Reporte de calificación
. . .
TITULARIZACIÓN FIDEICOMISO
ACUEDUCTO DE BOGOTÁ -
TITULOS TAB
Comité Técnico: 18 de octubre de 2018
Acta número: 1452
Contactos:
Mariana Zuluaga M.
Edgar Robles Cifuentes
TITULARIZACIÓN FIDEICOMISO ACUEDUCTO DE
BOGOTÁ - TITULOS TAB
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS Emisor: Fideicomiso Acueducto de Bogotá.
Monto emisión: $250.000 millones Fecha de la emisión: Octubre de 2006
Series y plazo: Serie 2A: $100.000 millones Serie 2B: $ 50.000 millones Serie 2C: $100.000 millones Pago de intereses: Serie 2A: IPC + 4,95% (TV)
Serie 2B: IPC + 5,09% (TV) Serie 2C: IPC + 4,94% (TV) Meses de pago: Enero, abril, julio y octubre. Pago de capital: Serie 2A: octubre de 2016 (pagado)
Serie 2B: octubre de 2017 (pagado) Serie 2C: octubre de 2018
Activo subyacente: Cuentas de Recaudo de la EAAB - ESP: Grupo I (Citibank + Helm Bank) y Grupo II (Grupo I + Colpatria).
Originador: Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. (EAAB - ESP). Administrador de la cartera: Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. (EAAB - ESP). Agente de manejo Fiduciaria Bogotá S.A.
I. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
El Comité Técnico de BRC Investor Services en revisión periódica confirmó la calificación de deuda de largo plazo de ‘AAA’ de la Titularización Fideicomiso Acueducto de Bogotá – Títulos TAB – por $250.000 millones de pesos colombianos (COP).
Confirmamos la calificación de los Títulos TAB con base en los siguientes factores:
Los mecanismos de mejores crediticias en forma de fondos de reserva para el pago de capital e intereses que REVISIÓN PERIÓDICA
DEUDA DE LARGO PLAZO Propuesta: Confirmar AAA
Cifras en millones de pesos colombianos (COP) al 31 de julio de 2018
Historia de la calificación:
Activos: Pasivo: Patrimonio:
EBITDA anualizado: Utilidad neta
COP 9.854.062 COP 6.196.162 COP 3.657.900 COP 747.422 COP 313.423
Revisión periódica Nov/2017: Revisión periódica Dic/2016: Calificación inicial Dic/2005:
El mantenimiento del indicador de recaudo (IR) por encima de 1,5x (veces) en el último año pese a la eliminación de la prestación del servicio de aseo y la cancelación de la cuenta fideicomitida del Banco Itaú. La posibilidad de sustituir o complementar con las demás cuentas bancarias que tiene la Empresa de
Acueducto y Alcantarillado de Bogotá – ESP (EAAB - ESP) las tres cuentas fideicomitidas en caso que su recaudo trimestral promedio no permita mantener el IR por encima de 1,5x.
La capacidad operativa demostrada por la EAAB - ESP, la cual le permite prestar los servicios públicos domiciliarios de manera eficaz en una ciudad de gran tamaño y complejidad como lo es Bogotá.
BRC asignó la calificación inicial de ‘AAA’ a la titularización (en adelante, TAB) en diciembre de 2005 e históricamente la ha mantenido igual debido a la solidez de la estructura y al excelente desempeño tanto de las partes involucradas como del activo subyacente. Esperamos que la transacción se amortice totalmente a finales del mes de octubre tal como lo establece el prospecto. Consideramos que la calificación actual refleja la muy alta probabilidad de pago de la serie vigente ya que al 30 de septiembre de 2018 el fideicomiso mantenía un saldo por COP 115.000 millones para la cancelación del capital (COP 100.000 millones) e intereses y gastos asociados.
A julio de 2018 la compañía presenta una dinámica positiva en sus indicadores de rentabilidad y liquidez. El margen EBITDA a julio de 2018 aumentó a 42.75% desde 39.51% en julio 2017, derivado a las eficiencias operativas en los servicios de acueducto y alcantarillado, y la reducción de 15% del costo asociado al servicio de aseo. Hacia adelante esperamos que esté indicador se mantenga por niveles superiores a 40% para el periodo 2019-2020, considerando que los ingresos crezcan a tasas cercanas al índice de precios al consumidor (IPC), y la estructura de costos y gastos mantenga la participación del ingreso promedio dentro los periodos de 2015 y julio 2018.
Este comportamiento positivo se ve reflejado en los niveles de recaudo de las cuentas fideicomitidas las cuales también presentan un aumento del monto promedio, pese a la inhabilitación de la cuenta de Banco Itaú en enero de 2018 por políticas de riesgo de la EAAB - ESP. Es importante resaltar que no se activó el mecanismo de sustitución debido a que el indicador de recaudo no bajó de 1.5x.
La Tabla 1 muestra el crecimiento del monto promedio del flujo del fideicomiso cuando entró la cuenta de Colpatria en 2015 y cómo este ha mantenido tasas de crecimiento positivas a lo largo del tiempo. Asimismo, en esta tabla y en el Gráfico 1 podemos seguir el cambio de los indicadores de recaudo y servicio de la deuda en los años en donde se pagaron las series. Particularmente, a julio de 2018, observamos que estos indicadores son ligeramente más altos que en 2016; año en que también se provisionaron COP 100.000 millones para el pago de la serie 2 A pero los intereses fueron mayores debido al aumento de la tasa de inflación (7.27% en septiembre 2016 frente a 3.23% a octubre 2018).
Tabla 1. Promedio anual de cuentas fideicomitidas e indicadores de desempeño
Diciembre 2014
Diciembre 2015
Diciembre 2016
Diciembre
2017 Julio 2018
Monto promedio
5.834.370.478
16.144.108.491
19.350.488.503
20.647.187.365 21.844.399.965
Crecimiento % 176,71% 19,86% 6,70% 5,80%
Indicador de recaudo 10,40 7,24 2,05 3,43
2,27
Indicador del servicio de la deuda
10,32 7,13 2,08 3,42 2,42
Gráfico 1
Evolución del indicador de recaudo* y de cobertura del servicio de la deuda
Gráfico: BRC con información proporcionada por EAAB - ESP y Fidubogotá.
* Calculado como: (promedio trimestral de ingresos de las cuentas fideicomitidas) / (gasto mensual del fideicomiso). Este indicador es más ácido que el calculado por la fiduciaria pues esta divide el promedio trimestral de ingresos de las cuentas fideicomitidas entre el promedio trimestral de los gastos del fideicomiso.
Las cuentas bancarias que no están incluidas en la transacción mantuvieron un comportamiento estable con cambios puntuales en algunas de ellas. La cobertura promedio del total de gastos mensuales del patrimonio autónomo (PA - que incluyen servicio de la deuda y costos y gastos del fideicomiso) con el saldo de estas cuentas ha sido de 8,30x desde que inició la provisión del pago de capital de los títulos (octubre de 2015). Así, en caso de que alguna de las cuentas titularizadas hubiera registrado una caída que pudiese afectar la capacidad de pago de la titularización, esta se hubiera podido compensar ampliamente con los montos recaudados en estas otras cuentas.
Si bien el mecanismo de sustitución se constituye en una garantía adicional para la estructura, su activación efectiva dependerá de dos condiciones específicas:
Que el grupo de cuentas recaudadoras complementarias no tenga ningún tipo de compromiso o pignoración sobre otras obligaciones; y
Que en la medida en que la EAAB - ESP realice nuevos convenios de recaudo con entidades financieras, garantice que el saldo promedio del grupo de cuentas sustitutas y sea similar a los niveles históricos.
En relación con la estructura legal y operativa de la titularización no ha habido cambios frente a la revisión periódica anterior. Se mantiene la administración del flujo de recursos del activo subyacente a través del vehículo financiero de propósito específico, cuyo objeto es la atención adecuada y oportuna del servicio de deuda de la emisión.
1.0 2.0 3.0 4.0 5.0 6.0 7.0
II. ESTRUCTURA Y DESCRIPCIÓN DE LA TITULARIZACIÓN
El 26 de octubre de 2006, el Fideicomiso Acueducto de Bogotá emitió títulos de contenido crediticio por un valor de COP250.000 millones en tres series. El objeto de la emisión fue sustituir el pasivo financiero de la EAAB - ESP denominado en moneda extranjera, con el fin de reducir la exposición al riesgo cambiario que enfrentaba la entidad.
El activo subyacente que cede el originador al fideicomiso son los flujos de caja futuros que reciba la EAAB - ESP por concepto de pago de los servicios públicos domiciliarios que presta en tres cuentas: Itaú (antes Helm Bank S.A.), Banco Citibank S.A. y Banco Colpatria S.A. Las dos primeras las administrará el PA durante toda la vigencia de los títulos mientras que la última sólo a partir del noveno año (2015), cuando inician las amortizaciones de capital.
La provisión para el pago de capital e intereses de los títulos se da a través de los fondos de reserva que establece la transacción. De acuerdo con el contrato fiduciario, los intereses deberán provisionarse con cuatro meses de anticipación a la fecha de pago programada (dado que tienen periodicidad de pago trimestral) y el capital con trece meses de anticipación ala fecha programada, pues se paga anualmente.
Dado que es el titular de las cuentas, cada mes el fideicomiso realiza la apropiación de los recursos necesarios para provisionar todos los gastos y fondos de reserva del PA y devuelve el saldo restante a la EAAB - ESP. Esta estructura aísla la posibilidad de desvío de los recursos destinados a la titularización hacia otras necesidades de la compañía.
En el prospecto de emisión se fijaron dos indicadores para la titularización: indicador de recaudo (IR) e indicador de cobertura del servicio de la deuda (ICSD). El primero es medido como el promedio de ingresos de los últimos tres meses de las tres cuentas sobre la provisión de intereses, capital y gastos del PA para el siguiente mes. El segundo se calcula como el saldo promedio mensual de las cuentas recaudadoras de los Grupos I y II sobre la provisión de intereses y capital del mismo mes. Los dos indicadores deben ser mayores a 1,5x durante toda la vigencia de los títulos.
La titularización también cuenta con un mecanismo de sustitución. Este establece que, en caso de que los ingresos de las cuentas recaudadoras comprometidas no basten para el fondeo periódico y apropiado de los fondos de reserva de capital e intereses de acuerdo con lo que establece el IR, el fideicomiso podrá requerir la transferencia de otras cuentas bancarias de recaudo que utilice la EAAB - ESP como sustitutas o complementarias. El recaudo de estas deberá ser similar al de aquellas que vayan a sustituir o complementar y no deberá haber presentado una caída promedio anual superior a 10%. Este mecanismo se activa en los siguientes casos:
Si por cualquier motivo no puede continuarse con el contrato de recaudo de los servicios públicos domiciliarios que presta el fideicomitente con alguno de los establecimientos bancarios a los que se refiere la cláusula primera del contrato de titularización.
Si los flujos de caja futuros del Banco Colpatria resultaran insuficientes para cubrir el Fondo de Provisión de Capital en un determinado mes. Igualmente, esta obligación se predicará respecto a los flujos de caja futuros que reemplacen o complementen a aquellos que se lleven a cabo con el Banco Colpatria.
Si los recursos del Fondo de Pago de Intereses resultaran insuficientes faltando un mes para el pago de los intereses.
Si el IR fuese inferior a 1,5x.
IV. EMPRESA DE ACUEDUCTO, ALCANTARILLADO Y ASEO DE BOGOTÁ
E.S.P.
La EAAB - ESP es una de las empresas de servicios públicos domiciliarios más grandes del país pues atiende cerca de 25% de la población colombiana dado que opera en Bogotá y algunos municipios aledaños. EAAB - ESP es una empresa industrial y comercial cuyo único accionista es el Distrito Capital de Bogotá.
En los últimos años, la EAAB - ESP se ha caracterizado por sus excelentes niveles de liquidez, que le han permitido cubrir holgadamente sus necesidades de operación y proyectos de inversión con la generación de recursos propios. A julio de 2018 observamos una dinámica positiva en sus indicadores de rentabilidad y liquidez. En términos operativos, la EAAB - ESP es una de las empresas más eficientes en la prestación de servicios públicos en el país, pues actualmente cumple con la mayoría de los requerimientos que exige la regulación. El reto más importante de la entidad se atribuye al crecimiento de la ciudad de Bogotá y sus alrededores, reflejado en un índice de pérdidas por suscriptor facturado (IPUF) de 6.57m³.
La entidad ha establecido un plan de inversiones de COP 6.3 billones cuya ejecución requeriría de la utilización de recursos propios y parte del cupo del crédito aprobado. La Junta Directiva de la EAAB - ESP decidió reprogramar la ejecución del plan de inversión, pues aduce que algunos proyectos no cumplían con todos los requerimientos legales. Sin embargo, consideramos que por la dimensión del plan de inversiones su ejecución podría presionar más la estructura operativa y financiera de la entidad en los siguientes años.
La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad de la entidad calificada y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de BRC Investor Services S. A. SCV.
La información financiera incluida en este reporte está basada en: 1) los estados financieros auditados de los últimos tres años de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá ESP y no auditados a julio del 2018, 2) el informe del fideicomiso a julio de 2018 proporcionado por Fiduciaria Bogotá y iii) la información sobre el saldo de las cuentas no bancarias suministrada por la EAAB - ESP.
BRC Investor Services no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el emisor calificado.
Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento puede consultar el glosario en
www.brc.com.co.
V. ANEXOS
Anexo 1: Flujo de Caja del Patrimonio Autónomo Septiembre 2017 – Julio 2018
Anexo 2: Estructura de la Titularización
VII. MIEMBROS DE COMITÉ TÉCNICO
Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web
www.brc.com.co
Issue Balance Sep-17 Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18
Capital 150,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000 100,000,000,000
Capital Payment Interest Payment Previous Balance
Flow Executed Sep-17 Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18
Income
Issue Allocation
Collections Helm Bank 1,033,583,171 2,290,030,112 1,254,073,353 1,027,786,560 2,387,914,542 1,963,784,189 1,611,788,884 369,113,048 0 0 0 Collections Colpatria 16,758,260,795 16,914,845,812 16,276,756,448 15,438,418,658 19,992,853,657 16,636,746,964 17,212,521,190 15,124,860,865 18,466,745,216 18,360,567,239 18,360,567,239 Collections Citibank 2,720,205,488 3,787,936,234 2,618,276,842 3,568,725,791 3,711,725,249 3,331,094,821 2,871,707,035 3,320,634,213 3,084,221,189 3,051,977,108 3,051,977,108 Fund Returns
Rendimientos Banco de Bogotá 96,416,967 161,062,754 17,476,959 27,952,682 30,513,646 20,642,885 35,829,685 31,462,289 23,961,986 17,937,795 14,876,009 Rendimientos Fondo
Total Income 20,608,466,421 23,153,874,912 20,166,583,602 20,062,883,691 26,123,007,094 21,952,268,859 21,731,846,794 18,846,070,415 21,574,928,391 21,430,482,142 21,427,420,356 Expenses
Principal Payment TAB Interest Payment TAB
DECEVAL Payment 2,880,452 2,787,535 2,694,616 2,155,068 1,920,301 0 1,920,301 1,920,301 1,858,356 0 1,858,356 RNVE Payment
BVC Payment 0 0 0 0 0 0 0 34,867,000 0 0 0
Bank Charges 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Other Helm Bank Charges 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Other Citibank Charges 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Transactions taxes
Surplus to the Trustor 9,000,000,000 13,300,000,000 17,600,000,000 10,500,000,000 3,000,000,000 25,230,000,000 15,000,000,000 9,500,000,000 4,500,000,000 0 10,805,000,000 Reimbursement to Society
(Rte. Fte., VAT, ICA, etc..)
Total Expenses 9,002,880,452 13,302,787,535 17,602,694,616 10,502,155,068 3,001,920,301 25,230,000,000 15,001,920,301 9,536,787,301 4,501,858,356 0 10,806,858,356
Accounting Cash Flow Sep-17 Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18
Anticipated Expenses Invoice BVC
Total Income 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Expenses
Interests Causation 1,094,755,435 1,130,767,935 724,239,130 748,380,435 750,285,942 491,508,357 790,218,909 754,914,660 678,797,802 656,901,099 679,782,800
Interest Payment 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Total Income 1,094,755,435 1,130,767,935 724,239,130 748,380,435 750,285,942 491,508,357 790,218,909 754,914,660 678,797,802 656,901,099 679,782,800 Total Equity 171,500,419,582 180,220,739,024 182,060,388,880 190,872,737,068 213,243,537,919 209,474,298,420 215,414,006,004 223,968,374,458 240,362,646,690 261,136,227,733 271,077,006,933
6) Pago de Servicios Públicos
Usuarios Servicio de Acueducto y Alcantarillado
4) Cesión de títulos de las cuentas recaudadoras
1) Emite los Títulos 8) Transferencia de recursos restantes después de provisiones 5) Prestación de
Servicio de Acueducto y Alcantarillado
2) Entrega de
Recursos Tenedores de los Títulos
Empresa de Acueducto y Alcantarillado
de Bogotá
3) Entrega de recursos de la
Emisión
7) Pago Servicio de Deuda Activo Subyacente - Cuentas Recaudadoras (Citibank, Helm Bank y Colpatria)
Fideicomiso
Acueducto de Bogotá 1)Administran las
Cuentas Recaudadoras 2) Apropia el Fondo de
