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CALIFICACIÓN INICIAL CAPACIDAD DE PAGO

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Contactos: Juan Sebastián Rodríguez Briceño juan.rodriguez@standardandpoors.com María Carolina Barón Buitrago maria.baron@standardandpoors.com

Comité Técnico: 8 de octubre de 2015 Acta No. 829

DEUDA ASOCIADA CON EL PROYECTO DEL PLAN DEPARTAMENTAL

DE AGUAS RESPALDADA CON LOS APORTES COMPROMETIDOS POR

EL DEPARTAMENTO DEL VALLE DEL CAUCA HASTA 2023 A

VALLECACUANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

CALIFICACIÓN INICIAL

CAPACIDAD DE PAGO ‘BB+’

Información financiera del programa 2011 - 2023 Cifras en millones de pesos colombianos (COP) a 31

de agosto de 2015

Ingresos: COP125.588. Egresos: COP78.108. Deuda Proyectada: COP65.000.

Historia de la calificación:

Calificación Inicial Oct./15: ‘BB+’

INTRODUCCIÓN

El Plan Departamental de Aguas (PDA) del Valle del Cauca es un conjunto de estrategias de planeación y

coordinación interinstitucional, formuladas y

ejecutadas con el objeto de reducir el déficit de infraestructura de Agua Potable y Saneamiento Básico (APSB) en 41 de 42 municipios del departamento.

La administración del proyecto fue designada a Vallecaucana de Aguas S.A. ESP, entidad creada en 2009 con el fin de llevar a cabo la administración del PDA. Para la financiación de las obras del PDA, el departamento comprometió los siguientes recursos:

 El 15% de aquellos recursos asignados a través del Sistema General de Participación (SGP) de APSB, asignado al ente territorial, equivalente a COP142.081 millones, según consta en la ordenanza No. 266 de 2008.

 Recursos propios por COP86.000 millones a

precios constantes de 2008, entregados al PDA, según consta en la ordenanza No.

266. Estos son girados mediante

transferencia expresa, incondicional e

irrevocable al Patrimonio Autónomo FIA administrador del PDA del Valle del Cauca.

El proyecto tiene en cuenta algunos recursos adicionales provenientes de audiencias públicas (aportados por la Nación), los cuales fueron

entregados al PDA de manera temporal o para la ejecución de obras específicas.

Para todos los efectos, la mención de los siguientes términos, dentro del presente documento, tendrá el significado que se le atribuye a continuación:

Esquema de giro directo: Con el fin de garantizar el giro oportuno de los recursos al fideicomiso, los PDA cuentan con el mecanismo de giro directo, mediante el cual el departamento y los municipios solicitan ante el Ministerio de Vivienda, Ciudad y

Territorio que los dineros del SGP-APSB

pignorados al proyecto sean girados al fideicomiso y no a cada ente territorial.

Patrimonio Autónomo (PA) FIA: Es la entidad encargada de administrar los recursos del PDA del Valle del Cauca. Dicho patrimonio está conformado por el consorcio FIA el cual es administrado por Fiduciaria Bogotá, Fiduciaria Bancolombia y BBVA Trust Management. Este PA administra los recursos de 31 planes departamentales y ha servido como fuente de pago y garantía de los créditos adquiridos por dichos proyectos.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

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La calificación otorgada a la deuda asociada al PDA del Valle del Cauca incorpora los siguientes riesgos: la falta de una estructura definitiva que

respalde la operación del crédito y sus

condiciones finales; la ausencia de los requisitos operativos y legales que se requieren para establecer la fuente de pago de la obligación, y la limitada capacidad de pago de Vallecaucana de Aguas (principal obligado de este empréstito) al

igual que otros gestores de planes

departamentales de aguas calificados.

A la fecha del presente informe de calificación, el ente gestor no había definido la estructura que

servirá de respaldo para esta obligación

crediticia. Entre los procesos pendientes

encontramos: las aprobaciones por parte del departamento para comprometer una de las fuentes de ingreso del PDA para el pago del servicio de la deuda; la autorización del PA FIA, y las condiciones del empréstito a contratar.

De acuerdo con la opinión legal emitida por Durán y Osorio Abogados Asociados, el 26 de agosto de 2015, se requiere que Vallecaucana cumpla con algunos requisitos legales y operativos para poder constituir los recursos del PDA como fuente de pago de la obligación. Aunque los flujos de caja del programa se caracterizan por su predictibilidad, derivada del carácter de sus fuentes (la Nación y el departamento), estos no pueden ser utilizados hasta que se cumplan los siguientes aspectos:

a) Considerando que el fideicomitente del PDA es el Departamento del Valle del Cauca, el PA FIA tiene que dar su aprobación para que los recursos que ingresan por concepto de SGP sirvan de garantía de la obligación crediticia. En este sentido, el concepto legal menciona lo siguiente: “…las opiniones de

orden jurídico que aquí se presentan, se encuentran sustentadas en criterios jurídicos válidos, sin embargo dependen, para su aprobación e implementación, de la manifestación expresa de los directamente implicados - como es el caso del Consorcio FIA-, que respalde y apruebe las opiniones dadas ...”.

Según la información proporcionada por el ente gestor, los representantes del fideicomiso han manifestado su aprobación para llevar a cabo esta

transacción, sin embargo, no existe ningún documento formal que sustente dicha aprobación. Además, Vallecaucana deberá gestionar ante el departamento un proyecto de ordenanza en el que se le faculte y autorice constituir una garantía para la financiación del PDA con el 75% de las rentas provenientes del SGP de APSB. De acuerdo con la información entregada, este proyecto de ordenanza ya fue enviado a la Gobernación; aunque, a la fecha no contamos con la aprobación explicita de esta garantía para el pago del servicio de la deuda, lo cual, genera un alto grado de incertidumbre considerando el cambio de administración local en 2016.

De acuerdo con la opinión legal, la estructura de este empréstito cumple con las definiciones normativas que rigen el funcionamiento de los planes departamentales de agua; entre otros aspectos, sobre la obligación estipulada para los entes gestores de asumir la titularidad de las operaciones de crédito requeridas para la ejecución de estos programas. Una futura

acción de calificación dependerá de la

resolución de los aspectos jurídicos necesarios

para que las rentas departamentales,

especialmente SGP, efectivamente sirvan como garantía del crédito.

Vallecaucana de Aguas presenta limitaciones en su estructura de ingresos para cubrir sus gastos de operación, ya que no cuenta con una fuente, lo cual resta flexibilidad a la capacidad de la entidad para generar recursos operativos. Evidencia de lo anterior es que en los últimos tres años y a junio de 2015, los ingresos presentaron un comportamiento volátil y los gastos de funcionamiento representaron en promedio el 98,8% del total de ingresos. En consecuencia, el margen de EBITDA se ubicó entre 24,7% y -5,7% en dicho periodo. Para los próximos dos años, de acuerdo con la Ordenanza 266, prevemos un incremento en ingresos de la entidad de 5,6% en promedio al año, lo cual le permitiría seguir contando con recursos suficientes para su operación y márgenes de EBITDA cercanos al 5,2% al cierre de 2015 y 2016.

Vallecaucana fue creada por el departamento en 2008 como administrador del PDA. Desde su

creación, el departamento estableció como

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funcionamiento. Este monto es estipulado y aprobado anualmente por el comité directivo de la compañía, el cual está compuesto por: el Gobernador, un designado del Gobernador, dos alcaldes de los municipios participantes del PDA, un designado del Ministerio de Vivienda, Ciudad y Territorio (MVCT), un designado del Departamento Nacional de Planeación (DNP), y un delegado de la autoridad ambiental en jurisdicción del departamento.

Un análisis de la única fuente de recursos del PDA que se utilizaría como garantía de la obligación crediticia, permite observar que los

recursos del SGP-APSB representaron en

promedio el 75,5% de los ingresos mensuales del PDA entre 2011 y agosto de 2015. Aunque dichos

recursos han sido entregados según lo

presupuestado, su giro tiene retrasos durante el primer bimestre de cada año debido a que las aprobaciones anuales por parte del Consejo

Nacional de Política Económica y Social

(CONPES) se realizan en dicho periodo. No consideramos lo anterior como un factor de

riesgo, puesto que, estos recursos son

entregados antes de finalizar el primer semestre del año y cuentan con instrucción de giro directo por parte del ente territorial (Gráfico 1).

Gráfico 1: Dinámica mensual transferencias SGP-APSB

500 1.000 1.500 2.000 2.500

ene-11 sep-11 may-12 ene-13 sep-13 jun-14 feb-15 Millones de COP

Fuente: Vallecaucana de Aguas S.A. E.S.P. – Cálculos: BRC Investor Services S.A. SCV

Entre 2011 y agosto de 2015, el monto mensual del

SGP – APSB registró un crecimiento promedio anual

de 3% y la asignación total de SGP por vigencia evidenció un comportamiento volátil (Tabla 1). Lo anterior, se explica por el cambio en los criterios de asignación de los recursos de SGP-APSB, pues entre 2008 y 2011 dichos montos se asignaban con base en un componente básico, correspondiente a un

porcentaje predeterminado, y uno adicional

conformado por los cinco criterios definidos en la Ley 1176 de 2007 (cobertura, población atendida y balance del esquema solidario, esfuerzo en la ampliación de coberturas, nivel de pobreza y cumplimiento de eficiencia fiscal y administrativa de cada ente territorial). Desde 2012, la distribución de estos montos se realiza únicamente con base en los criterios mencionados previamente.

Un factor que impactará la dinámica de los

recursos de SGP-APSB es el cambio

metodológico que se deberá implementar a partir de 2017 sobre la fórmula de crecimiento de estos montos. De acuerdo con el acto legislativo No.01 de 2007, el incremento de estos montos estará atado al índice de precios al consumidor (IPC) más un diferencial (spread) hasta 2016 y, a partir de 2017, su dinámica estaría determinada por el promedio móvil del crecimiento de los ingresos corrientes de la Nación. Con el fin de incorporar este efecto, en nuestro escenario de estrés asumimos que estos montos no crecen a partir de 2017.

Tabla 1: Comportamiento histórico y proyectado SGP

Comportamiento Histórico y Proyectado SGP Comportamiento Histórico SGP

2011 2012 2013 2014 2015P

Ingresos Mensuales SGP 1.025 1.036 1.191 1.234 1.238

Ingresos Totales SGP 11.279 12.435 14.298 14.805 14.855

Crecimiento Mensual n.d. 1,1% 15,0% 3,5% 0,3%

Crecimiento Anual -30,2% 10,2% 15,0% 3,5% 0,5%

Desviación Estandar 525 456 510 532 665

2016P 2017P 2018P 2019P 2020P

Ingresos Mensuales SGP 1.281 1.446 1.372 1.420 1.470

Ingresos Totales SGP 15.370 15.908 16.464 17.041 17.637

Crecimiento Mensual 3,5% 12,9% -5,1% 3,5% 3,5%

Crecimiento Anual 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%

Desviación Estandar 546 400 585 606 627

Fuente: Vallecaucana de Aguas S.A. E.S.P. – Cálculos: BRC Investor Services S.A. SCV

Si bien el plan departamental del Valle del Cauca cuenta con fuentes de ingreso adicionales para su financiación, estas no se incluyeron dentro de nuestros escenarios puesto que, de acuerdo con la información entregada, no serían utilizadas para respaldar la operación de crédito. A continuación, realizamos una breve descripción y análisis de los otros recursos que recibe el PDA.

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2008. Entre 2011 y agosto de 2015, estos recursos representaron el 17,8% del total de ingresos. Aunque dichos recursos han sido entregados por el ente territorial según las sumas presupuestadas, su giro no tiene ninguna periodicidad interanual establecida, lo cual genera un alto grado de incertidumbre sobre su recepción, ya que depende de las gestiones de la Vallecaucana ante el departamento. Para los dos próximos años, de acuerdo con la ordenanza 266, el PDA recibirá por este concepto COP7.000 millones en promedio al año; no obstante, considerando la dinámica histórica es posible prever dichos montos serían recibidos al final de cada vigencia.

Una fuente de recursos adicional proviene de los rendimientos generados por los fondos en los que la fiduciaria invierte los recursos del PDA. Entre 2012 y 2014, estos montos han representado en promedio el 9% de los ingresos y su desempeño futuro estará supeditado a los recursos que ingresen al fideicomiso y las condiciones de mercado de los activos en los que invierte el agente fiduciario. Cabe mencionar que los fondos en los que se encuentran depositados estos montos cumplen con las disposiciones del

decreto 1525 de 2008, que establece la

obligatoriedad de invertirlos en activos con

calificaciones de AA+ y AAA.

Entre 2011 y agosto de 2015, el PDA ha recibido recursos adicionales de la Nación, los cuales representaron en promedio el 7,5% del total de los ingresos, sin embargo, estos recursos son destinados para a proyectos específicos razón por la cual presentan una alta volatilidad. Para los dos próximos años, no prevemos que el PDA recibirá recursos adicionales de la Nación, lo cual, no representa un riesgo, ya que al considerarse como recursos ocasionales no son presupuestados para la ejecución de proyectos de inversión.

Nuestra metodología incorpora los mecanismos de cobertura de la operación de crédito (avales, fondos de reserva, cláusulas legales y operativas del contrato fiduciario) y el impacto de éstos sobre la probabilidad de pago del servicio de la

deuda. De acuerdo con la información

proporcionada por Vallecaucana, este empréstito contempla la pignoración del 75% del SGP mensual que recibe el PDA con el fin de atender el servicio de la deuda. Por otra parte, nuestra opinión sobre el esquema fiduciario se basará en las definiciones del contrato PA FIA. Una vez que conozcamos las condiciones reales de la operación de crédito y las garantías definitivas,

evaluaremos el impacto de estos elementos en la capacidad de pago de la deuda y, en consecuencia, en nuestra calificación.

El contrato fiduciario del PA FIA establece la obligación de alimentar un fondo de reserva para el servicio de la deuda, el cual provisionará anualmente el equivalente al 120% del servicio semestral de la deuda que se genera. De igual manera, dicho contrato establece una cascada de pagos cuya prioridad está asignada a las obligaciones financieras. Estas condiciones brindan una garantía adicional sobre la capacidad que tendrá el ente gestor para cumplir sus compromisos de acuerdo con las condiciones contractualmente pactadas.

El fondo de reserva del servicio de la deuda deberá provisionarse mensualmente con el 20% de los recursos existentes en el fideicomiso. De esta manera, el servicio de la deuda, cuya amortización es mensual, tendría una cobertura de 1,2 veces (x). De manera adicional, la cascada de pagos establecida en el contrato estaría definida de la siguiente forma: 1) servicio de la deuda, 2) comisión fiduciaria, 3) gastos de administración de los PDA, y 4) otros costos y gastos.

A agosto de 2015, el PA no registra obligaciones financieras vigentes. A partir de

2016, de acuerdo con la información

suministrada, el gestor incorporará a la estructura del PDA una operación de crédito público por COP65.000 millones para adelantar la ejecución de proyectos. A la fecha, no contamos con las condiciones definitivas de este empréstito razón por la cual asumimos las

siguientes condiciones de mercado para

nuestro escenario base: plazo ocho años, tasa DTF + 4%, amortizaciones mensuales y seis tramos para el desembolso (Tabla 2). Una vez que Vallecaucana defina las condiciones finales de la operación las incluiremos en nuestra calificación.

Tabla 2: Supuestos de proyección deuda PDA CONDICIONES PROYECTADAS DEUDA

Fecha Plazo Tasa Garantía Valor

mar-16 94 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 10.000 may-16 92 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 10.000 jul-16 90 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 10.000 sep-16 88 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 10.000 nov-16 86 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 10.000 dic-16 85 meses DTF + 4% 75% SGP mes $ 15.000

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Como parte del ejercicio de calificación, llevamos a cabo un escenario de proyección financiera, en el que asumimos que los ingresos SGP-APSB registran un comportamiento similar al observado históricamente con crecimientos interanuales similares al IPC y retraso en su giro durante el primer bimestre del año, la deuda es proyectada bajo las condiciones anteriormente expuestas, y se constituye un fondo de reserva de acuerdo con el contrato fiduciario. Como resultado del ejercicio anterior, las coberturas mínimas para atender el servicio de la deuda con el SGP disponible son de 2,20x. Estos resultados indican la adecuada capacidad que tiene la estructura para asumir el servicio de la deuda, sin embargo, son inferiores a los de otros planes de aguas que calificamos en categorías superiores.

En un escenario de estrés, en el que sometimos a condiciones de tensión la dinámica futura de los ingresos las condiciones financieras de la deuda con incrementos del doble en la tasa de interés, obtenemos coberturas mínimas de 1,95x cifra que evidencia la alta calidad crediticia de los flujos

asociados al proyecto; no obstante, la

incertidumbre jurídica asociada al uso de estos recursos como fuente de pago de la obligación nos impide asignar una calificación mayor.

Entre 2012 y 2014, el programa registró una ejecución de recursos por COP50.524 millones, 23% del valor total del PDA. De acuerdo con las expectativas del ente gestor, entre 2016 y 2023, se ejecutarían recursos por COP165.596 millones, monto que consideramos ambicioso teniendo en cuenta la ejecución histórica observada en el proyecto. No obstante, en los próximos dos años, un factor que podría beneficiar la culminación de los proyectos sería la creación de una ventanilla departamental para viabilizar y aprobar los proyectos, definida por el Decreto 475 de 2015.

Frente a otras entidades gestoras, Vallecaucana evidencia menor claridad sobre las políticas de asignación de recursos departamentales y la priorización de proyectos. Según la información proporcionada de los proyectos, que efectivamente han sido ejecutados entre 2012 y 2014, solamente se han requerido valores adicionales de obra por COP2.778 millones, monto equivalente al 5,5% de los recursos invertidos. Estas cifras son superiores a los valores registrados por otros PDA y evidencia una

planeación aceptable por parte del ente gestor para la ejecución de las obras.

De acuerdo con la información suministrada por el gestor, a agosto de 2015, el PDA no registra contingencias y procesos jurídicos que puedan afectar su capacidad de pago.

2. EL ENTE DESCENTRALIZADO Y SU ACTIVIDAD

El gobierno nacional definió los PDA a través de la Ley 1450 de 2011 y reglamentado por el decreto 2246 de 2012 con el propósito de reducir el déficit de infraestructura en APSB en los municipios del país.

Los PDA se constituyen como herramienta de carácter regional para la planeación y ejecución de obras de APSB cuyos recursos de financiación son de carácter nacional, departamental y municipal. Con el fin de lograr una adecuada coordinación financiera y operativa cada plan debe contar con un ente gestor quien será responsable de la centralización de los dineros y la realización de las obras definidas en el programa.

El PDA del Valle del Cauca fue creado en 2009 y a este plan están adscritos 41 de los 42 municipios del departamento. Para la coordinación y ejecución de las obras del PDA el departamento designó a Vallecaucana de Aguas como entidad gestora. .

3. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS

Qué podría llevarnos a subir la calificación

BRC Standard & Poor’s identificó las siguientes oportunidades que podrían detonar un alza de la calificación:

 La resolución de los aspectos jurídicos y operativos que vinculen el 75% de los flujos del SGP del Valle del Cauca a la deuda.

 La definición de garantías adicionales al crédito.

 La ejecución de las obras en los tiempos y valores definidos.

 La definición de un contrato fiduciario que incorpore mecanismos adicionales de cobertura para la obligación crediticia.

 Los cambios en la normatividad de los PDA y/u

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Qué podría llevarnos a bajar la calificación

BRC Standard & Poor’s identificó los siguientes aspectos y/o seguimiento de la compañía y/o de la industria que podrían afectar la calificación actual:

 La continuidad en la incertidumbre jurídica y operativa sobre las fuentes que garanticen la operación de crédito.

 Los cambios en la normatividad que generen reducción en los ingresos del SGP-APSB.

 Los cambios en la normatividad de los PDA y/u otros aspectos regulatorios que impacten de manera desfavorable la dinámica financiera u operativa de este proyecto.

 Los cambios en el direccionamiento estratégico del PDA.

 Los retrasos y sobrecostos en los proyectos.

La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con una oportunidad aceptable por la disponibilidad del calificado y la entrega de la información no se cumplió en los tiempos previstos, si bien fue completa de acuerdo con los requerimientos de la calificadora.

Se aclara que la calificadora de riesgos no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe” Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el calificado.

En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento puede consultar el glosario enwww.brc.com.co

La información contenida en este reporte se basa en los informes sobre los ingresos y pagos reportados por Patrimonio Autónomo FIA entre 2011 y agosto de 2015, el contrato fiduciario, el concepto legal de Duran & Osorio abogados asociados y la Ordenanza 266 de 2008.

4. CONTINGENCIAS

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5. ESTADOS FINANCIEROS

Anexo 1: Balance general gestor

VALLECAUCANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

Balance General

(en miles de pesos)

2012 2013 2014 Jun-2014 Jun-2015 2012 2013 2014 Jun-2015 2013 2014 Jun-2015

Efectivo 327.012 648.393 871.747 2.117.438 2.100.962 10,1% 2,8% 3,5% 8,0% 98,3% 34,4% -0,8% Caja 2.000 - - 2.000 2.000 0,1% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0% #DIV/0! 0,0% Bancos y Corporaciones 325.012 648.393 871.747 2.115.438 2.098.962 10,0% 2,8% 3,5% 8,0% 99,5% 34,4% -0,8%

Deudores 2.324.301 21.940.893 23.374.582 24.002.954 23.355.195 71,5% 94,2% 93,2% 88,9% 844,0% 6,5% -2,7% Anticipos para proyectos de Inversión 45.554 8.345 133.951 122.049 114.462 1,4% 0,0% 0,5% 0,4% -81,7% 1505,2% -6,2% Depositos Entregados en Administración 2.270.795 21.895.066 23.196.363 23.841.854 23.196.363 69,9% 94,0% 92,4% 88,2% 864,2% 5,9% -2,7% Otros Deudores 7.952 37.482 44.268 39.051 44.370 0,2% 0,2% 0,2% 0,2% 371,4% 18,1% 13,6%

Total Activo Corriente 2.651.313 22.589.286 24.246.329 26.120.392 25.456.157 81,6% 97,0% 96,6% 96,8% 752,0% 7,3% -2,5%

Propiedades, Planta y Equipo 385.546 477.605 522.967 464.842 460.105 11,9% 2,1% 2,1% 1,8% 23,9% 9,5% -1,0% Bienes Muebles en Bodega - - 13.189 - 43.015 0,0% 0,0% 0,1% 0,2% #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Plantas, redes, líneas y cables 28.958 29.605 30.174 30.174 30.174 0,9% 0,1% 0,1% 0,1% 2,2% 1,9% 0,0% Maquinaria y Equipo - 9.306 - 11.987 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Muebles, Enseres y Equipos de Oficina 144.028 237.433 257.344 240.044 261.891 4,4% 1,0% 1,0% 1,0% 64,9% 8,4% 9,1% Equipos de Comunicación y Computación 106.534 179.607 222.798 207.797 238.444 3,3% 0,8% 0,9% 0,9% 68,6% 24,0% 14,7% Equipo de Transporte 237.179 250.379 304.447 250.379 304.447 7,3% 1,1% 1,2% 1,2% 5,6% 21,6% 21,6% Depreciación Acumulada (131.153) (219.419) (314.291) (263.552) (429.853) -4,0% -0,9% -1,3% -1,6% 67,3% 43,2% 63,1%

Otros Activos 213.073 220.006 323.061 224.950 368.616 6,6% 0,9% 1,3% 1,4% 3,3% 46,8% 63,9% Diferidos 113.998 85.193 156.923 69.549 196.510 3,5% 0,4% 0,6% 0,7% -25,3% 84,2% 182,5% Intangibles 99.075 134.813 166.138 155.401 172.106 3,0% 0,6% 0,7% 0,7% 36,1% 23,2% 10,7%

Total Activo no Corriente 598.619 697.611 846.028 689.792 828.721 18,4% 3,0% 3,4% 3,2% 16,5% 21,3% 20,1%

TOTAL ACTIVO 3.249.932 23.286.897 25.092.357 26.810.184 26.284.878 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 616,5% 7,8% -2,0%

Cuentas por pagar 197.030 23.843 80.763 92.291 74.173 6,1% 0,1% 0,3% 0,3% -87,9% 238,7% -19,6% Bienes y Servicios 155.715 14.340 46.456 71.444 48.022 4,8% 0,1% 0,2% 0,2% -90,8% 224,0% -32,8% Aportes Parafiscales 16.618 - 17.195 16.127 17.195 0,5% 0,0% 0,1% 0,1% -100,0% #DIV/0! 6,6% Impuestos 24.697 9.503 17.112 4.720 8.956 0,8% 0,0% 0,1% 0,0% -61,5% 80,1% 89,7%

Obligaciones laborales - 50.817 - 92 - 0,0% 0,2% 0,0% 0,0% #DIV/0! -100,0% -100,0% Obligaciones Laborales - 50.817 - 92 - 0,0% 0,2% 0,0% 0,0% #DIV/0! -100,0% -100,0%

Pasivos estimados 93.828 45.828 93.195 127.304 84.304 2,9% 0,2% 0,4% 0,3% -51,2% 103,4% -33,8% Provisión Prestaciones Sociales 93.828 45.828 93.195 127.304 84.304 2,9% 0,2% 0,4% 0,3% -51,2% 103,4% -33,8%

Total Pasivo Corriente 290.858 120.488 173.958 219.687 158.477 8,9% 0,5% 0,7% 0,6% -58,6% 44,4% -27,9%

Depositos Recibidos en Adminitración 2.894.369 23.154.516 24.626.754 26.582.122 26.095.701 89,1% 99,4% 98,1% 99,3% 700,0% 6,4% -1,8% Depositos Entregados en Administración 2.894.369 23.154.516 24.626.754 26.582.122 26.095.701 89,1% 99,4% 98,1% 99,3% 700,0% 6,4% -1,8%

Otros Pasivos 64.705 11.893 291.645 8.375 30.700 2,0% 0,1% 1,2% 0,1% -81,6% 2352,2% 266,6% Otros Pasivos 64.705 11.893 291.645 8.375 30.700 2,0% 0,1% 1,2% 0,1% -81,6% 2352,2% 266,6%

Total Pasivo no Corriente 2.959.074 23.166.409 24.918.399 26.590.497 26.126.401 91,1% 99,5% 99,3% 99,4% 682,9% 7,6% -1,7%

TOTAL PASIVO 3.249.932 23.286.897 25.092.357 26.810.184 26.284.878 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 616,5% 7,8% -2,0%

Patrimonio Institucional - - - - - 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 3.249.932 23.286.897 25.092.357 26.810.184 26.284.878 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 616,5% 7,8% -2,0%

HISTORICOS Análisis Vertical Análisis Horizontal

(8)

DEUDA ASOCIADA CON EL PROYECTO DEL PLAN DEPARTAMENTAL DE AGUAS

RESPALDADA CON LOS APORTES COMPROMETIDOS POR EL DEPARTAMENTO DEL

VALLE DEL CAUCA HASTA 2023 A VALLECAUCANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

Anexo 2: Estado de pérdidas y ganancias gestor

VALLECAUCANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

Estado de Resultados (en miles de pesos)

2012 2013 2014 Jun-2014 Jun-2015 2012 2013 2014 Jun-2015 2013 2014 Jun-2015

INGRESOS OPERACIONALES 1.450.000 2.799.282 2.600.000 2.600.000 2.800.000 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 93,1% -7,1% 7,7%

Aportes 1.450.000 2.799.282 2.600.000 2.600.000 2.800.000 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 93,1% -7,1% 7,7% Aportes del Departamento - Remuneración Fija Gestor 1.450.000 2.799.282 2.600.000 2.600.000 2.800.000 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 93,1% -7,1% 7,7%

GASTOS OPERACIONALES 1.665.003 2.242.274 2.640.975 1.222.637 1.303.353 114,8% 80,1% 101,6% 46,5% 34,7% 17,8% 6,6%

De Administración 1.532.395 2.108.817 2.498.715 1.154.930 1.164.977 105,7% 75,3% 96,1% 41,6% 37,6% 18,5% 0,9% Sueldos y Salarios 822.904 807.668 823.315 414.416 405.429 56,8% 28,9% 31,7% 14,5% -1,9% 1,9% -2,2% Generales 199.213 354.935 568.667 230.766 301.526 13,7% 12,7% 21,9% 10,8% 78,2% 60,2% 30,7% Honorarios 85.773 47.057 94.411 18.852 65.666 5,9% 1,7% 3,6% 2,3% -45,1% 100,6% 248,3% Gastos de Representación - 13.182 296 296 - 0,0% 0,5% 0,0% 0,0% #DIV/0! -97,8% -100,0% Capacitación, Bienestar Social y Estimúlos 7.290 2.250 21.129 - 4.477 0,5% 0,1% 0,8% 0,2% -69,1% 839,1% #DIV/0! Contratos de Personal Temporal 378.309 831.434 940.673 467.807 361.581 26,1% 29,7% 36,2% 12,9% 119,8% 13,1% -22,7% Viaticos y Gastos de Viaje 36.986 48.904 50.224 22.793 26.298 2,6% 1,7% 1,9% 0,9% 32,2% 2,7% 15,4% Impuestos 1.920 3.387 - - 0,1% 0,1% 0,0% 0,0% 76,4% -100,0% #DIV/0!

Provisiones, Depreciaciones y Amortizaciones 132.608 133.457 142.260 67.707 138.376 9,1% 4,8% 5,5% 4,9% 0,6% 6,6% 104,4% Depreciación 132.608 133.457 142.260 67.707 138.376 9,1% 4,8% 5,5% 4,9% 0,6% 6,6% 104,4%

UTILIDAD OPERACIONAL (215.003) 557.008 (40.975) 1.377.363 1.496.647 -14,8% 19,9% -1,6% 53,5% -359,1% -107,4% 8,7%

Otros Ingresos 34.532 42.104 72.408 28.054 30.819 2,4% 1,5% 2,8% 1,1% 21,9% 72,0% 9,9% Financieros 33.310 40.336 50.450 28.011 19.457 2,3% 1,4% 1,9% 0,7% 21,1% 25,1% -30,5% Aprovechamientos 1.222 1.768 21.958 43 11.362 0,1% 0,1% 0,8% 0,4% 44,7% 1142,0% 26323,3%

Otros Egresos 12.243 16.818 16.331 7.518 6.534 0,8% 0,6% 0,6% 0,2% 37,4% -2,9% -13,1% Financieros (Intereses) 12.243 16.818 16.331 7.518 6.534 0,8% 0,6% 0,6% 0,2% 37,4% -2,9% -13,1%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS (192.714) 582.294 15.102 1.397.899 1.520.932 -13,3% 20,8% 0,6% 54,3% -402,2% -97,4% 8,8%

UTILIDAD NETA (192.714) 582.294 15.102 1.397.899 1.520.932 -13,3% 20,8% 0,6% 54,3% -402,2% -97,4% 8,8%

EBITDA (82.395) 690.465 101.285 1.445.070 1.635.023 -5,7% 24,7% 3,9% 58,4% -938,0% -85,3% 13,1%

HISTORICOS Análisis Vertical Análisis Horizontal

Información financiera en miles de pesos colombianos COP

Anexo 3: Flujo de caja anual PDA

PDA Valle del Cauca

Flujo de Caja Anual

(en miles de pesos) Históricos Análisis Vertical

Ingresos 2010 2011 2012 2013 2014 ago-15 2010 2011 2012 2013 2014 ago-15 2011 2012 2013 2014 ago-15

SGP 16.148 11.279 12.435 14.298 14.805 9.879 62,3% 48,7% 56,4% 87,4% 57,2% 79,1% -30,2% 10,2% 15,0% 3,5% 0,5%

Nación / Aud. Públicas 9.555 4.900 - - 4.179 - 36,9% 21,1% 0,0% 0,0% 16,1% 0,0% -48,7% -100,0% #DIV/0! #DIV/0! -100,0% Otros Recursos - Departamentos - 6.000 7.000 - 5.000 1.500 0,0% 25,9% 31,8% 0,0% 19,3% 12,0%#DIV/0! 16,7% -100,0% #DIV/0! -70,0%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Sub Total 25.703 22.179 19.435 14.298 23.984 11.379 99,1% 95,7% 88,2% 87,4% 92,6% 91,1% -13,7% -12,4% -26,4% 67,7% -40,1%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Rendimientos Financieros 225 998 2.596 2.065 1.904 1.109 0,9% 4,3% 11,8% 12,6% 7,4% 8,9% 343,9% 160,1% -20,5% -7,8% -15,6%

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Total Ingresos 25.928 23.177 22.031 16.362 25.887 12.488 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% -10,6% -4,9% -25,7% 58,2% -38,6%

Egresos 2010 2011 2012 2013 2014 ago-15 2010 2011 2012 2013 2014 ago-15 2011 2012 2013 2014 ago-15

SGP - 1.725 2.153 10.257 19.378 12.399 27,0% 35,8% 49,6% 60,0% 97,4% 27,0% 0,0% 24,9% 376,3% 88,9% 4,0%

Nación / Aud. Públicas - 2.651 1.021 4.760 8.972 263 41,5% 17,0% 23,0% 27,8% 2,1% 41,5% 0,0% -61,5% 366,0% 88,5% -96,3%

Otros Recursos - 2.008 2.837 5.484 3.930 62 31,4% 47,1% 26,5% 12,2% 0,5% 31,4% 0,0% 41,2% 93,3% -28,3% -98,3%

PA FIA (Comisiones) - 10 8 189 - - 0,2% 0,1% 0,9% 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% -18,5% 2136,2% -100,0% #DIV/0!

Total Egresos - 6.394 6.020 20.690 32.280 12.724 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 0,0% -5,9% 243,7% 56,0% -43,7%

Superavit / Deficit (Año) 25.928 16.783 16.012 (4.328) (6.393) (236)

Superavit / Deficit (Acumulado) PA 25.928 42.711 58.722 54.395 48.002 47.766

Análisis Horizontal

(9)

DEUDA ASOCIADA CON EL PROYECTO DEL PLAN DEPARTAMENTAL DE AGUAS RESPALDADA CON LOS

APORTES COMPROMETIDOS POR EL DEPARTAMENTO DEL VALLE DEL CAUCA HASTA 2023 A

VALLECAUCANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

Anexo 4: Flujo de caja proyectado PDA

PDA VALLE DEL CAUCA

Flujo de Caja Proyectado

(en miles de pesos) PROYECTADO Análisis Vertical Análisis Horizontal

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Ingresos 112.670 24.908 25.464 26.041 26.637 27.254 27.893 28.555 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% -77,9% 2,2% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,4%

Gobierno Nacional 22.300 - - - - 19,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0%

Nación 22.300 - - - - 19,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0%#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Departamento 22.370 22.908 23.464 24.041 24.637 25.254 25.893 26.555 19,9% 92,0% 92,1% 92,3% 92,5% 92,7% 92,8% 93,0% 2,4% 2,4% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,6%

SGP 15.370 15.908 16.464 17.041 17.637 18.254 18.893 19.555 13,6% 63,9% 64,7% 65,4% 66,2% 67,0% 67,7% 68,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5% 3,5%

Recursos Propios 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 7.000 6,2% 28,1% 27,5% 26,9% 26,3% 25,7% 25,1% 24,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Municipios 3.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2,7% 8,0% 7,9% 7,7% 7,5% 7,3% 7,2% 7,0% -33,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Zarzal 3.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2,7% 8,0% 7,9% 7,7% 7,5% 7,3% 7,2% 7,0% -33,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Operaciones de Crédito Público 65.000 - - - - 57,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0%

Crédito 65.000 - - - - 57,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% -100,0%#DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!

Egresos 112.670 24.908 25.464 26.041 26.637 27.254 27.893 28.555 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% -77,9% 2,2% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,4%

De Funcionamiento 6.300 5.420 5.545 5.675 5.810 5.950 6.096 6.248 5,6% 21,8% 21,8% 21,8% 21,8% 21,8% 21,9% 21,9% -14,0% 2,3% 2,3% 2,4% 2,4% 2,5% 2,5%

Costos de Funcionamiento del Gestor 3.000 3.120 3.245 3.375 3.510 3.650 3.796 3.948 2,7% 12,5% 12,7% 13,0% 13,2% 13,4% 13,6% 13,8% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% Aseguramiento en la Prestación 1.500 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1,3% 4,0% 3,9% 3,8% 3,8% 3,7% 3,6% 3,5% -33,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Desarrollo Institucional 1.800 1.300 1.300 1.300 1.300 1.300 1.300 1.300 1,6% 5,2% 5,1% 5,0% 4,9% 4,8% 4,7% 4,6% -27,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Inversiones 101.716 7.755 8.187 8.633 9.095 9.572 10.065 10.574 90,3% 31,1% 32,1% 33,2% 34,1% 35,1% 36,1% 37,0% -92,4% 5,6% 5,5% 5,3% 5,2% 5,1% 5,1%

Inversiones en Infraestructura 98.616 6.755 7.187 7.633 8.095 8.572 9.065 9.574 87,5% 27,1% 28,2% 29,3% 30,4% 31,5% 32,5% 33,5% -93,2% 6,4% 6,2% 6,0% 5,9% 5,8% 5,6%

Ambientales 3.100 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 1.000 2,8% 4,0% 3,9% 3,8% 3,8% 3,7% 3,6% 3,5% -67,7% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Servicio de la deuda 4.654 11.733 11.733 11.733 11.733 11.733 11.733 11.733 4,1% 47,1% 46,1% 45,1% 44,0% 43,0% 42,1% 41,1% 152,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Amortización 2.566 6.899 7.483 8.116 8.803 9.547 10.355 11.231 2,3% 27,7% 29,4% 31,2% 33,0% 35,0% 37,1% 39,3% 168,8% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5% 8,5%

Intereses 2.088 4.834 4.250 3.617 2.930 2.186 1.378 502 1,9% 19,4% 16,7% 13,9% 11,0% 8,0% 4,9% 1,8% 131,5% -12,1% -14,9% -19,0% -25,4% -37,0% -63,6%

Saldo Final - - - - 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(10)

DEUDA ASOCIADA CON EL PROYECTO DEL PLAN DEPARTAMENTAL DE AGUAS

RESPALDADA CON LOS APORTES COMPROMETIDOS POR EL DEPARTAMENTO DEL

VALLE DEL CAUCA HASTA 2023 A VALLECAUCANA DE AGUAS S.A. E.S.P.

Anexo 5: Escalas de calificación

Esta calificación se aplica a instrumentos de deuda con vencimientos originales de más de un (1) año. Las escalas entre ‘AA’ y ‘CC’ pueden tener un signo (+) o (-), que indica si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior, respectivamente.

Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala:

Grado de inversión

ESCALA DEFINICIÓN

AAA La calificación AAA es la más alta otorgada por BRC, lo que indica que la capacidad del emisor o

emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente fuerte.

AA

La calificación AA indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en la máxima categoría.

A

La calificación A indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

BBB

La calificación BBB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es adecuada. Sin embargo, los emisores o emisiones con esta calificación son más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

Grado de no inversión o alto riesgo

ESCALA DEFINICIÓN

BB

La calificación BB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es limitada. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una menor probabilidad de incumplimiento en comparación con aquellos calificados en categorías inferiores.

B

La calificación B indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es baja. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una considerable probabilidad de incumplimiento.

CCC

La calificación CCC indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una alta probabilidad de incumplimiento.

CC

La calificación CC indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una probabilidad muy alta de incumplimiento.

D La calificación D indica que el emisor o emisión ha incumplido con sus obligaciones financieras. E La calificación E indica que BRC no cuenta con la información suficiente para calificar.

6. MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO

Referencias

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