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CALFO22 I08 CAP SANTANDER INVESTMENT TRUST RP 08

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Contactos: Julio Cesar Galindo Amaya [email protected] Maria Soledad Mosquera [email protected]

Comité Técnico: 15 de mayo de 2008 Acta No: 95

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

BRC INVESTOR SERVICES S. A. Revisión periódica

Calidad en la Administración de Portafolios P AAA (Triple A) Millones de pesos a 31/03/2008

Activos totales: $28.418; Pasivo: $2.141; Patrimonio: $26.276; Utilidad Operacional: $525; Utilidad Neta: $391;

Historia de la calificación: Revisión Periódica Mayo 2007: P AAA Revisión Periódica Abril 2006: P AAA Revisión Periódica Mayo 2005: P AAA Calificación Inicial Diciembre 2003: P AAA

La información financiera incluida en este reporte está basada en estados financieros auditados de los años 2004, 2005, 2006 y 2007 y no auditados a marzo del 2008.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

El Comité Técnico de BRC Investor Services S. A. -Sociedad Calificadora de Valores mantuvo la calificación

P AAA (Triple A) en Calidad en la Administración

de Portafolios a Santander Investment Trust

Colombia S. A. en grado de inversión.

Para el 2008 Santander Investment Trust Col. S.A. pretende expandir sus líneas de negocio, con el objetivo de incrementar el monto de activos

administrados y sus niveles de rentabilidad. La

estrategia comercial de la compañía se encuentra dirigida a la expansión de los negocios de fuente de pago y fideicomisos de administración inmobiliaria, a través del fortalecimiento de las sinergias comerciales desarrolladas con su grupo financiero y las oportunidades presentes en el mercado, referentes al crecimiento del sector de la construcción. Así mismo, factores como la experiencia de la compañía y el acceso a la red de clientes internacionales del Banco Santander, favorecen la estrategia de expansión de la línea de custodia local y global en un ambiente más competitivo por la entrada al mercado colombiano de grupos financieros que operan en este tipo de negocios.

Por otra parte, en fiducia de inversión Santander Investment Trust Colombia pretende establecer un perfil conservador de inversión en sus carteras colectivas, en respuesta a la actual coyuntura de alta volatilidad en los mercados de deuda publica y privada mediante una alta concentración de activos líquidos de corta duración que permita la obtención de rentabilidades superiores a las otorgadas por las cuentas de ahorro masivas. Si bien esta estrategia permitirá mitigar la generación de posibles pérdidas, la obtención de grandes beneficios se verá comprometida por esta estrategia, lo que hace

suponer que no existirá un aumento significativo de las comisiones en este segmento.

Un aspecto ponderado positivamente en el mantenimiento de la calificación es que durante el periodo analizado, diciembre del 2006 a diciembre del 2007, los activos fideicomitidos administrados por la sociedad presentaron un aumento de 35,8%, superior al del agregado del

sector de 16,2%. Lo anterior se explica por el buen

desempeño mostrado en la fiducia de administración, custodia global y fiducia de inversión. Es importante que la compañía continúe fortaleciendo sus planes comerciales para su estrategia de expansión e inversión, puesto que existe un amplio margen de crecimiento y diversificación de los activos fideicomitidos, así como de las fuentes de ingreso, en comparación con otras fiduciarias enfocadas en las mismas líneas de negocio.

Durante el periodo de análisis, adicional al comportamiento de las líneas de fiducia de administración y de inversión, que presentaron crecimientos del 80% y 41% respectivamente, la sociedad continuo participando en la línea de administración de pensiones públicas, a través de consorcios con otras fiduciarias locales dedicados a la administración de los fondos FONPET y ECOPETROL. Lo anterior representa una gran porción del total de los activos administrados por la fiduciaria, si bien estos activos no quedan registrados públicamente a nombre de Santander Investment Trust Colombia S. A., ya que como representante del consorcio figura otra sociedad fiduciaria.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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soporta en aspectos diferenciadores positivos como el mantenimiento de una alta calidad y formalidad en las metodologías y procedimientos utilizados para medir y controlar la exposición a riesgos de crédito, mercado y operacionales involucrados en la administración de los

portafolios. Para esta gestión cuenta con aplicativos de

uso específico para el control de límites de exposición y control de las operaciones con base en los lineamientos establecidos por el grupo financiero, los cuales incorporan la supervisión de los procesosque han sido presentados formalmente por la fiduciaria enColombia al Grupo Santander en España, y por medio de los cuales se realiza un estricto seguimiento de parámetros de seguridad y riesgo que rigen en el grupo anivel mundial.

La Sociedad continúa presentando una estructura organizacional bajo la cual se mantiene una

adecuada segregación entre las áreas de front,

middle y back office. Durante el periodo de análisis se presentaron varios cambios, que si bien alteraron en cierta medida la estructura organizacional de la fiduciaria, no influyeron en absoluto en la generación de conflictos de interés. Vale la pena mencionar que los únicos cambios relevantes se concentraron en la absorción de la gerencia de carteras colectivas por parte de la gerencia de inversiones, y la nueva estructura de la gerencia de gestión de activos a nivel local luego de la venta de los fondos de pensiones de Santander de Latinoamérica al grupo financiero holandés ING.

El desempeño financiero de la fiduciaria durante el 2007 fue inferior al registrado un año atrás, en respuesta al incremento registrado en los gastos

de operación. Si bien durante el periodo de análisis los

ingresos operacionales mantuvieron un crecimiento continuo, el encarecimiento de las tarifas de los contratos por acuerdo de servicio que la fiduciaria tiene con el Banco Santander Colombia, redujo los indicadores de rentabilidad de la sociedad ubicándola por debajo de los niveles registrados por el sector. En el futuro se espera que la sociedad mejore sus márgenes por los mayores ingresos, producto de la expansión de los negocios de fiducia estructurada, pasivos pensionales y custodias.

La plataforma tecnológica es adecuada para administrar el nivel de operaciones de la

fiduciaria. Esta incluye paquetes contables que

permiten administrar los fideicomisos, parte activa y pasiva, aplicativos de administración de negocios que facilitan el manejo de la base de clientes, generación de informes, registro de operaciones y administración de

perfiles para el acceso y manipulación de datos y límites de inversión. Así mismo, cuenta con sistemas de backup y sitios alternos de almacenamiento que permiten la continuidad del negocio ante la ocurrencia de eventos que impidan la correcta operación de la fiduciaria.No obstante, el crecimiento de la compañía y la evolución del negocio fiduciario suponen retos importantes en cuanto al mantenimiento y desarrollo de una plataforma operativa y tecnológica robusta que le permita soportar el desarrollo de nuevos productos fiduciarios.

Santander Investment Trust Colombia S. A., por política establecida por su casa matriz, cuenta con un centro de operación alterno compartido con el Banco, con todos los aplicativos necesarios para continuar la operación de cualquier área del front, middle y back office en caso de una contingencia de tipo tecnológico. No obstante, existe la oportunidad de ampliar la base tecnológica del centro alterno, puesto que la actual infraestructura no es suficiente para garantizar una continuidad total y simultánea de todas las áreas de la compañía.

De acuerdo con la información suministrada por Santander Investment Trust Colombia S. A., la Sociedad presenta tres procesos en su contra derivado de la operación fiduciaria. No obstante, si bien las pretensiones económicas de los procesos sumaron $850 millones de pesos a marzo del 2008, no representan un riesgo potencial contra el patrimonio de la institución.

2. LA SOCIEDAD Y SU ACTIVIDAD

Santander Investment Trust Colombia S. A. es una sociedad de servicios financieros, filial del Santander Central Hispano Bank & Trust en Bahamas, perteneciente al Grupo Santander. Sin embargo, si bien la entidad no responde a ningún grupo financiero en Colombia, la fiduciaria utiliza la red de distribución del Banco Santander Colombia por medio de un convenio suscrito, la cual se encuentra a su servicio como apoyo para el cumplimiento de las metas y objetivos.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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La composición accionaria de la fiduciaria se mantuvo igual a la registrada un año atrás, tal como se puede observar en la Tabla 1:

Tabla 1. Composición Accionaria

Accionistas No. Acciones Participación (%) Santander Bank & Trust

(Bahamas) Ltd. 7.097.507 94,50%

Santander Investment

Colombia S. A. 413.012 5,50%

Otros 3 0,00004%

Fuente: Santander Investment Trust Col. S. A.

El Grupo Santander cuenta con calificaciones internacionales de riesgo por encima de las asignadas a Colombia en deuda pública en moneda extranjera, las cuales se resumen a continuación:

Tabla 2: Calificaciones Internacionales Grupo Santander

Agencia Largo Plazo Corto Plazo

Standard & Poor's AA A-1

Moody's Aa3 P-1

Fitch AA F1+

Fuente: Pagina Web de cada una de las calificadoras.

Estructura Organizacional

La estructura organizacional de la fiduciaria mantiene su esquema básico de operación, con la misma diferenciación por áreas como se observaba un año atrás. La sociedad continúa con una clara diferenciación entre el front, middle y back office, así como las áreas de soporte, las cuales contribuyen en la adecuada operación de la fiduciaria.

Grafico 1: Estructura Organizacional

Fuente: Santander Investment Trust Col. S. A.

El front office es el área encargada de la atención al cliente y la estructuración de negocios. Esta área se encuentra liderada por un Gerente Comercial de Fiducia Estructurada y un Gerente de Inversiones (Tesorería).

El middle office lo realiza el área de Control de Gestión de Activos, el cual se rige por las políticas de control y seguimiento que para la administración de riesgos de recursos de terceros imparte su casa matriz. Actualmente, se encuentra conformada por un gerente local de área que tiene dos líneas de reporte: la Gerencia General de la Fiduciaria y la Dirección de Riesgos de Santander Asset Management en Madrid, haciendo parte así del equipo global de Riesgos.

El Back office se encarga de brindar el soporte operativo funcional a los diferentes negocios gestionados. Esta área se encuentra liderada en conjunto por la gerencia de operaciones de la Fiduciaria y del Banco Santander y cuenta con personas encargadas para realizar el seguimiento y verificar el cumplimiento por cada línea de negocio. Esta área tiene claramente definidas las responsabilidades y los procedimientos que le competen, lo que mitiga cualquier conflicto de interés que pueda llegar a presentarse.

En julio del 2007, la fiduciaria presentó un cambio importante dentro de la estructura de negocio luego de la venta de los fondos de pensiones de Santander de Latinoamérica al grupo financiero holandés ING1. Si

bien la estructura de la fiduciaria no se ve alterada en mayor medida, la gerencia de control de gestión de activos a nivel local se vio reducida de seis a tres personas para el manejo de los diferentes niveles de riesgo de la fiduciaria quienes reportan directamente a la Dirección de Control y Gestión de Activos en Madrid.

La Junta Directiva de Santander Investment Trust Colombia está conformada por funcionarios del segundo y tercer nivel vinculados al Banco Santander Colombia quienes pertenecen a diferentes especialidades como: Riesgos, Comercial, Operaciones, Planeación y Control, Tecnología, Redes de Oficinas, Recursos Humanos y Contabilidad. De esta forma, si bien la sociedad cuenta con la experiencia y asesoramiento de personas que pertenecen a otras filiales del Banco, la inclusión de miembros externos al grupo financiero continúa siendo una oportunidad en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo.

1 Esta operación se realizo por un monto total cercano a los 950 millones de Euros.

Gerencia General

Tesorería Fiducia de

Garantía Operaciones Secretaria

Fiducia

Estructurada Contabilidad

Coord. Fondos

Coord. Negocios

Coord. Custodia

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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Para soportar la gestión de las diferentes áreas de la fiduciaria y de las carteras colectivas se han constituido varios comités de apoyo para el establecimiento y evaluación de límites, controles, políticas de inversión, de riesgo, acordes con los lineamientos definidos por su casa matriz en España. Estos comités son:

Comité de inversiones: Dentro de sus principales

funciones se encuentra evaluar las estrategias de inversión, presentar recomendaciones a la Junta Directiva, estudiar operaciones especiales, acordar la posición de los administradores con respecto a la lectura del entorno macroeconómico y sus proyecciones y controlar el cumplimiento de la política de inversiones en toda su extensión. Con base en estos procesos se presentan las estrategias de inversión. Este comité se reúne dos veces al mes y esta conformado por el Vicepresidente de Planeación y Control Financiero, el Gerente Control de Riesgos Unidad de Gestión de Activos, el Gerente General de la fiduciaria, el Gerente de Inversiones y el Trader Senior de la Mesa de Dinero.

Comité de riesgo: Definido en términos de

funcionalidad y estructura por el Área de riesgos de gestión de activos de Madrid. Se reúne por lo menos una vez al mes y se encuentra conformado por el Vicepresidente Ejecutivo de Riesgos del Banco Santander Colombia, el Gerente Control de Riesgos de la Unidad de Gestión de Activos, el Gerente General de la fiduciaria y el Gerente de Inversiones. El Gerente de Control de Activos es el encargado de coordinar con las diferentes áreas del grupo, el control y seguimiento a las decisiones tomadas por el comité y lo descrito en el manual correspondiente. Sus funciones incluyen la aprobación de líneas de crédito por emisor, límites de concentración, consumo de líneas por clase de operación, y líneas de contrapartidas.

Comité de auditoria: Conformado por tres miembros

de su Junta Directiva. Dentro de sus principales funciones se encuentra el analizar los controles de los negocios de fiducia de administración, garantía, custodia y de los fondos administrados, así como solicitar la presentación de temas relacionados con estos productos a la Junta Directiva. De otra parte, el comité debe conocer en su fase preliminar el código de conducta de los funcionarios de la Fiduciaria y el código de conducta en el mercado público de valores. Este comité se reúne mínimo tres veces al año.

3. LÍNEA DE NEGOCIOS

Santander Investment Trust Colombia S.A. se dedica principalmente a tres tipos de negocios: Fiducia de Inversión, Fiducia de Administración y Custodia. A diciembre del 2007 la principal línea de negocio por activos administrados es la Fiducia de Administración, seguido por los negocios de Custodia y de Fiducia de Inversión.

Grafico 2: Líneas de Negocio

Fiducia de Invers ión ; 10,7%

Adm ón y Pas ivos Pens ionales ;

67,7% Garantia y

Cus todia ; 21,5%

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

Fiducia de Inversión

Dentro de este tipo de fiducia Santander Investment Trust Colombia administra cuatro carteras colectivas, las cuales representan el 24,78% del total de activos administrados y el 35,9% de las comisiones de la fiduciaria a diciembre del 2007.

Gráfico 3. Evolución del saldo al cierre del año de carteras colectivas

-20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 01 -A br -0 6 21-M ay -06 10-Ju l-06 29-Ago -06 18 -O ct -0 6 07 -D ic -0 6 26 -E ne-07 17 -M ar -0 7 06-M ay -07 25 -J un-07 14-Ago -07 03 -O ct -0 7 22-N ov -07 11 -E ne-08 Mi llone s -50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 M ill o n es

Supergestión Supercorporativa Supertrust Promedio Agregado

Fuente: Santander Investment Trust Col. S. A.

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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durante el 2007, explicado por la estrategia de concentración en operaciones a la vista y a corto plazo seguida por el administrador, lo cual ha llevado a mayores rentabilidades dado el panorama actual de crecimiento en las tasas de interés.

Sin embargo, a diferencia de lo observado en las carteras colectivas Supertrust y Supercorporativa, la cartera colectiva abierta Supergestión ha venido reduciendo su valor durante los últimos años en respuesta a la progresiva disminución de clientes institucionales. Este hecho responde al perfil del portafolio, que por tener un pacto de permanencia de los recursos de treinta días no es viable para inversionistas con altas necesidades de liquidez.

Actualmente la fiduciaria se encuentra estudiando la posibilidad de constituir portafolios de capital privado de tipo inmobiliario, que se ajusten a diferentes perfiles de riesgo y tengan provecho del actual crecimiento del sector de la construcción, con el fin de ofrecer una gama más amplia de productos a sus clientes y a su vez lograr una mayor diversificación de sus ingresos.

En el futuro, el desempeño de la fiducia de inversión de la sociedad puede verse afectada por la incertidumbre generada por las variaciones en la inflación, la tasa de cambio y las tasas de interés, lo cual podría aumentar la exposición de las inversiones a riesgos de mercado y generar cambios en el valor de las carteras colectivas al existir otras alternativas de inversión mas atractivas de menor riesgo (CDT, cuentas de ahorro). Sin embargo, es importante mencionar que en el escenario actual de alta volatilidad y baja liquidez en el mercado de deuda pública y privada, es de esperar que las carteras colectivas continúen concentradas en activos de corto plazo que además de garantizar una liquidez adecuada permitan una rentabilidad estable con bajas volatilidades.

Se convierte en un reto para los administradores lograr una mayor diversificación por especie, tasa y plazo en sus portafolios que permita la generación de rentabilidades competitivas al inversionista sin exponerse a mayores niveles de riesgo.

Las carteras colectivas administradas por Santander Investment Trust son:

9 Cartera Colectiva Abierta Supertrust

La Cartera Colectiva Abierta Supertrust (antes F.C.O Supertrust) tiene una calificación de riesgo F AAA/1 en riesgo de crédito y mercado y de BRC 1+ en riesgo

administrativo y operacional otorgada por BRC Investor Services S.A.

9 Cartera Colectiva Abierta SuperCorporativa

La Cartera Colectiva Abierta Supercorporativa (antes F.C.E Superfondo Corporativo) es un portafolio a la vista, destinado exclusivamente a clientes institucionales. Tiene una calificación de riesgo de crédito y mercado de F AAA/3 y riesgo administrativo y operacional BRC 1+ asignada por BRC Investor Services S.A.

9 Cartera Colectiva Abierta

La Cartera Colectiva Abierta Supergestión (antes F.C.E Ágil) es un portafolio de inversión con una estructura de vencimientos de corto y mediano plazo. Los adherentes deben permanecer como mínimo durante 30 días. Tiene una calificación de riesgo F AAA/3 en riesgo de crédito y mercado y de BRC 1+ en riesgo administrativo y operacional otorgada por BRC INVESTOR SERVICES S.A.

9 Súper Fondo 117

Cartera colectiva cerrada de capital privado. De acuerdo con el prospecto de inversión, la cartera procura mediante un portafolio estructurado de TES obtener una rentabilidad esperada aproximada de entre un 8,25% y un 8,75% anual neta durante el periodo de inversión. Este portafolio por su naturaleza no se encuentra calificado.

B. Fiducia Administración y Pagos

Esta línea de negocio se ha especializado en la administración de recursos líquidos para terceros y de pasivos pensionales a través del esquema de consorcios. A diciembre del 2007, contabilizando el monto administrado en fondos pensionales2,

representa el 67,7% del total de activos administrados por la entidad y el 45,7% del total de comisiones.

C. Fiducia de Garantía

La línea de negocio de garantías inmobiliarias se encuentra en etapa de desmonte. No obstante, a diciembre del 2007 un mayor nivel de recursos

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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administrados por la fiduciaria estaba en este rubro por efectos contables de las exigencias regulatorias3.

D. Custodia

La empresa es de las pocas fiduciarias del país que realiza activamente custodia global y local de valores, concepto que representa aproximadamente el 16% de sus comisiones.

La custodia se clasifica a su vez en:

Custodia local y Crossborder: Corresponde a la

custodia y administración de valores en moneda local o en moneda extranjera para compañías colombianas. Esta es la tercera línea más importante por comisiones.

Custodia global: Corresponde al servicio de

administración y custodia a Fondos de Inversión de Portafolio Extranjero en Colombia, así como a Fondos de Inversión Directa en Colombia.

El mayor riesgo de crecimiento en custodia global corresponde a la regulación colombiana que puede limitar la inversión de portafolios extranjeros y cambios en las condiciones de mercado que limiten el atractivo de invertir en el país.

4. ANÁLISIS DOFA

Fortalezas

Respaldo del Grupo Santander.

Baja exposición a riesgo de crédito por políticas del grupo.

Políticas conservadoras de riesgo definidas por la casa matriz.

Metodologías adecuadas para la fijación de políticas de inversión basadas en el análisis de emisores, contrapartes y condiciones de mercado.

Adecuado sistema de atribuciones en todos los niveles de decisión y operación que intervienen en el manejo de inversiones.

Calidad de las cuentas por cobrar.

Oportunidades

Necesidad de alternativas de inversión con un adecuado balance de riesgo-rentabilidad.

Profundización de las sinergias comerciales con el Banco Santander.

3

Sin embargo, dados los criterios regulatorios sobre clasificación, los activos en custodia se clasifican como de garantía.

Productos de Custodia y Administración de portafolios con poca especialización en el sector fiduciario.

Debilidades

Incremento de la carga operativa de la sociedad, lo cual impide la consecución de niveles de rentabilidad por encima del sector.

Red de Distribución limitada.

Amenazas

Inestabilidad en las tasas de interés que afecte los niveles de rentabilidad de las carteras colectivas. Cambios en la regulación que generen una presión negativa en los negocios de custodia.

Inestabilidad en la normatividad tributaria.

5. DESEMPEÑO FINANCIERO

9 En el último año el nivel de los activos fideicomitidos administrados por la sociedad presentó una tendencia positiva superior a la observada por el sector. Lo anterior conllevo a una mayor participación de mercado, al pasar de concentrar el 0,73% al 0,85%4 del total de activos

fideicomitidos de la industria entre diciembre del 2006 y diciembre del 2007.

Gráfico 4: Activos Administrados por Línea de Negocio*

16% 19% 16% 24% 25%

80% 77%

54%

19% 25%

4% 3%

29%

57% 50%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

2003 2004 2005 2006 2007

-200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000 1.400.000 1.600.000

Fondos y otros de inversion Pensiones y Administracion Custodias, Inmobiliario y Garantias Total Activos Administrados

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia. * No contabiliza activos administrados en consorcios.

9 Según datos de la Superintendencia Financiera de Colombia a diciembre del 2007 la compañía administró activos fideicomitidos por un valor de

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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$931.060 millones de pesos5, lo que representa un

crecimiento anual del 35,8%, si bien su partición de mercado continua siendo inferior al 1%. A diciembre del 2007, la entidad mantuvo la misma estructura de activos fideicomitidos en relación con lo observado un año atrás (Gráfica 4).

9 Históricamente los ingresos por comisiones de la Fiduciaria provienen de los negocios realizados de Fiducia de Inversión y Fiducia de Administración. Sin embargo vale la pena mencionar que desde el 2006 la entidad ha venido aumentando la porción proveniente de las operaciones de custodia, tal como se puede observar en el gráfico 5:

Gráfico 5: Comisiones por Línea de Negocio

64%

33% 36%

26%

49% 48%

6%

17% 16%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

2005 2006 2007

-1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000

Inversion Administración Garantias

Custodia Total Comisiones

Fuente: Santander Investment Trust Colombia S. A.

9 A cierre del 2007 la utilidad neta de la fiduciaria se vio reducida en un 38%, al pasar de $3.737 millones en diciembre del 2006 a $2.305 millones en diciembre del 2007. Lo anterior se dio como resultado del mayor crecimiento de los gastos de operación de la sociedad frente a los ingresos por el ajuste en las tarifas y precios de transferencia de los contratos de acuerdos de servicio con el Banco. No obstante a marzo del año en curso, si bien los gastos operacionales ejercen un mayor peso financiero en comparación con lo observado un año atrás, las mayores comisiones percibidas contribuyeron a una recuperación de la utilidad neta, la cual tuvo una tasa de crecimiento anual del 13%.

9 La reducción de las utilidades generó una

disminución de los principales indicadores de rentabilidad, los cuales se ubicaron por debajo de los de la industria al cierre del 2007. Para el primer

5 Si se contabilizara los consorcios provenientes de la administración de pasivos pensionales, el total de los recursos administrados por Santander Investment Trust seria de $2,15 billones de pesos con una participación de mercado de 2,0%.

trimestre del 2008, la relación continúa por debajo de los resultados del sector, si bien los indicadores mejoraron respecto al año anterior.

9 Los ingresos operacionales de la compañía han presentado un comportamiento favorable en los últimos años, producto del incremento de las comisiones y de otros ingresos operacionales provenientes de los consorcios de FONPET y ECOPETROL principalmente. A marzo del 2008 los recursos provenientes de la operación tuvieron un crecimiento anual del 39% al pasar de $1.428 millones a $1.983 millones.

Tabla 3: Indicadores de Rentabilidad

Dic-06 Dic-07 Mar-07 Mar-08 Sector Dic-07 Sector Mar-08

ROE 15,9% 8,9% 1,0% 1,5% 18,8% 6,6%

ROA 14,7% 8,2% 1,0% 1,4% 15,6% 4,9%

Margen Op. 58,2% 38,5% 20,6% 26,5% 39,7% 41,4% Margen Neto 49,4% 29,1% 17,0% 19,7% 28,5% 33,6% Gastos de Pers./Comision. 38,6% 41,8% 41,1% 52,1% 36,1% 36,7% CxC Comision./Ing. Comision. 5,7% 8,0% 36,5% 27,7% 10,6% 43,2%

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

9 A lo largo del 2007, el alza en los costos operacionales se dio como respuesta al ajuste en tarifas y acuerdos de servicios que la fiduciaria paga al banco por el soporte operativo y funciones del back office. No obstante, si bien se espera un comportamiento similar para el 2008, para el año 2009 se tiene proyectado un mejoramiento de los indicadores de rentabilidad con niveles acordes con el sector. Lo anterior se fundamenta en el ajuste del presupuesto al nuevo nivel de gastos de operación y la expectativa de aumento de las comisiones, dado la baja variabilidad de los ingresos que generan los consorcios, la recurrencia de las comisiones de las carteras colectivas y la estabilización de los negocios de custodia internacional en los que espera continuar teniendo una participación activa.

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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y el aumento en su complejidad exige un mayor control y seguimiento de los negocios.

8. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Y MECANISMOS DE CONTROL

Santander Investment Trust cuenta con herramientas y metodologías adecuadas para identificar, medir y controlar los diferentes riesgos a los que están expuestos los portafolios que administra así como los riesgos inherentes a la actividad de la Fiduciaria.

Riesgo de crédito

9 Para el control del riesgo de crédito, el área de riesgos de la Fiduciaria realizaun rating diferenciado para las entidades de sector financiero (contrapartidas) y las de sector real, con base en los parámetros impartidos por la casa matriz en el que se analiza la capacidad de pago de los principales emisores con quien la entidad negocia.

9 Las propuestas para la evaluación de un nuevo emisor, emisión o de una contraparte con un rango de calificación inferior a AA- (doble A menos) son realizadas por la Dirección de Control de Gestión de Activos en España de donde posteriormente se presenta al Comité de Riesgo la propuesta para que en este se tome una decisión en forma colegiada.

Riesgo de mercado

9 El control del riesgo de mercado se realiza mediante el modelo paramétrico de VaR, el cual permite la identificación de la concentración del riesgo en el portafolio, simular efectos sobre el riesgo de operaciones de compra – venta, estimar y controlar límites de consumo de VaR y capital requerido, así como realizar pruebas de stress simulando escenarios extremos. No obstante, si bien se hace seguimiento del VaR de los portafolios una vez a la semana, existe la oportunidad de generar este tipo de reporte con una periodicidad diaria para lograr un mayor control de la exposición a pérdidas ante movimientos de la tasa de interés.

Riesgo operativo

9 En la actualidad la fiduciaria cumple con todos los requerimientos normativos exigidos por la Superintendencia Financiera de Colombia para el control y administración de riesgos operativos. De acuerdo con la información remitida por el cliente,

este proceso se ha visto beneficiado por la creación de sinergias con el Grupo Santander en temas de información y modelación de este tipo de riesgo, que facilitaron la elaboración de un cronograma de trabajo, así como los pasos a seguir y los retos por alcanzar en la correcta implementación del SARO6.

Prevención y control de lavado de activos: SARLAFT

9 La fiduciaria tiene implementado un sistema de administración de riesgos de lavado de activos y financiación de terrorismo, en base a las políticas establecidas por su casa matriz las cuales tienen definidos procedimientos estructurados en manuales aprobados directamente por el Grupo Santander en España. Este sistema esta sujeto a revisión por parte de los módulos de auditoria con el fin de implementar un sistema de mejora continua y evitar la generación de posibles de interés.

Control interno, auditoria interna y externa.

9 Existen varios órganos de control que velan por el adecuado funcionamiento de los procesos de tesorería y de inversión de la fiduciaria. El área de operaciones controla la correcta contabilización de límites legales y operaciones,la Unidad de Control de Producto produce reportes diarios necesarios para controles de riesgos de precio, tasas de interés y liquidez y el Gerente de Riesgo monitorea el seguimiento de los límites diariamente.

9 Por otra parte el área de control, Santander Asset Management en Madrid, define procedimientos globales y los principales objetivos de control para cada una de las sucursales del grupo.

9 Área de Operaciones: Cumple las operaciones valora y contabiliza. Efectúa los controles definidos para este proceso (separación de funciones, doble validación, etc.) Reporta incidencias de riesgo operativo, control de valoración control de sistemas de grabación etc.

9. TECNOLOGÍA

9 Actualmente la plataforma tecnológica de Santander Investment Trust es soportada por el área de tecnología del Banco Santander, la cual resulta adecuada al tamaño y tipo de negocios en

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

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que actualmente se concentran las actividades de la

fiduciaria.

9 El sistema de operación de la fiduciaria se basa en la utilización de seis aplicativos a través de los cuales se realiza un manejo de la contabilidad, administración de negocios y control de acceso a la información de acuerdo a políticas y perfiles establecidos.

9 Para la gestión de portafolios de inversión Santander Investment Trust Colombia cuenta con un software que permite el manejo de inversiones de Renta Fija, Control de Repos Activos y Pasivos, adicionalmente tiene asociada la tesorería y la contabilidad. Por medio de este aplicativo la sociedad desarrolló un sistema de control de cupos por especie, así como controles de las operaciones permitiendo la programación de límites de operación mediante un sistema de atribuciones por usuario (PORFIN). Así mismo, el sistema de administración de Pasivos de Fondos de Inversión es ejercido por el aplicativo DIALOGO.

9 Para el manejo contable, la fiduciaria cuenta con el sistema contable Apoteosys, el que define la estructura contable, las reglas de imputación, asegura el registro diario de las transacciones en la banca de Inversión y negocios de Fiducia de Administración y de Garantía. Del mismo modo genera reportes a escala contable para las entidades reguladoras y su casa matriz.

9 Por otra parte, la fiduciaria posee el aplicativo CARMEN, el cual es una herramienta que permite la administración de los portafolios de los diferentes clientes de custodia, la valoración de sus posiciones y el envío de la mensajería vía swift. Funciona en una base de datos llamada OPIOS.

9 Para el manejo de los negocios de fiducia estructurada, existe la oportunidad de implementar un sistema de administración de negocios que permita conocer en tiempo real el acceso por parte de sus clientes a información de cuenta y obligaciones.

9 Santander Investment Trust Colombia cuenta con un sistema de Back up ampliamente documentado y estandarizado, que permite salvaguardar la información critica de la entidad de manera oportuna y eficiente. No obstante, existe la oportunidad de generar sistemas de respaldo de información en línea que eviten pérdidas temporales de información y faciliten la operación de la entidad ante la ocurrencia de una contingencia de tipo tecnológico.

9 La entidad ha desarrollado un plan de contingencia y continuidad del negocio debidamente documentado, en el cual se detalla los pasos a seguir ante fallas en los sistemas transaccionales y de información. En este manual se realiza un análisis preciso del alcance de los sistemas operativos definiendo el tiempo de ejecución de la contingencia, los posibles riesgos inherentes, así como los dueños de los procesos y el grado de responsabilidad de cada uno de ellos.

10. CONTINGENCIAS

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11. ESTADOS FINANCIEROS

Santander Investment Trust Colombia S. A.

Cifras en miles de pesos

dic-04 dic-05 dic-06 dic-07 mar-07 mar-08 VAR % VAR %

BALANCE GENERAL DIC 06- DIC 07 MAR 07 - MAR 08

ACTIVOS

Disponible $ 31.711.990 $ 23.805.739 $ 14.258.910 $ 14.935.602 $ 15.704.160 $ 15.079.827 5% -4%

Inversiones $ 268.023 $ 280.723 $ 7.158.655 $ 9.645.974 $ 7.360.127 $ 10.048.576 35% 37%

Negociables Títulos de Deuda $ 212.090 $ 206.822 $ 7.071.900 $ 9.545.369 $ 7.273.372 $ 9.947.970 35% 37%

Disponible para la venta Tit Participativos $ 55.933 $ 73.900 $ 86.755 $ 100.605 $ 86.755 $ 100.605 16%

Cuentas por cobrar $ 1.039.445 $ 1.122.195 $ 1.124.411 $ 1.405.745 $ 914.791 $ 925.004 25% 1%

Comisiones $ 156.105 $ 239.201 $ 237.448 $ 365.650 $ 377.330 $ 373.808 54% -1%

Otras $ 883.340 $ 882.994 $ 886.962 $ 1.040.094 $ 537.461 $ 551.196 17% 3%

Propiedad planta y equipo $ 32.250 $ 22.560 $ 13.618 $ 6.898 $ 11.628 $ 5.340 -49% -54%

Otros activos $ 194.085 $ 202.069 $ 2.809.266 $ 2.179.060 $ 1.662.665 $ 2.359.267 -22% 42%

TOTAL ACTIVOS $ 33.245.792 $ 25.433.286 $ 25.364.860 $ 28.173.278 $ 25.653.370 $ 28.418.014 11% 11%

PASIVOS

Cuentas por pagar $ 1.043.270 $ 1.073.478 $ 1.111.333 $ 1.476.294 $ 1.053.616 $ 1.062.861 33% 1%

Pasivos Estimados $ 74.712 $ 80.674 $ 93.965 $ 92.180 $ 35.158 $ 39.141 -2% 11%

Otros Pasivos $ 553.442 $ 548.491 $ 616.887 $ 744.154 $ 764.158 $ 1.039.336 21% 36%

TOTAL PASIVOS $ 1.671.424 $ 1.702.643 $ 1.822.184 $ 2.312.627 $ 1.852.933 $ 2.141.338 27% 16%

PATRIMONIO

Capital Social $ 7.510.522 $ 7.510.522 $ 3.573.506 $ 3.573.506 $ 3.573.506 $ 3.573.506 0% 0%

Reservas $ 18.148.563 $ 9.771.284 $ 11.095.190 $ 14.832.376 $ 14.832.376 $ 17.137.897 34% 16%

Superávit $ 5.100.434 $ 5.124.931 $ 5.136.793 $ 5.149.248 $ 5.151.223 $ 5.173.723 0,2% 0,4%

Resultados del Ejercicio $ 814.849 $ 1.323.906 $ 3.737.185 $ 2.305.522 $ 243.333 $ 391.550 -38% 61%

TOTAL PATRIMONIO $ 31.574.368 $ 23.730.643 $ 23.542.675 $ 25.860.651 $ 23.800.438 $ 26.276.676 10% 10%

dic-04 dic-05 dic-06 dic-07 mar-07 mar-08 VAR % VAR %

ESTADO DE RESULTADOS DIC 06- DIC 07 MAR 07 - MAR 08

INGRESOS OPERACIONALES

Interereses $ 15.666 $ 0 $ 357.720 $ 278.256 $ 187.896 $ 2.410 -22% -99%

Comisiones $ 3.933.043 $ 4.531.766 $ 4.199.761 $ 4.552.138 $ 1.034.007 $ 1.348.463 8% 30%

utilidad en Valoración de Inversiones $ 14.452 $ 12.182 $ 388.170 $ 738.356 $ 77.894 $ 140.929 90% 81%

Otros Ingresos Operacionales $ 34.099 $ 58.713 $ 2.613.791 $ 2.343.931 $ 129.056 $ 491.411 -10% 281%

TOTAL INGRESOS OPERACIONALES $ 3.997.260 $ 4.600.321 $ 7.559.442 $ 7.912.329 $ 1.428.853 $ 1.983.213 5% 39%

GASTOS OPERACIONALES

Gastos de Personal $ 1.240.381 $ 1.344.570 $ 1.620.255 $ 1.900.596 $ 424.494 $ 702.044 17% 65%

Honorarios $ 239.172 $ 168.216 $ 188.723 $ 253.941 $ 51.271 $ 70.926 35% 38%

Comisiones $ 214.966 $ 265.837 $ 328.237 $ 384.111 $ 91.451 $ 95.017 17% 4%

Amortizaciones y Depreciaciones $ 9.689 $ 9.689 $ 8.943 $ 6.720 $ 1.989 $ 3.747 -25% 88%

Provisiones $ 14.737 $ 1.695 $ 15.856 $ 15.230 $ 4.592 $ 2.847 -4% -38%

Otros Gastos $ 805.151 $ 780.189 $ 997.417 $ 2.309.828 $ 560.929 $ 582.794 132% 4%

TOTAL GASTOS OPERACIONALES $ 2.524.117 $ 2.570.197 $ 3.159.431 $ 4.870.425 $ 1.134.727 $ 1.457.376 54% 28%

UTILIDAD OPERACIONAL $ 1.473.143 $ 2.030.124 $ 4.400.011 $ 3.041.904 $ 294.126 $ 525.838 -31% 79%

Ingresos no operacionales $ 186.945 $ 18.229 $ 7.252 $ 21.934 $ 19.207 $ 613 202% -97%

gastos no operacionales $ 175.411 $ 62.499 $ 172.415 $ 515.339 $ 1 $ 13.901 199% 1597662%

UTILIDAD NO OPERACIONAL $ 11.534 $ -44.270 $ -165.162 $ -493.405 $ 19.206 $ -13.288 199% -169%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS $ 1.484.677 $ 1.985.853 $ 4.234.848 $ 2.548.499 $ 313.333 $ 512.550 -40% 64%

Impuesto de Renta $ 669.828 $ 661.947 $ 497.663 $ 242.977 $ 70.000 $ 121.000 -51% 73%

UTILIDAD NETA $ 814.849 $ 1.323.906 $ 3.737.185 $ 2.305.522 $ 243.333 $ 391.550 -38% 61%

SECTOR SECTOR

dic-04 dic-05 dic-06 dic-07 mar-07 mar-08 dic-07 mar-08

INDICADORES FINANCIEROS

ROE - Rentabilidad del patrimonio 2,6% 5,6% 15,9% 8,9% 1,02% 1,49% 18,8% 6,6%

ROA - Rentabilidad del activo 2,5% 5,2% 14,7% 8,2% 0,95% 1,38% 15,6% 4,9%

Margen Operacional 36,9% 44,1% 58,2% 38,5% 20,6% 26,5% 39,7% 41,4%

Margen Neto 20,4% 28,8% 49,4% 29,1% 17,0% 19,7% 28,5% 33,6%

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SANTANDER INVESTMENT TRUST COLOMBIA S. A.

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A. –Sociedad Calificadora de Valores – es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.

ANEXOS: ESCALAS DE CALIFICACIÓN

CALIFICACIÓN DE CALIDAD EN LA ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS (CAP)

Esta calificación es una opinión sobre la habilidad de la sociedad para administrar inversiones y recursos de terceros. Para este propósito, BRC analiza la solidez de la estructura organizacional de la compañía calificada, el proceso de formulación estratégica, y toma de decisiones de inversión, así como el conjunto de herramientas y metodologías utilizadas para evaluar y mitigar los riesgos asociados a esta actividad. También se evalúa el nivel de formalidad en los procesos operativos, la calidad de los controles y los recursos técnicos de la sociedad calificada para la administración de la información y la seguridad en su manejo.

Cada una de las escalas señaladas puede tener un signo positivo (+) o negativo (-) (excepto la escala AAA) dependiendo de si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Grados de inversión

P AAA La sociedad tiene una habilidad superior para la administración de portafolios. La estructura organizacional y operativa, la gestión de riesgos de la compañía y la calidad de los controles que

ejercen los órganos encargados garantizan el mínimo riesgo para los recursos de sus clientes. La compañía ha sido capaz de obtener los retornos ofrecidos a sus clientes en sus portafolios administrados.

P AA La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es muy buena. Cuenta con estructuras organizacionales y operativas que junto con su gestión de riesgos y estructura de controles permiten

minimizar el riesgo de gestión en los recursos administrados. Sin embargo, presentan debilidades marginales superiores a las de aquellas calificadas en la máxima categoría.

P A La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es buena. La estructura organizacional, los procedimientos operativos y la gestión de riesgos permiten mitigar de forma adecuada los riesgos

inherentes a la actividad. Sin embargo, presentan debilidades que no son mitigadas tan ampliamente con sus fortalezas como en aquellas calificadas en escalas más altas.

P BBB La habilidad de la sociedad en la administración de portafolios es aceptable. Aunque presenta una estructura organizacional, conjunto de procedimientos operativos y estructuras de control de riesgos

que permiten mitigar algunos riesgos en la actividad, existen debilidades y amenazas superiores que las que tienen compañías calificadas en escalas más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo

P BB La sociedad presenta una estructura y capacidad de administración de portafolios muy baja debido a deficiencias que representan limitantes en el control del riesgo y adecuada gestión de los recursos

encomendados a su cuidado.

P B La habilidad de la sociedad se juzga muy baja o insuficiente para la correcta administración de portafolios, exponiendo los recursos de sus clientes a pérdidas.

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