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HECHOS RELEVANTES
Hechos esenciales para el período reportado desde el 1 de enero al 31 de diciembre de 2020
1.- Con fecha 22 de enero de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Con fecha 21 de enero, la Sociedad ha emitido y colocado en mercados internacionales bonos bajo la Regla 144A y la Regulación S de los Estados Unidos de América, por un monto de US$ 300.000.000, pagaderos al año 2050.
2.- Con fecha 26 de febrero de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
En sesión ordinaria del Directorio de la Sociedad celebrada el día 25 de febrero de 2020, se acordó la convocatoria a Junta Ordinaria de Accionistas (la “Junta”) para el día 16 de abril de 2020, a las 10:00 horas, en el domicilio social de la Compañía, ubicado en Av. Miraflores Nº 9153, Comuna de Renca, Santiago, como también, las materias a tratar y ser propuestas en dicha Junta.
3.- Con fecha 1 de abril de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Se informa que con fecha 31 de marzo de 2020, el Directorio de la Compañía teniendo en consideración las crecientes restricciones a la movilidad y reunión de las personas impuesta por la autoridad en razón de la pandemia Covid-19, y en atención a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°435 y el Oficio Circular N°1141 ambos emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero con fecha 18 de marzo de 2020, acordó que las próximas juntas de accionistas que sean convocadas por el Directorio, así como también las ya convocadas y que aún no se hayan realizado, se podrán efectuar en forma presencial y/o en forma remota, a través de medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes en su lugar de celebración, utilizando al efecto mecanismos de votación a distancia que garanticen debidamente la identidad de tales accionistas, o de sus apoderados, en su caso, y la participación de representantes de la Comisión para el Mercado Financiero; y cautelen el principio de simultaneidad y secreto de las votaciones que se efectúen en tales juntas. Para estos efectos, se deberán implementar los sistemas o procedimientos necesarios para acreditar la identidad de las personas que participan a distancia en cada junta de accionistas, que cuentan con los poderes que les permiten actuar en representación del accionista, si estos no estuvieren actuando por sí, y la reserva de los votos emitidos a distancia hasta el fin del proceso de escrutinio de los demás votos, el día de la junta. Lo anterior, a través de soluciones internas, o de las ofrecidas por terceros. La descripción detallada de los medios tecnológicos, mecanismos de votación, y sistemas o procedimientos de identificación, antes indicados, serán oportunamente comunicados a través de la página web de la Compañía.
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4.- Con fecha 8 de abril de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
En consideración las crecientes restricciones a la movilidad y reunión de las personas impuesta por la autoridad en razón de la pandemia Covid-19, y en atención a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 435 y el Oficio Circular N° 1141, ambos emitidos por la Comisión para el Mercado Financiero, la junta ordinaria de accionistas de la Compañía citada para el próximo 16 de abril de 2020 se realizará de manera remota.
Para estos efectos, la Compañía ha subido a su página web www.koandina.com el instructivo para que todos los accionistas que deseen asistir se registren con la debida anticipación, accedan el día de la asamblea a una video conferencia y puedan votar.
5.- Con fecha 17 de abril de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
En junta General Ordinaria de Accionistas de Embotelladora Andina S.A. celebrada el 16 de abril 2020 se acordó entre otras materias, lo siguiente:
1 Aprobar la Memoria, los Estados de Situación Financiera y los Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2019, así como también el informe de los Auditores Externos de la Compañía respecto de los Estados Financieros antes indicados;
2 Aprobar la distribución de las utilidades y el reparto de dividendos;
3 Aprobar la exposición respecto de la política de dividendos de la Sociedad e información sobre los procedimientos utilizados en la distribución y pago de los mismos;
4 Se aprueba la renovación total del Directorio, quedando compuesto por las siguientes personas:
SERIE A:
Eduardo Chadwick Claro Juan Claro González José Antonio Garcés Silva Arturo Majlis Albala
Pilar Lamana Gaete (Independiente) Gonzalo Parot Palma (Independiente) Gonzalo Said Handal
Salvador Said Somavía Rodrigo Vergara Montes Roberto Mercadé Marco Antonio Araujo Mariano Rossi
SERIE B:
Georges de Bourguignon Arndt Felipe Joannon Vergara
5 Aprobar la remuneración de los directores, de los miembros del Comité de Directores establecido en el artículo 50 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas y de los miembros de Comité de Auditoría exigido por la Ley Sarbanes & Oxley de los Estados Unidos, la determinación de su presupuesto de funcionamiento; como asimismo su informe de gestión anual y el informe de los gastos incurridos por dichos Comités;
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6 Designar a la empresa Ernst & Young como Auditores Externos para el Ejercicio 2020;
7 Designar como Clasificadoras de Riesgo de la Compañía para el año 2020 a las siguientes sociedades: Fitch Chile Clasificadora de Riesgos Limitada e International Credit Rating Clasificadora de Riesgo Limitada, como clasificadores locales; y Fitch Rating, Inc. y S&P Global Ratings como clasificadores internacionales de riesgo de la Compañía;
8 Aprobar la cuenta sobre acuerdos del Directorio relativos a operaciones a que se refiere el artículo 146 y siguientes de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, posteriores a la última Junta de Accionistas; y,
9 Designar al Diario Financiero de Santiago, como el diario donde deben publicarse los avisos y las convocatorias a Juntas.
Dentro del número 2. Anterior, la Junta acordó la distribución de un Dividendo Definitivo con cargo al Ejercicio 2019, y un Dividendo Adicional, con cargo a utilidades acumuladas, por los montos que para cada caso se indican a continuación:
Dividendo definitivo
a) $ 26.00 (Veintiséis comas cero pesos) por cada acción de la Serie A: y, b) $ 28.60 (Veintiocho coma sesenta pesos) por cada acción de la Serie B.
Este dividendo definitivo se pagará a partir del día 29 de mayo de 2020. El cierre del Registro de Accionistas para el pago de este dividendo será el quinto día hábil anterior a la fecha de pago.
Dividendo Adicional
a) $ 26.00 (Veintiséis coma cero pesos) por cada acción de la Serie A: y, b) $ 28.60 (Veintiocho coma sesenta pesos) por cada acción de la Serie B.
Este dividendo definitivo se pagará a partir del día 28 de agosto de 2020. El cierre del Registro de Accionistas para el pago de este dividendo será el quinto día hábil anterior a la fecha de pago.
6.- Con fecha 29 de abril de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
En sesión de Directorio celebrada el 28 de abril 2020 se acordó entre otras materias, lo siguiente:
1 Designar a don Juan Claro González como Presidente del Directorio y a don José Antonio Garcés Silva como Vicepresidente del mismo;
2 La señora Pilar Lamana Gaete y el señor Gonzalo Parot Palma, en su calidad de directores independientes, y el señor Salvador Said Somavía pasaron a integrar el Comité de Directores establecido en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas.
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7.- Con fecha 17 de agosto de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Andina en conjunto con Coca-Cola Embonor S.A. han suscrito un contrato de distribución con Cervecería Chile S.A. (en adelante, el “Contrato”), en virtud del cual ambas sociedades asumirán la venta, comercialización y distribución de las principales marcas de Cervecería Chile S.A. en determinadas regiones del país. La suscripción del Contrato forma parte de la estrategia de crecimiento y diversificación del portafolio de productos de la Compañía iniciada en 2018, mediante la entrada a la comercialización y distribución de bebidas alcohólicas.
Dentro de las marcas de los productos de Cervecería Chile S.A. a ser distribuidos por Andina en las regiones Metropolitana, de Coquimbo, Aysén y Magallanes, así como también en las provincias de Cachapoal y San Antonio, se encuentran Corona, Stella Artois, Budweiser, Becker, Báltica, Cusqueña, Kilometro 24.7 y Quilmes, entre otras.
La comercialización y distribución de estos nuevos productos generará para Andina un margen EBITDA de aproximadamente 5% sobre los ingresos provenientes de esta operación y, si bien por el momento no es posible anticipar el volumen incremental que generará esta transacción, se informa que en los últimos 12 meses los volúmenes de venta de los productos incluidos en el Contrato, en el territorio en que serán comercializados por Andina, alcanzaron aproximadamente 28,3 millones de cajas unitarias.
El Contrato tendrá una duración de 5 años a partir del 1° de noviembre de 2020, fecha en la cual se deberá haber dado inicio a la prestación de los servicios. Dicho plazo será renovable en los términos y condiciones establecidos en el Contrato.
8.- Con fecha 29 de septiembre de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
El Directorio de la Sociedad fue informado de la renuncia al Directorio del director señor Arturo Majlis Albala. Dicha renuncia obedece a razones de carácter personal.
La designación de su reemplazante será efectuada por los accionistas de la Sociedad en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
9.- Con fecha 28 de octubre de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Con fecha 27 de octubre de 2020, se celebró, a través de medios remotos, la junta de tenedores de bonos de la Serie B, incluyendo sus respectivas sub-series B-1 y B-2, emitidos por la Sociedad, según contrato de emisión de bonos por monto fijo que consta en escritura pública de fecha 11 de mayo de 2001, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna, y sus modificaciones posteriores, inscrito en el Registro de Valores que lleva la Comisión bajo el N° 254 (el “Contrato de Emisión”).
En la referida Junta, se acordó, entre otras materias, modificar el Contrato de Emisión en el siguiente sentido: (i) sustituir el texto de la letra /f/ de la Cláusula Novena del Contrato de Emisión que establecía, hasta la fecha de la Junta, la obligación de mantener un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Consolidado no supere 1,20 veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los Estados de Situación Financiera Consolidados de la Sociedad, reemplazándolo por la obligación de mantener un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero Neto Consolidado
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no supere 1,20 veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras de los Estados de Situación Financiera Consolidados de la Sociedad; y (ii) sustituir toda referencia en el Contrato de Emisión a la “Superintendencia de Valores y Seguros” por la “Comisión para el Mercado Financiero”.
En virtud de lo anterior, la forma de cálculo del covenant de nivel de endeudamiento del Contrato de Emisión quedará estipulado en los mismos términos que los contenidos en esta materia en las otras líneas de bonos de la Sociedad actualmente inscritas en el Registro de Valores de la Comisión
10.- Con fecha 28 de octubre de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Dividendo provisorio
Conforme a lo autorizado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril del presente año, el Directorio de la Compañía en su sesión celebrada el día 27 de octubre de 2020, acordó la distribución de las siguientes sumas como dividendo provisorio:
a) $26,00 (veintiséis pesos) por cada acción de la Serie A; y,
b) $28,60 (veintiocho coma sesenta pesos) por cada acción de la Serie B.
Este dividendo se pagará con cargo a los resultados del Ejercicio 2020, y estará a disposición de los accionistas a partir día 24 de noviembre de 2020, cerrándose el Registro de Accionistas para los efectos de su pago, el quinto día hábil anterior a esa fecha.
11.- Con fecha 2 de noviembre de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Con fecha de hoy, Envases CMF S.A. (“CMF”), sociedad anónima cerrada en la cual la Compañía mantiene un 50% de participación accionaria, ha suscrito con Fábrica de Envases Plásticos S.A.
(“Plasco”), sociedad anónima cerrada filial de Compañía Cervecerías Unidas S.A., un Memorándum de Entendimiento en el cual se establecen los términos y condiciones preliminares relativos a la constitución de una nueva sociedad, cuya propiedad será compartida entre CMF y Plasco en partes iguales, y cuyo objeto principal será la producción y comercialización de resina PET reciclada, en Chile (la “Transacción”).
Dentro de los mencionados términos y condiciones se contempla, entre otros, reservar cierto porcentaje de su producción para ser vendido a cualquier tercero interesado, en las mismas condiciones comerciales que las contratadas por sus accionistas.
El cierre de la Transacción se encuentra sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, habituales para este tipo de operaciones, dentro de las cuales se encuentra la autorización de las autoridades de libre competencia.
A la fecha no es posible cuantificar los efectos que esta Transacción tendrá en los resultados de la Compañía.
La Transacción informada se enmarca en el compromiso permanente de la Compañía con la sustentabilidad de sus operaciones, y busca asegurar el debido cumplimiento de la normativa ambiental aplicable en la materia.
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12.- Con fecha 23 de diciembre de 2020 se informa a la CMF lo siguiente:
Dividendo provisorio
Conforme a lo autorizado en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril del presente año, el Directorio de la Compañía en su sesión celebrada el día 22 de diciembre de 2020, acordó la distribución de las siguientes sumas como dividendo provisorio:
a) $26,00 (veintiséis pesos) por cada acción de la Serie A; y,
b) $28,60 (veintiocho coma sesenta pesos) por cada acción de la Serie B.
Este dividendo se pagará con cargo a los resultados del Ejercicio 2020, y estará a disposición de los accionistas a partir del día 29 de enero de 2021, cerrándose el Registro de Accionistas para los efectos de su pago, el quinto día hábil anterior a esa fecha.
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