PROSPECTO DE INFORMACIÓN Y REGLAMENTO DE EMISIÓN Y
COLOCACIÓN
DE BONOS SUBORDINADOS DAVIVIENDA 2008
ADVERTENCIAS
“SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES TENEDORES DE BONOS SUBORDINADOS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.”
"EL EMISOR NO ESTÁ REALIZANDO DE FORMA SIMULTÁNEA NINGUNA COLOCACIÓN PRIVADA DE VALORES IGUALES O SIMILARES, NI NINGUNA OFERTA PÚBLICA FUERA DEL PAÍS"
"LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR"
"LA INSCRIPCIÓN DE LOS BONOS SUBORDINADOS EMITIDOS EN LA PRESENTE EMISIÓN POR EL BANCO DAVIVIENDA S.A. EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR"
EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.
LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO.
LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS EMITIDOS SE REALIZARÁN EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR LO QUE LOS ADQUIRIENTES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS BONOS SUBORDINADOS EMITIDOS.
SE ESTABLECE CON CARÁCTER IRREVOCABLE, QUE EN LOS EVENTOS DE LIQUIDACIÓN DEL EMISOR EL PAGO DEL VALOR DEL BONO QUEDARÁ SUBORDINADO AL PAGO DEL PASIVO EXTERNO.
1. RESUMEN EJECUTIVO Identificación del Emisor objeto
social y domicilio
BANCO DAVIVIENDA S.A. Con Nit. 860.034.313-7, en adelante DAVIVIENDA
Objeto social: el ejercicio de las actividades autorizadas a los Bancos Comerciales en Colombia,
Domicilio: Av. El Dorado No. 68C – 61, Piso 10 Bogotá D.C., Colombia. La entidad cuenta con 545 oficinas y presencia en 133 ciudades. (Incluye las actuales de Granbanco)
Destinatarios de la Oferta y medios para formularla:
La presente Emisión se destina al público en general, incluyendo los Fondos de Pensiones y Cesantías.
DAVIVIENDA ofrecerá la totalidad de la presente Emisión por el sistema de oferta pública. Toda la información correspondiente a la presente oferta podrá ser publicada en cualquiera de los siguientes diarios La República, El Tiempo y/o Portafolio. El Prospecto definitivo podrá ser consultado en la
página web de DAVIVIENDA www.davivienda.com y en las oficinas del agente
colocador a partir del día de publicación del aviso de oferta
Modalidad de inscripción Al tratarse del Emisor de una entidad financiera, esta Emisión tiene Inscripción Automática ante la Superintendencia Financiera de Colombia.
Modalidad de Oferta o Mecanismo de Colocación
La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la oferta se efectuará por Modalidad de Demanda en Firme o Modalidad de Subasta Holandesa y se especificará , en el Aviso de Oferta.
Clase de Títulos Bonos Subordinados Davivienda 2008, que en adelante se llamarán Bonos Subordinados, lo que significa que su pago, en el evento de liquidación del Emisor, está subordinado irrevocablemente al previo pago del pasivo externo.
Para estos efectos, se entiende por pasivo externo todas las obligaciones de DAVIVIENDA con excepción de las registradas en cuentas del patrimonio.
Ley de Circulación A la orden. Como se trata de Títulos desmaterializados, su negociación se hará de acuerdo con el sistema de saldos de DECEVAL
Monto del Empréstito Hasta 300.000 Millones de pesos.
Valor Nominal de Cada Bono En Pesos: 1 Millón de pesos
Precio de Suscripción El precio de suscripción de los Bonos Subordinados será su Valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisión , el precio de suscripción del Título estará constituido por su Valor nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes períodos: (i) el periodo transcurrido entre la fecha de la Emisión y la fecha de suscripción , o (ii) el periodo transcurrido entre la fecha del último pago de intereses y la fecha de suscripción.
Monto Mínimo de negociación Con posterioridad a la suscripción, los Bonos no estarán sujetos a mínimos y múltiplos de negociación.
Número de Valores Se define dependiendo del monto colocado según el tipo:
En Pesos: hasta 300.000 Bonos
En UVR: (Monto Emisión en pesos / Valor UVR día de la Emisión) / Valor nominal de cada Bono en UVR
Series y Vencimientos Las series están definidas de acuerdo con su plazo y tasa, definidas de la siguiente manera: Serie A (DTF), Serie B (Tasa Fija), Serie C (IPC),
Serie D (UVR), los vencimientos para cada serie son: 5 años, 6 años, 7 años y 10 años.
Inversión Mínima inicial 1 Bono
Tasa Máxima DTF: DTF + 5% T.A, En Pesos: 13%, En IPC: IPC + 8% E.A., En UVR: 8% E.A., en caso de colocación por subasta, será fijada en el aviso de oferta, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la oferta pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto.
Rendimiento Serie A (DTF + spread), Serie B (Tasa Fija), Serie C (IPC + spread), Serie D (UVR + Tasa)
Comisiones y gastos conexos El suscriptor no deberá realizar ningún desembolso por concepto de comisiones o gastos conexos.
Modalidad de pago de los intereses y cupones
Será establecido en el Aviso de Oferta correspondiente.
Base de Liquidación Valor Nominal, con periodo base días base/ días base
Derechos que incorporan los Valores
El suscriptor de los Valores tendrá derecho a recibir el rendimiento y el capital de los mismos en las condiciones establecidas en el Prospecto.
Bolsa de Valores en la que está inscrita la Emisión
Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Dirección: Carrera 7 No 71-21 Torre B Of 1201 www.bvc.com.co
Calificación otorgada “AA+”
Plazo de colocación y vigencia de la oferta
El plazo de colocación será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer aviso de oferta. La vigencia de oferta será definida en el aviso de oferta correspondiente a cada tramo de la Emisión.
Agentes colocadores de la Emisión adicionales a DAVIVIENDA
El Agente Líder Colocador será DAVIVALORES S.A., quien actuará bajo la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo, de acuerdo con el contrato suscrito con el Banco DAVIVIENDA. El Emisor podrá contratar adicionalmente como agentes colocadores a otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. El Agente Líder Colocador podrá a su vez otorgar un cupo de colocación a firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. Administrador de la Emisión y agente de pago DECEVAL Representante Legal de Tenedores de Bonos Subordinados
El representante legal de los tenedores de Bonos Subordinados será la Sociedad Fiduciaria Helm Trust S.A.
Dirección: carrera 7 # 27-18 piso 19 www.hsf.com.co
Información Financiera.
Cómo consultar mayor información del Emisor
La información financiera contenida en este Prospecto se encuentra actualizada con corte a Septiembre 30 de 2007. Dicha información se podrá consultar en forma actualizada y permanente en la página web: www.davivienda.com o bien dirigirse a la página web de la Superintendencia Financiera: www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia. www.bvc.com.co
Código de Buen Gobierno "Corporate Governance"
DAVIVIENDA cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo en el cual se encuentran establecidas las prácticas y políticas empresariales y administrativas del Banco.
Igualmente, el Código de Buen Gobierno define las responsabilidades de la Junta Directiva de DAVIVIENDA en cuanto a la vigilancia de las reglas que lo conforman, entre las cuales se incluyen temas de control interno, situación administrativa y jurídica del Banco, derechos de autor y operaciones con socios y administradores entre otros.
Adicionalmente, de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 56 del mismo año, expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la sociedad efectuará el reporte anual prácticas del Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.
Dicho Código forma parte integral del presente Prospecto y puede ser permanentemente consultado a través de la página web del Emisor: www.davivienda.com o a través del Registro Nacional de Valores y Emisores de la Superintendencia Financiera, en razón a que el documento fue inscrito en dicho registro.
Destinación de los Fondos
El 100% de los recursos captados de la emisión de Bonos Subordinados Davivienda 2008 serán utilizados para financiar las necesidades de capital de trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios.
Garantías No existen Garantías dado que se trata de Bonos subordinados.
Medios para la Colocación Directamente por el Banco y/o a través de Davivalores S.A. mediante contrato de underwriting al mejor esfuerzo.
Ofertas públicas o privadas de valores que está adelantando DAVIVIENDA, vigentes o en trámite, en forma simultánea con la presente Emisión
No se está adelantando ningún tipo de Emisión de forma simultánea con la presente Emisión de Bonos subordinados
Autorizaciones
La Emisión de Bonos Subordinados cuenta con la autorización de La Junta Directiva según consta en el extracto del Acta No. 720 del 13 de noviembre de 2007, el reglamento de la Emisión cuenta con la autorización de La Junta Directiva según consta en el extracto del Acta No. 722 del
La presente Emisión no requiere autorización previa de la Superintendencia Financiera de Colombia dado que los Bonos emitidos por los establecimientos de crédito quedan inscritos automáticamente en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Persona Autorizada para dar información o declaraciones acerca del contenido del Prospecto
Cualquier consulta que surja del análisis del presente Prospecto podrá ser consultada con el Ing. John Fredy Linares, Jefe de Gestión Financiera, en el teléfono 3300000 Ext 6611 ó a través del correo electrónico
Fecha de difusión del Prospecto de información, la cual no debe ser posterior a la de la formulación de la oferta.
12 de Febrero de 2008
Personas que han participado en la valoración de los activos o pasivos del Emisor cuyo concepto se tuvo en cuenta en el reporte de la información financiera.
La Price Water House Coopers participó en la valoración del crédito mercantil por líneas de negocio. Estas personas no presentan ningún tipo de vínculo o interés económico en el Emisor.
2. TABLA DE CONTENIDO
3. GLOSARIO DE TERMINOS 12
4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES 16
4.1 CAPÍTULO l - CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y
REGLAS DE LA EMISIÓN - INFORMACIÓN GENERAL 16
4.1.1 Clase de Valor Ofrecido: 16
4.1.2 Derechos que Incorporan los Valores: 16
4.1.3 Ley de Circulación, transferencia y negociación: 16
4.1.4 Monto Total de la Emisión: 16
4.1.5 Cantidad de valores ofrecidos: 16
4.1.6 Valor Nominal de Cada Bono e Inversión Mínima: 16
4.1.7 Monto Mínimo de negociación: 16
4.1.8 Las diferentes series y plazos correspondientes se podrá observar en el
siguiente cuadro: 17
4.1.9 Modalidad del rendimiento y el medio que se utilizará para informar a los
inversionistas sobre las tasas vigentes: 17
4.1.10 Rendimiento máximo efectivo: 18
4.1.11 Periodicidad de pago de los intereses: 18
4.1.12 Base de liquidación de los intereses y procedimiento para el cálculo de los
mismos: 18
4.1.13 Forma de amortización del capital, incluyendo condiciones de prepago total o
parcial, y eventos de readquisición: 18
4.1.15 Mecanismo de Colocación: 18
4.1.16 Destinación de los fondos. 20
4.1.17 Garantías. 21
4.1.18 Medios a través de los cuales se dará a conocer la información relativa a la
Emisión. 21
4.1.19 Régimen fiscal. 21
4.1.20 Fechas de Emisión,. Suscripción y Expedición. 21
4.1.21 Plazo de colocación de la Emisión y Vigencia de la Oferta 21
4.1.22 Forma de Emisión 21
4.1.23 Entidad donde estarán inscritos los Bonos Subordinados. 23
4.1.24 Administrador de la Emisión 23
4.1.25 Obligaciones y deberes del Administrador de la Emisión: 23
4.1.26 Obligaciones de DAVIVIENDA como Emisor: 24
4.1.27 Responsabilidad del Emisor 25
4.1.28 Tenedores de Bonos Subordinados, Derechos y Obligaciones 25 4.1.29 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados 27
4.1.30 Declaraciones y renuncias 28
4.1.31 Prevención y control del Lavado de Activos frente a Inversionistas Interesados
28
4.1.32 Calificación otorgada a la Emisión 29
4.2 CAPÍTULO ll CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 30
4.2.1 Pago de los intereses 30
4.2.2 Periodicidad y modalidad de pago de los intereses: 35
4.2.3 Amortización del capital: 35
4.2.4 Precio de suscripción 35
4.2.6 Medios para la Colocación: 35
4.2.7 Costos de colocación de la Emisión 36
4.2.8 Seguro de Depósito 36
4.2.9 Prospecto De Emisión 36
4.2.12 Vigencia de la información 37
5 SEGUNDA PARTE. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA SOCIEDAD
EMISORA 38
5.1 CAPÍTULO l. Información General. Presentación de La Sociedad 38
5.1.1 Denominación 38
5.1.2 Domicilio social 38
5.1.3 Duración 38
5.1.4 Objeto social y actividad económica 38
5.1.5 Causales de disolución 39
5.1.6 Regulación y vigilancia 39
5.1.7 Reseña histórica de DAVIVIENDA 39
5.1.8 Composición accionaría e información sobre los socios 40 5.2 CAPITULO II. ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y ORGANIZACIONAL 42
5.2.1 Asamblea General de Accionistas 42
5.2.2 Junta Directiva 42
5.2.3 Mecanismos adoptados para garantizar el nombramiento e independencia de
los miembros de junta directiva: 44
5.2.4 Miembros de Junta Directiva que desempeñan algún cargo adicional en el
banco DAVIVIVENDA o sus vinculadas 45
5.2.5 Organigrama 45
5.2.6 Presidencia de la sociedad 45
5.2.7 Personal Directivo. 46
5.2.8 Revisoría Fiscal 46
5.2.9 Participación Accionaría de funcionarios que conforman el nivel directivo: 47 5.2.10 Convenio o programas para el otorgamiento de participación del capital del
emisor a los empleados 47
5.2.11 Situación de subordinación 47
5.2.12 Sociedades subordinadas 48
5.2.12.1. Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. 49
5.2.12.1.1. Objeto social principal 49
5.2.12.1.2. Composición accionaría 50
5.2.12.1.3. Principales inversiones 50
5.2.12.1.4. Descripción de Activos Fijos 50
5.2.12.1.5. Riesgos de Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. 50
5.2.12.2. Davivalores S.A.- Comisionista de Bolsa 51
5.2.12.2.1. Objeto social principal 51
5.2.12.2.2. Composición accionaría 52
5.2.12.2.3. Principales inversiones 52
5.2.12.2.4. Descripción de Activos Fijos 52
5.2.12.2.5. Riesgos de Davivalores S.A. 53
5.2.12.3. Fiduciaria FiduSuperior S.A. 53
5.2.12.3.1. Objeto social principal 53
5.2.12.3.2. Composición accionaría 54
5.2.12.3.3. Principales inversiones 54
5.2.12.3.4. Descripción de Activos fijos 54
5.2.12.3.5. Riesgos de Fiduciaria Superior S.A. 54
5.2.12.4. Confinanciera S.A. 55
5.2.12.4.1. Objeto social principal 55
5.2.12.4.2. Riesgos asumidos 55
5.2.12.4.3. Composición accionaría 55
5.2.12.4.4. Principales inversiones 56
5.2.12.4.5. Descripción de Activos Fijos 56
5.2.12.4.6. Riesgos de Confinanciera S.A. 56
5.2.12.5. Fiduciaria Cafetera 57
5.2.12.5.2. Riesgos asumidos 57
5.2.12.5.3. Composición accionaría 57
5.2.12.5.4. Principales inversiones 57
5.2.12.5.5. Descripción de Activos Fijos 58
5.2.12.5.6. Riesgos de Fiduciaria Cafetera S.A. 58
5.2.12.6. Bancafé Internacional Corporation S.A. 59
5.2.12.6.1. Objeto social principal 59
5.2.12.6.2. Riesgos asumidos 59
5.2.12.6.3. Composición accionaría 59
5.2.12.6.4. Principales inversiones 59
5.2.12.6.5. Descripción de Activos Fijos 60
5.2.12.6.6. Riesgos de Bancafé Internacional Corporation S.A. 60
5.2.12.7. Bancafé Panamá 60
5.2.12.7.1. Objeto social principal 61
5.2.12.7.2. Riesgos asumidos 61
5.2.12.7.3. Composición accionaría 61
5.2.12.7.4. Principales inversiones 61
5.2.12.7.5. Descripción de Activos Fijos 62
5.2.12.7.6. Riesgos Bancafé Panamá 62
5.2.13.Relaciones laborales 62
5.3 CAPÍTULO III. ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL
BANCO DAVIVIENDA. 63
5.3.1.- La industria bancaria 63
5.3.1.1. Sistema Financiero Colombiano 63
5.3.1.2. Entorno Macroeconómico 65
5.3.2. Posición de DAVIVIENDA dentro del mercado 69
5.3.3. Estrategia y Productos 69
5.3.4. Cubrimiento Geográfico y Canales de Distribución 71
5.3.5. Principales Mercados 71
5.4. CAPITULO IV. INFORMACION FINANCIERA 72
5.4.1 Acciones de DAVIVIENDA 72
5.4.2 Capital social 72
5.4.3 Evolución Capital Social 72
5.4.4 Valor intrínseco de la acción 72
5.4.5 Indicadores de la Acción 72
5.4.6 Dividendos 73
5.4.7 Reservas 74
5.4.8. Activos 74
5.4.8.1. Activos Fijos y otros derechos 76
5.4.8.2. Edificios Propios 76
5.4.8.3. Edificios Leasing 77
5.4.8.4. Edificios Propios Rentados 77
5.4.8.5. Vehículos 77
5.4.8.6. Vehículos tomados en leasing 77
5.4.8.7. Inversiones 78
5.4.8.8. Inversiones con restricciones para la venta 78
5.4.8.9. Otras Inversiones que Exceden el 10% del Total de los Activos 79
5.4.8.10. Patentes, Marcas y Otros Derechos. 79
5.4.8.11. Adquisición Inversiones Futuras 79
5.4.9. Fuentes de Recursos 79
5.4.9.1. Obligaciones convertibles en acciones 80
5.4.9.2. Obligaciones superiores al 5% del Pasivo 80
5.4.9.3. Obligaciones Financieras en Moneda extranjera 80
5.4.12.EBITDA 82
5.4.13.Calidad y Cubrimiento de Cartera 82
5.4.14.Mecanismo de Cobertura 82
5.4.15.Planes de capitalización 83
5.4.16.Resumen Estados Financieros 83
5.4.17.Otras Informaciones Relevantes 84
5.4.17.1. Procesos de Titularización 84
5.4.17.2. Emisiones de Bonos 84
5.4.17.3. Títulos Valores Inscritos en Bolsa 86
5.5. Indicadores Financieros 87
5.6. Compañías vinculadas (Cifras en Millones) 88
5.7. Situación societaria actual 90
5.8. Procesos de transformación o reorganización societaria en curso 90
5.9. Protección gubernamental 91
5.10. Principales contratos 91
5.4.6.- Procesos judiciales y Contingencias en curso 92
5.4. CAPÍTULO V. ESTADOS FINANCIERO 93
5.4.1. Balance General 93
5.4.2. Estado de Resultados 93
5.4.3. Estado de cambios en el patrimonio de los accionistas 93
5.4.4. Estado de flujo de efectivo 93
5.4.5. Estado de cambios en la posición financiera 93
5.4.6. Notas a los estados financieros para los ejercicios 93
5.4.7. Informe del administrador 93
5.4.8. Informe del revisor fiscal 94
5.4.9. Estados financieros consolidados 94
5.4.10.Información Financiera de matrices y subordinadas. Balance, estado de resultados, flujo de efectivo, cambios en la posición financiera, notas a los estados financieros, informe de gestión del administrador, informe del revisor fiscal 94
5.4.10.1. Anexo 9 – Fiduciaria DAVIVIENDA S.A. 94
5.4.10.2. Anexo 10 – Davivalores S.A. 94
5.4.10.3. Anexo 11 – FiduSuperior S.A. 94
5.4.10.4. Anexo12 – Confinanciera S.A. 94
5.4.10.5. Anexo 13 – Fiduciaria Cafetera S.A. 94
5.4.10.6. Anexo 14 – Bancafé Panamá S.A. 94
5.4.10.7. Anexo 15 – Internacional Corporation S.A. 94
5.5. CAPITULO VI. RIESGOS DEL BANCO DAVIVIENDA 95
5.5.1. Riesgos de Mercado, de Crédito, Liquidez, Operacional, Legal y Económico 95
5.5.1.1. Riesgo de Mercado 95 5.5.1.2. Riesgo de Liquidez 96 5.5.1.3. Riesgo Operacional 96 5.5.1.4. Riesgo de Crédito 97 5.5.1.5. Riesgo de Legal 97 5.5.1.6. Riesgo Económico 98 5.5.2. Factores Económicos 98
5.5.3. Dependencia de Personal Clave (Administradores) 98
5.5.4. Dependencia en un sólo segmento de negocio 98
5.5.5. Interrupción de las actividades del Banco DAVIVIENDA, que hubiere sido ocasionada por factores diferentes a las relaciones laborales. 98 5.5.6. Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos 99 5.5.7. Ausencia de un historial respecto de las operaciones del Banco DAVIVIENDA 99 5.5.8. Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los
últimos 3 años. 99
5.5.10.La naturaleza del giro del negocio que realiza o que pretende realizar el Banco
DAVIVIENDA 99
5.5.11.Riesgos de la Estrategia Actual del Banco DAVIVIENDA 99 5.5.12.Vulnerabilidad del Banco DAVIVIENDA ante variaciones en la tasa de interés
y/o tasa de cambio. 100
5.5.13.Dependencia del negocio respecto a licencias, contratos, marcas, personal clave y demás variables, que no sean de propiedad del Banco DAVIVIENDA 100 5.5.14.Situaciones relativas a los países en los que opera el Banco DAVIVIENDA, si
es el caso 100
5.5.15.Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio del Banco
DAVIVIENDA. 101
5.5.16.Vencimiento de contratos de abastecimiento. 101
5.5.17.Impacto de posibles cambios en las regulaciones que atañen al Banco
DAVIVIENDA. 101
5.5.18.Impacto de disposiciones ambientales. 101
5.5.19.Créditos que obliguen al Banco DAVIVIENDA a conservar determinadas
proporciones en su estructura financiera. 101
5.5.20.Existencia de documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera,
disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. 102
5.5.21.Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia
económica, etc. 102
5.5.22.Compromisos conocidos por el Banco DAVIVIENDA, que pueden significar un
cambio de control en sus acciones. 102
5.5.23.Dilución potencial de inversionistas. 102
5.5.24.Valoración o evaluación de algún activo o pasivo 102
5.5.25.Intereses de Personas Vinculadas en este proceso 102
5.5.26.Intereses Económicos en la Colocación 102
6.- Requisitos formales de la Emisión 103
6.1.- Aprobaciones y autorizaciones 103
3. GLOSARIO DE TERMINOS
Administrador de la Emisión: Entidad que recibe en depósito los Títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.
Agente Colocador o Agente de Colocación: Persona Jurídica a través del cual se pueden adquirir los Valores objeto de la Emisión.
Anotación en Cuenta: Es la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un Título Valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de Valores.
Aviso de Oferta Pública: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma.
Bolsa de Valores: Institución que suministra la plataforma tecnológica y operativa, para las transacciones de Títulos Valores en el mercado público de Valores.
Bonos: Bonos cuyo pago, en los eventos de liquidación del Emisor, está subordinado de manera irrevocable al previo pago del pasivo externo.
Bonos Subordinados: Bonos que están subordinados en la prelación de acreedores de la empresa bancaria Emisora de estos Bonos. Están al final y después de todos los acreedores, pagándoseles con los activos de la empresa liquidada al final y sólo en la medida que hayan recursos para ello.
Colocación al Mejor Esfuerzo: Proceso mediante el cual una firma comisionista de bolsa se compromete con el Emisor a realizar su mayor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la Emisión de un grupo de Títulos que posteriormente han de ser negociados en el mercado de Valores.
Calificación de Valores: Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas para la toma de sus decisiones de inversión.
Deceval S.A. o Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Es una entidad que recibe en depósito los Títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.
Demanda en Firme: Mecanismo de colocación de Valores mediante el cual el Emisor define la tasa a la cual se emitirán los Bonos y el suscriptor determina solamente el monto al cual esta interesado.
DTF: Es la tasa promedio de captación a (90) días de Bancos, corporaciones
financieras, compañías de financiamiento comercial, divulgada semanalmente por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique o elimine la DTF, esta será reemplazada por el indicador que ella misma establezca y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto
Emisión: Conjunto de Títulos Valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo Emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el Mercado Público de Valores.
Emisor o Banco DAVIVIENDA: Entidad que tiene los Títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.
Emisión desmaterializada: Conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un Depósito Centralizado de Valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Depósito, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta. Su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria.
Fecha de Emisión: Se entiende como el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta publica de los Bonos.
Fecha de expedición: Se entiende como la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos.
Fecha de Suscripción: Se entiende como el día en que sea colocado y pagado, por primera vez, cada Título valor.
Fecha de Vencimiento: Corresponde a la fecha en la cual se realizara la amortización final de los Bonos a los Tenedores al vencimiento del plazo de cada una de las series y/o subseries de los Bonos, de acuerdo con las condiciones de la Emisión establecidas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo.
Inversión Mínima: Valor o cantidad mínima de Títulos que un inversionista puede adquirir al momento de una Oferta Pública de Valores.
IPC o Inflación: Es la variación del índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE), para los últimos doce(12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso que la Autoridad Competente modifique o elimine el IPC, éste
será remplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que designe para tal efecto.
Ley de Circulación: Mecanismo o forma a través del cual se transfiere la propiedad de un Título Valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con una sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el Emisor.
Mercado Público de Valores: Conforman el Mercado Público de Valores la Emisión, suscripción, intermediación, y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.
Monto de la Emisión: Corresponde al numero de Títulos autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el Valor nominal de un Bono.
Oferta Pública: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o mas personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y en tradición o representativo de mercancías.
Plazo de Colocación: Termino estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación.
Plazo de Redención o vencimiento: Termino establecido por el Emisor para la redención de un Título Valor en el cual se retorna el monto total invertido.
Precio de suscripción: Es el precio al cual se puede comprar uno o varios Títulos de una Emisión haciendo uso de los derechos de suscripción.
Registro Nacional de Valores y Emisores: Instrumento para la inscripción de Títulos Valores y de Emisores orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los Emisores e intermediarios. Su admisión esta asignada a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.
Representante Legal de los Tenedores de Bonos: Es el encargado de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de Títulos.
Sociedad calificadora de Valores: Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una Emisión de Títulos valores y/o de su Emisor.
Subasta Holandesa: Mecanismo de colocación de valores mediante el cual los inversionistas presentan demandas por un monto y una tasa específica la cual
no puede exceder la tasa máxima establecida, y la adjudicación se efectúa según los criterios establecidos.
Superintendencia Financiera de Colombia o Superintendencia Financiera:
Es una entidad de servicio que tiene como fin especial organizar, regular y promover las actividades realizadas a través del Mercado Publico de Valores, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los agentes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Las entidades que prestan sus servicios en el Mercado Público de Valores, tales como las Bolsas de Valores, las firmas Comisionistas de Bolsa, los comisionistas independientes, los Depósitos Centralizados de Valores, la sociedades administradoras de fondos de inversión, los fondos de garantía que se constituyen en le Mercado Publico de Valores, las Sociedades Administradoras de los Depósitos Centralizados de Valores y las Calificadoras de Valores, se encuentran debidamente reglamentadas y vigiladas por esta Superintendencia.
Tasa de Interés Efectiva: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de los intereses.
Tasa de Interés Nominal: Tasa de interés o rendimiento que el Emisor paga al inversionista por un Título periódicamente (mensual, trimestral, semestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.
Titulo Global o Macrotítulo: Documento emitido por el Emisor y custodiado por Deceval, el cual contiene las características financieras principales de un Título Valor y comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido Títulos físicos individuales representativos de la Emisión.
Título Valor: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o representativos de mercado.
Unidad de Valor real o UVR: Es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el DANE y publicada por el Banco de la República. En caso que la Autoridad Competente modifique o elimine la UVR, este será remplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto. Esta modificación no afectara los contratos ya suscritos, ni con los Bonos ya colocados en el mercado.
4. PRIMERA PARTE – DE LOS VALORES
4.1 CAPÍTULO l - CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN - INFORMACIÓN GENERAL.
4.1.1 Clase de Valor Ofrecido:
Bonos Subordinados, a la orden, transferibles mediante anotaciones en cuenta, que serán ofrecidos mediante oferta pública; en adelante, “Bonos Subordinados" o simplemente “Bonos”.
4.1.2 Derechos que Incorporan los Valores:
Los suscriptores de los Bonos que se emitan tendrán derecho a recibir los intereses y el capital invertido en las condiciones establecidas en el presente Prospecto.
4.1.3 Ley de Circulación, transferencia y negociación:
Títulos a la orden. Por tratarse de Títulos desmaterializados, su negociación se hará de acuerdo con el sistema de saldos de DECEVAL.
4.1.4 Monto Total de la Emisión:
Hasta 300.000 Millones de pesos.
4.1.5 Cantidad de valores ofrecidos:
Se define dependiendo del monto colocado según el tipo: En Pesos: hasta 300.000 Bonos
En UVR: (Monto Emisión en pesos / Valor UVR día de la Emisión) / Valor nominal de cada Bono en UVR
4.1.6 Valor Nominal de Cada Bono e Inversión Mínima:
Pesos:
El valor nominal de cada Bono en pesos será de 1 millón de pesos. La inversión inicial mínima será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.
UVR:
El valor nominal de cada Bono en UVR será de 10.000 unidades UVR. La inversión inicial mínima será de 1 Bono. Los traspasos se realizarán de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL
4.1.7 Monto Mínimo de negociación:
Con posterioridad a la suscripción, los Bonos no estarán sujetos a mínimos y múltiplos de negociación.
4.1.8 Las diferentes series y plazos correspondientes se podrá observar en el siguiente cuadro: Sub-Serie Tasa Max Sub-Serie Tasa Max Sub-Serie Tasa Max Sub-Serie Tasa Max A Pesos DTF+ spread A5 dtf+x A6 dtf+x A7 dtf+x A10 dtf+x
B Pesos Tasa Fija B5 x B6 x B7 x B10 x
C Pesos IPC+ spread C5 ipc+x C6 ipc+x C7 ipc+x C10 ipc+x
D UVR Tasa Fija D5 x D6 x D7 x D10 x
10 años Serie Moneda Tipo de tasa
o rendimiento
5 años 6 años 7 años
Serie A: Los Bonos Subordinados serán emitidos en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a la DTF mas un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de DTF adicionada en cinco puntos porcentuales (5%) trimestre anticipado.
Serie B: Los Bonos Subordinados serán emitidos en PESOS, y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de trece puntos porcentuales (13%) efectivo anual.
Serie C: Los Bonos Subordinados serán emitidos en PESOS, y devengarán un interés correspondiente al IPC (Inflación colombiana) mas un spread. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será del IPC adicionada en ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual.
Serie D: Los Bonos Subordinados serán emitidos en UNIDADES UVR , y devengarán un interés correspondiente a una tasa fija efectiva anual; Su rendimiento total estará compuesto por la variación de la UVR más la tasa fija. Su capital será pagadero totalmente al vencimiento final del plazo. La tasa máxima será de ocho puntos porcentuales (8%) efectivo anual.
Nota No.1: En caso de Emisión por subasta, será fijada en el aviso de oferta, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la oferta pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto.
Nota No.2: Los Títulos serán emitidos a plazos mínimos de maduración no inferiores a cinco (5) años. No existirá ninguna opción de prepago por parte del Emisor que reduzca el plazo de maduración a menos de cinco (5) años, ni otro tipo de opción a favor de los inversionistas que permita el pago anticipado de estos Bonos en un plazo inferior a cinco (5) años.
4.1.9 Modalidad del rendimiento y el medio que se utilizará para informar a los inversionistas sobre las tasas vigentes:
La modalidad del rendimiento será la determinada en la Tabla de Series y Plazos según el Tipo de tasa o rendimiento que se establezca en el Aviso de Oferta, el cual será publicado en un diario de circulación nacional.
4.1.10 Rendimiento máximo efectivo:
En caso de Emisión por subasta, será fijada en el Aviso de Oferta, teniendo en cuenta las condiciones del mercado en el momento de realización de la Oferta Pública. Esta tasa no podrá ser superior a la establecida en el Prospecto.
4.1.11 Periodicidad de pago de los intereses:
Trimestre vencido, Semestre vencido o Año vencido, según se especifique en el Aviso de Oferta correspondiente.
4.1.12 Base de liquidación de los intereses y procedimiento para el cálculo de los mismos:
Valor Nominal, base será definida en el Aviso de Oferta. Ver numeral 4.2.1
4.1.13 Forma de amortización del capital, incluyendo condiciones de prepago total o parcial, y eventos de readquisición:
Amortización total del capital al vencimiento final del plazo correspondiente. No habrá prepagos, ni eventos de readquisición por parte del Banco DAVIVIENDA. Ver numeral 4.2.6.
4.1.14 Lugar y fecha de pago del capital y los rendimientos:
Los pagos de intereses y capital de los Bonos Subordinados se realizarán a los Tenedores a través de DECEVAL mediante transferencia electrónica de fondos vía SEBRA a la cuenta designada por el depositante directo, con sujeción al reglamento de operación de DECEVAL. En aquellos casos en que el suscriptor de los Bonos Subordinados sea depositante indirecto deberá indicar a DECEVAL el depositante directo que lo representará ante tal entidad. En caso de incumplimiento DAVIVIENDA será responsable del pago de los Títulos con los recursos de sus caja, en caso de persistir en incumplimiento o que estos no fueran suficientes, el Emisor entiende que los tenedores de los Bonos podrán ejecutar todas las acciones legales que consideren pertinentes para lograr el pago de las acreencias existentes en su favor.
4.1.15 Mecanismo de Colocación:
Monto ofrecido, Sub-series ofrecidas y Tasa máxima: El Emisor, en el Aviso de Oferta correspondiente, anunciará el monto total ofrecido, las sub-series ofrecidas, la tasa ofrecida para el caso de mecanismo de Demanda en Firme y la tasa máxima para el caso de mecanismo de Subasta Holandesa.
Criterios para que los inversionistas tengan en cuenta al presentar sus ofertas: Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra según diga el aviso de oferta pública del respectivo tramo, indicando la cantidad demandada en múltiplos de 1.000.000 pesos de acuerdo con el valor mínimo
de inversión definido en el presente Prospecto para emisiones en pesos y en múltiplos de 10.000 UVR para emisiones en UVR, y la tasa ó spread demandada expresada en porcentaje en término efectivo anual.
El caso de sobre demanda el Emisor tendrá el derecho de adjudicar los montos que este considere en cada una de las sub-series ofrecidas, hasta completar el cien por ciento (100%) del monto total de la Emisión, siempre y cuando estas demandas cumplan las demás condiciones establecidas en el Aviso de Oferta Pública.
La adjudicación de los Títulos a los destinatarios de la oferta se efectuará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se especifique en el Aviso de Oferta correspondiente:
a) Modalidad de Demanda en firme:
Las órdenes de compra deberán ser enviadas vía fax al número o números publicados en el Aviso de Oferta, o entregadas en la dirección establecida también en dicho Aviso y dentro del horario (hora de apertura y hora de cierre) determinado para tal fin. Este horario se mantendrá hasta que finalice la vigencia de la oferta. Las órdenes deberán indicar el monto demandado (el cual no podrá ser superior al total ofrecido) y que se aceptan las demás condiciones faciales de los Bonos establecidas en el Aviso de Oferta. Una vez recibida cada demanda, se le colocará la fecha y hora de recepción.
El Revisor Fiscal del Agente líder de Colocación o su delegado estará presente durante el horario de recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación, a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos.
La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada, hasta agotar el monto ofrecido.
b) Modalidad de Subasta Holandesa:
Cuando el mecanismo de colocación sea mediante subasta, la Bolsa de Valores de Colombia será el encargado de realizar la adjudicación de los lotes conforme a los instructivos que para el efecto determine la Bolsa, y a los siguientes términos:
o Condiciones de Presentación de Demandas: Los inversionistas deberán presentar sus demandas a través de los Agentes Colocadores, quienes a su vez deberán presentar las demandas ante la Bolsa de Valores de Colombia en los términos que esta Bolsa describa en el Instructivo Operativo correspondiente.
Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra indicando el monto en pesos, el cual no podrá ser inferior a 1.000.000 de pesos o el número de unidades UVR demandadas, el cual no podrá ser inferior a 10.000 unidades
UVR, e indicando además la tasa o spread en término efectivo anual (trimestre anticipado en el caso de tasas expresadas en DTF) demandada(o) expresada en porcentaje con 2 decimales. Por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el Agente Colocador, así como el inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el Prospecto, Reglamento de Colocación y Aviso de Oferta Pública.
Las demandas se entenderán en firme una vez sea presentada a la Bolsa.
A la "Hora de Cierre" finalizará la recepción de demandas con destino a la subasta y la Bolsa de Valores de Colombia adelantará la adjudicación siguiendo los criterios que se describen en el respectivo Instructivo Operativo publicado por la Bolsa. Posteriormente la Bolsa comunicada a los agentes colocadores las operaciones que les fueron adjudicadas mediante el mecanismo que se determine en el Instructivo Operativo.
o Criterios de Adjudicación de la Subasta: La Bolsa de Valores de Colombia adjudicará la subasta a la tasa de corte, que corresponderá a la tasa mayor a la cual se logre adjudicar el monto a colocar para cada sub-serie. El monto a colocar en cada sub-serie será el que el Emisor determine según las demandas recibidas. La tasa para cada sub-serie será la otorgada para la totalidad de Bonos adjudicados en esa sub-serie, y no podrá en ningún caso ser superior a la tasa máxima establecida en el Aviso de Oferta. Para todos los efectos, la adjudicación se realizará conforme a las reglas establecidas en el Instructivo Operativo que la Bolsa de Valores de Colombia emita para la subasta.
Aquellas demandas cuyas tasas se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas.
Las demandas que se deseen presentar después de la hora de cierre, deberán ser presentadas directamente al Emisor o a este a través del agente colocador, y será el Emisor quien decidirá si acepta la colocación; en este caso serán adjudicadas a la tasa de corte de la subasta y de acuerdo con su orden de llegada, hasta que el monto ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el día de vencimiento de vigencia de la oferta.
Vencida la vigencia de la Oferta, en caso de que queden saldos del monto total ofrecido, se podrán ofrecer en un nuevo Aviso de Oferta Pública, en la condiciones que el Emisor determine.
4.1.16 Destinación de los fondos.
El 100% de los recursos captados de la emisión de Bonos Subordinados Davivienda 2008 serán utilizados para financiar las necesidades de capital de trabajo de la entidad. Ninguna parte de los recursos captados será utilizada para pagar pasivos adquiridos con compañías vinculadas o socios.
4.1.17 Garantías.
No habrá garantías.
4.1.18 Medios a través de los cuales se dará a conocer la información relativa a la Emisión.
Toda información adicional al Aviso de Oferta será dada a conocer a los inversionistas a través de la pagina web de DAVIVIENDA y/o al menos un periódico de circulación nacional.
4.1.19 Régimen fiscal.
Estos Bonos son gravados y sus rendimientos están sujetos al impuesto de renta y complementarios y al impuesto de industria y comercio.
4.1.20 Fechas de Emisión,. Suscripción y Expedición. a) Fecha de Emisión:
La fecha de Emisión de los Bonos Subordinados será el día hábil siguiente a aquel en que se realice la publicación del Aviso de Oferta en un diario de circulación nacional elegido para el efecto.
b) Fecha de Suscripción y de Expedición:
Será la fecha en la cual sea colocado y pagado cada Bono.
4.1.21 Plazo de colocación de la Emisión y Vigencia de la Oferta
El plazo de colocación será de un (1) año contado a partir de la publicación del primer Aviso de Oferta. La vigencia de la oferta será definida en el Aviso de Oferta correspondiente a cada tramo de la Emisión.
4.1.22 Forma de Emisión
Los Bonos Subordinados que se originen en desarrollo de la presente Emisión, se emitirán, en su totalidad, de manera desmaterializada.
En consecuencia, los tenedores de Bonos Subordinados renuncian al derecho de solicitar la materialización o Emisión física de dichos documentos, tanto en el mercado primario como en el secundario, a menos que dicha materialización sea consecuencia de que DECEVAL se encuentre en imposibilidad de desarrollar su objeto social y no haya otra sociedad que pueda asumir la administración de Títulos desmaterializados.
En caso de materialización por la razón antes mencionada DAVIVIENDA asumirá los costos de la misma.
INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVIDAD DEL MECANISMO DE DESMATERIALIZACIÓN DE UNA EMISIÓN.
La operatividad de la desmaterialización de la Emisión estará regulada por el “Reglamento de Operaciones de Deceval” que puede ser consultado en la Web
www.deceval.com.co
Los principales pasos de una Emisión desmaterializada de Títulos son los siguientes:
o El Emisor envía a DECEVAL el Prospecto de Información, el
Macrotítulo y la oferta mercantil.
o DECEVAL revisa todos los documentos con el fin de verificar que
estén completos y que la Emisión tal como se formula pueda llevarse a cabo con sus aplicativos informáticos de forma desmaterializada.
o Una vez verificada y aprobada la documentación, el departamento
de análisis y emisiones de DECEVAL ingresa el Macrotítulo en el sistema, designa el ISIN (Codificación estandarizada que permite la identificación única de los Títulos valores que circulan en el mercado a nivel Nacional e Internacional. Está contenida en la norma ISO 6166 homologada en Colombia por la norma ICONTEC número 4064) e informar a la Bolsa de Valores de Colombia para que identifique los Títulos.
o El Emisor pública el Aviso de Oferta.
o El día de la colocación, una vez cerrada esta, el Emisor informa a DECEVAL las condiciones financieras finales de la misma, así como los titulares o compradores de la Emisión, indicando el número y clase de Títulos que cada titular ha adquirido.
o DECEVAL elabora el registro de los titulares mediante
anotaciones en cuenta, entregando al día siguiente las constancias de depósito a los depositantes.
o Durante la vigencia de la Emisión si existen negociaciones de los Títulos por parte de los titulares de los Títulos, estas se reflejarán en el aplicativo informático de DECEVAL, determinando así mediante anotaciones en cuenta los depositantes de los Bonos en cada momento.
o En el momento de pago de los derechos patrimoniales de los
Títulos, DECEVAL cobra al Emisor dichos derechos y los distribuye entre los depositantes.
4.1.23 Entidad donde estarán inscritos los Bonos Subordinados.
Es la Bolsa de Valores de Colombia S. A.. establecimiento mercantil de carácter privado, constituido como sociedad anónima, del cual puede ser accionista cualquier persona natural o jurídica, salvo que las normas que rigen a dicha persona no se lo permitan.
4.1.24 Administrador de la Emisión
El manejo y administración de la Emisión de Bonos Subordinados la realizará el Depósito Centralizado de Valores de Colombia.- DECEVAL.S.A.-, conforme a los términos contenidos en el contrato de Depósito y Administración suscrito entre dicha entidad y DAVIVIENDA. El cual será responsable de realizar los pagos a los tenedores de los Bonos.
El Depósito Centralizado de Valores de Colombia tiene su dirección principal en la carrera 10 # 72-33 torre B piso 5 Bogotá y su dirección de correo electrónico es www.deceval.com.co
4.1.25 Obligaciones y deberes del Administrador de la Emisión:
En su condición de “Administrador” de la Emisión de Bonos Subordinados, DECEVAL S.A. asume las siguientes obligaciones:
o Prestar el servicio de depósito físico o almacenamiento en bóveda del
macro título y efectuar el registro del cupo de Emisión en la cuenta electrónica de depósito que se registre a nombre de DAVIVIENDA.
o Registrar el macrotítulo representativo de la Emisión de Bonos
Subordinados, lo cual comprende: el registro contable de la Emisión, su custodia y administración, así como el control del título global, que a su vez incluye, el control sobre el saldo circulante de la Emisión, el monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos.
o Registrar y anotar en cuenta la colocación individual de los derechos de la Emisión, las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o sub-cuentas de depósito.
o Registrar en las sub-cuentas de los tenedores de Bonos Subordinados
las transacciones secundarias, enajenaciones y transferencias, que se presenten, así como realizar el traslado de las cuentas de depósito de un inversionista cuando DAVIVIENDA así lo indique, previa solicitud del inversionista.
o Registrar la anulación de los derechos que tengan los tenedores de
Bonos Subordinados, cuando DAVIVIENDA así lo indique, y expedir las actas donde en conste la anulación de los derechos.
o Expedir a favor de cada uno de los tenedores de Bonos Subordinados,
las constancias de depósito a través de las cuales se reconozca su calidad.
o Registrar las pignoraciones y gravámenes que los tenedores de Bonos
Subordinados, titulares de los derechos registrados en el DECEVAL, informen, así como los que provengan de autoridad competente. En todo
caso, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.
o Mantener permanentemente informada a DAVIVIENDA cuál es el saldo
de la Emisión cuya administración le ha sido encomendada.
o Informar a los suscriptores, al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a los entes de control a más tardar al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento de pago de los derechos patrimoniales, cuando quiera que DAVIVIENDA no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar.
o Notificar y concurrentemente cobrar a DAVIVIENDA los derechos
patrimoniales de los Bonos Subordinados que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios; a más tardar dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes contados a partir del día hábil siguiente a la fecha de incumplimiento, es decir la fecha en que debió hacerse el pago de capital bajo los Bonos Subordinados, o según el caso, a partir de la notificación del Representante de los Tenedores de Bonos.
o Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes,
remitir informes a DAVIVIENDA sobre los pagos efectuados a los tenedores de Bonos Subordinados, sobre los saldos de la Emisión depositada y sobre las anulaciones efectuadas en cada mes que afecten el límite circulante de la Emisión.
o Actualizar el monto del macro título, a partir de las operaciones de
expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del DECEVAL.
4.1.26 Obligaciones de DAVIVIENDA como Emisor:
Como Emisor de la Emisión de Bonos Subordinados, DAVIVIENDA asume las siguientes obligaciones:
o Informar a DECEVAL las colocaciones individuales y anulaciones que
afecten al Título Global.
o Entregar a DECEVAL para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de la Emisión de Bonos Subordinados en la cuantía necesaria para que DECEVAL pueda atender las solicitudes de expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta presentadas por los tenedores de Bonos Subordinados.
o Suministrar a DECEVAL, en la Fecha de la Suscripción, directamente o
a través de los agentes colocadores autorizados por DAVIVIENDA, la siguiente información acerca de los suscriptores:
o Nit y razón social del suscriptor.
o Monto colocado.
o Ciudad de residencia
o Dirección y Teléfono
o Tasa y plazo
o Le corresponde a DAVIVIENDA efectuar mediante transferencia
intereses y el capital a que haya lugar como consecuencia de la colocación de los Bonos Subordinados. Dichos pagos deberán efectuarse, a más tardar, a las 9:00 a.m. del día del vencimiento de los mismos.
o Pagar a DECEVAL, dentro del término señalado en el contrato de
Custodia y Administración de la Emisión de Subordinados de DAVIVIENDA, la remuneración pactada a favor de DECEVAL, previa presentación de la cuenta de cobro.
o Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de
atender los requerimientos formulados por DECEVAL, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del Contrato de Prestación de Servicios.
o Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.
4.1.27 Responsabilidad del Emisor
El BANCO DAVIVIENDA S.A. responde con su patrimonio por el pago del capital e intereses del total de los Bonos Subordinados emitidos. Bajo el entendido de que el pago estos Bonos, en el evento de liquidación del Emisor, está subordinado de manera irrevocable el previo pago del pasivo externo.
4.1.28 Tenedores de Bonos Subordinados, Derechos y Obligaciones
Derechos:
o Recibir el pago del capital y rendimientos correspondientes a los Bonos Subordinados suscritos en la forma y términos establecidos en el presente Prospecto.
o Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos,
personalmente o a través de apoderado; en este evento el poder debe estar dirigido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, especificando la reunión para la cual se otorga y las facultades dadas al apoderado. Dicho poder deberá presentarse ante el Representante Legal de los Tenedores de Bonos con una antelación de cinco (5) días hábiles del día previsto para la celebración de la reunión, salvo que se trate de una reunión de Tenedores de Bonos por derecho propio. De acuerdo con el artículo 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en diarios de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i)hacerse con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii)establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exija la Resolución 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores hoy Superintendencia Financiera y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías
decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.
o Solicitar, en lo que respecta a su interés común o colectivo, que se
aclaren aspectos referentes a los Bonos Subordinados o a los derechos que los Títulos confieren a sus tenedores, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados.
o Negociar los Bonos Subordinados de acuerdo con su ley de circulación.
o Convocar, por intermedio del Representante Legal de los Tenedores de
Bonos, la Asamblea de Tenedores de Bonos, siempre que tal solicitud sea presentada por un número de tenedores que representen por lo menos el diez (10%) del monto insoluto del empréstito. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia de Financiera. Igual derecho se establece para la entidad Emisora. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de1995 de la Superintendencia Financiera, los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos.
o De conformidad con el Artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995
de la Superintendencia Financiera, modificado por el artículo 8 de la resolución 1210 de 1995, los tenedores de los Bonos tendrán derecho a decidir, en Asamblea de Tenedores convocada para tal fin, la redención anticipada del título, cuando DAVIVIENDA incumpla con su obligación de pagar los intereses y/o capital de los Bonos.
o Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de
Bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo, junio y septiembre de cada año y Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año.
o Remover al representante legal de los Tenedores de Bonos y designar
a quién ha de reemplazarlo. En caso de remoción del Representante Legal original de los Tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal serán los mismos pactados con el inicialmente designado.
o Los demás que se establezcan en este Prospecto o en la ley.
Obligaciones:
o Pagar íntegramente el valor de cada Bono al momento de su
suscripción, en los términos establecidos en el presente Prospecto.
o Acreditar su calidad de tenedor legítimo a fin de poder ejercer los
derechos que el título incorpora
o Las reuniones de Asamblea de tenedores de Bonos se realizarán en Bogotá, con la periodicidad que determine el representante legal de los Tenedores de Bonos.
4.1.29 Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados
El Representante Legal de Los Tenedores de Bonos Subordinados será la sociedad Helm Trust con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, en la siguiente dirección: Carrera 7 # 27-18 piso 19 y página web: www.hsf.com.co El Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados de la presente Emisión tendrá las siguientes facultades y obligaciones:
Facultades del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados:
o Realizar todos los actos de administración y conservación que sean
necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.
o Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la
asamblea de tenedores en los términos establecidos por la Ley.
o Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos
judiciales y en los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto DAVIVIENDA. Para tal efecto el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, debiendo acompañar a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. Obligaciones del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Subordinados:
o Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común
o colectivo.
o Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de asamblea de
accionistas de DAVIVIENDA
o Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos.
o Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de DAVIVIENDA
o El representante legal de los tenedores de Bonos deberá guardar
reserva sobre los informes que reciba respecto de DAVIVIENDA y le está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de Bonos
o Informar a los tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de DAVIVIENDA.
o Convocar la Asamblea de Tenedores de Bonos en el evento en que
reciba de DECEVAL una notificación que certifique el incumplimiento de pago de intereses por parte de DAVIVIENDA, para que la Asamblea de Tenedores se reúna en un término máximo de treinta (30) días hábiles y decida las acciones a seguir. Así mismo, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá informar a DECEVAL, y al EMISOR de la decisión tomada, a más tardar dentro del plazo de treinta (30) días hábiles siguientes al recibo de cualquiera las notificaciones de que tratan los eventos señalados en los literales (i) y (ii) del numeral 3 de La Cláusula Séptima del contrato de representación legal de tenedores
o Mantener a disposición de los Tenedores de Bonos, por el término que
sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y treinta y uno (31) de diciembre de cada año. iii) Estados Financieros (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas y Flujo de Caja) auditados a junio y diciembre de cada año, de cada compañía que conforme el portafolio de inversiones del Emisor y que represente más del diez por ciento (10%) de los activos del Emisor.
o Los demás funciones que se establezcan en el contrato de
representación o que le asigne la asamblea de tenedores de Bonos.
4.1.30 Declaraciones y renuncias
Los Tenedores de Bonos Subordinados declaran conocer y aceptar todas las cláusulas contenidas en el presente Prospecto y Reglamento de Colocación.
4.1.31 Prevención y control del Lavado de Activos frente a Inversionistas Interesados
El Emisor en cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y la financiación del terrorismo, podrá abstenerse de aceptar la oferta de aquellos inversionistas interesados, o podrá redimir de manera anticipada los Bonos suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del interesado, suscriptor o tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras.
Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Emisor y por el Agente Colocador, los inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento:
o Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Bonos para participar en el proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes del Emisor, del Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Bonos.
o El formulario de vinculación y sus anexos, deberán entregarse a mas tardar al momento de la aceptación de la oferta. El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Bonos.
4.1.32 Calificación otorgada a la Emisión
Esta emisión fue calificada por la calificadora BRC Investors Services S.A. y Duff and Phelps de Colombia, S.A. las cuales otorgaron la calificación “AA+”.
4.2 CAPÍTULO ll CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 4.2.1 Pago de los intereses
a) Para Bonos con tasa indexada a DTF:
Para los Bonos denominados en moneda legal colombiana, cuyo rendimiento esté referenciado a la DTF, los rendimientos se calcularán desde el día siguiente al del inicio del respectivo periodo y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés correspondiente. Estos intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión, con base en el DTF nominal anual pagadera trimestre anticipado (DTF T.A.) vigente el día en que se Inicie el período de causación de intereses.
Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual se finalice el periodo de causación de los intereses, adicionada en el spread resultante del proceso de colocación para la sub-serie. Luego a esta tasa considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos. Por último, a esta tasa equivalente efectiva se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la frecuencia de pago correspondiente, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar.
Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= ((1+((DTF T.A. + spread)/4))^4)-1 Para calcular el monto de los intereses se aplica al capital vigente la tasa de colocación. El monto se determinara de acuerdo con la siguiente fórmula:
Intereses en pesos pagaderos al fin del periodo = Saldo de capital en Pesos * {(1 + tasa E.A.%)^(n/ días base ) – 1}
Teniendo en cuenta que:
n = número días entre la fecha de inicio del
periodo de causación y la fecha final del periodo de causación
Días Base = 360 ó 365 según sea definido en el Aviso de Oferta
En el caso en que se elimine o modifique la tasa DTF, esta será reemplazada, para efectos del cálculo de intereses, por la tasa que la Autoridad Competente establezca como reemplazo y sea reportada por quien se designe para tal efecto.
