REGLAMENTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

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1 INTRODUCCIÓN

Los accionistas de Banco Multibank S.A. aprobaron el presente documento el cual, sin perjuicio del cumplimiento de las disposiciones estatutarias, reglamentarias y legales, tiene como finalidad regular todas aquellas materias que atañen a ésta, desde su convocatoria, la preparación de la información que deben recibir los accionistas, asistencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, entre otros aspectos, de forma que éstos estén perfectamente informados de todo el régimen de desarrollo de las sesiones de la Asamblea.

TÍTULO I – ASPECTOS PRELIMINARES

ARTÍCULO 1.1. – Constitución de la Asamblea General de Accionistas. Conforme al artículo 8 de los Estatutos Sociales de Banco Multibank S.A., la Asamblea General de Accionistas será constituída por los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por sí mismos o por sus representantes legales o sus mandatarios constituidos mediante poder otorgado por escrito, reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 379 - Artículo 419.

ARTÍCULO 1.2. – Dirección de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de Banco Multibank S.A., a falta de éste, por los miembros de la Junta Directiva, en su orden; y a falta de todos los anteriores por la persona a quien la misma Asamblea designe entre los asistentes a la reunión, por mayoría de los votos, correspondientes a las acciones representadas en ella. El Secretario General del Banco será el secretario de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y, en su defecto, el que designe el Presidente de la misma.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.1.

ARTÍCULO 1.3. –Secretaría de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas tendrán por Secretario al titular de la Gerencia de Asesoría Legal y Secretaría General, sin perjuicio que la Asamblea pueda designar a otra persona.

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ARTÍCULO 1.4. – Actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. De

lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, se dejará constancia en un Libro de Actas. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y por el Secretario de la respectiva reunión o el Secretario ad hoc y, en defecto de éste, por el Revisor Fiscal. Así mismo, las actas serán aprobadas por una comisión de dos personas elegidas por la Asamblea General de Accionistas en la misma reunión, quienes en señal de aceptación firmarán las actas. Las actas contendrán los detalles y enunciaciones exigidos por las disposiciones legales.

PARÁGRAFO: Las decisiones de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas sobre reformas estatutarias y sobre disolución extraordinaria de la sociedad, se elevarán a escritura pública que otorgarán el Presidente del Banco y el Secretario General del Banco.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.11 – Artículo 12.1 – Artículo 17.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 431.

Ley 222 de 1995: Artículo 21.

ARTÍCULO 1.5. – Clases de derechos de los accionistas. Los accionistas del Banco Multibank S.A. son titulares de dos (2) tipos de derechos, a saber: (i) derechos políticos y (ii) derechos económicos. En el marco del presente documento, se deben entender como derechos políticos aquellos que empoderan a sus titulares para tomar decisiones acerca de la dirección, administración y funcionamiento, entre otros aspectos, del Banco Multibank S.A., mediante su participación en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Por otro lado, se entiende como derechos económicos aquellos que permiten a los accionistas recibir dividendos con base en las utilidades del Banco Multibank S.A.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 4.3 – Artículo 7.1.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 379 – Artículo 447.

ARTÍCULO 1.6. - Derecho de inspección de los accionistas. La administración del Banco Multibank S.A. pondrá a disposición de los accionistas la información exigida por las normas legales para el ejercicio del derecho de inspección, en los términos y condiciones establecidos en las disposiciones legales aplicables. En todo caso, la información puesta a disposición de los accionistas para el ejercicio, se hará dentro del término de convocatoria y en el domicilio social y en ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que contengan información que de ser divulgada puedan ser utilizados en detrimento o perjuicio del Banco, así como tal restricción se extiende a los documentos que versen sobre secretos industriales.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 4.3 – Artículo 7.1 – Artículo 15.2.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 379 – Artículo 447.

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ARTÍCULO 1.7. – Derecho de participación de los accionistas en las reuniones de la

Asamblea General de Accionistas. A las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas podrá asistir cualquier persona, natural o jurídica, que sean titulares de las acciones suscritas que, al momento de la celebración de la reunión, se encuentren registradas en el respectivo libro.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para el cumplimiento de lo anterior, la administración del Banco

Multibank S.A. adoptará todas las medidas apropiadas y suficientes para garantizar la participación efectiva de cada accionista en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y el ejercicio de los derechos políticos.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 4.3 – Artículo 7.1.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 379 – Artículo 447.

ARTÍCULO 1.8. – Derecho de información a los accionistas. Cada uno de los

accionistas tiene el derecho a acceder a la información pública y a aquella que es de obligatoria divulgación, en tiempo oportuno y de manera integral, conforme a las normas legales aplicables.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 4.3 – Artículo 7.1.

ARTÍCULO 1.9. – Derecho a percibir dividendos por parte de los accionistas.

Conforme las disposiciones estatutarias, los accionistas tienen el derecho a recibir dividendos aprobados por la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo con las utilidades justificadas en los balances y una vez se hayan hecho las reservas pertinentes. El pago de dividendos podrá ser de dos (2) formas: (i) en dinero y (ii) en acciones liberadas. En el primero de los casos, el pago se realizará en efectivo, en la época que señale la Asamblea General de Accionistas al decretarlo. Cuando el pago de dividendos se haga en acciones liberadas, así lo deberá disponer la Asamblea General de Accionistas cumpliendo las reglas de mayorías establecidas en la ley y los estatutos para estos casos.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.8 – Artículo 8.9 – Artículo 15.7.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 413 – Artículo 414 – Artículo 417 – Artículo 418 – Artículo 420 – Artículo 451 – Artículo 455.

ARTÍCULO 1.10. – Asistencia especial de los presidentes de los Comité de la Junta Directiva y presidente de Banco Multibank S.A. Con la finalidad de responder a las inquietudes de los accionistas frente a los temas que a su cargo pudieren estar a cargo, los miembros de la Junta Directiva, los presidentes de los Comités de la Junta Directiva y el

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Presidente de Banco Multibank S.A. deberán asistir a las reuniones, ordinarias y extraordinarias, de la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 1.11. - Política. Banco Multibank S.A. busca, dentro de su misión, dar valor agregado a los accionistas, reconociendo el apoyo que éstos, de manera permanente, brindan al Banco en cada uno de sus proyectos. Por tal razon, el Banco:

 Reconoce y defiende los derechos de sus accionistas.

 Les suministra la información relevante para la toma de sus decisiones.

 Planea y realiza las reuniones de Asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, de forma tal que los accionistas puedan participar y

 Brinda un tratamiento equitativo a todos y cada uno de los accionistas.

ARTÍCULO 1.12. – Trato equitativo a todos y cada uno de los accionistas. Con la finalidad de dar a conocer a sus accionistas con claridad e integridad sus derechos y obligaciones, el Banco Multibank S.A. se asegurará porque los accionistas que sean titulares de una misma clase de acciones, tengan un trato justo e igualitario. Como consecuencia de lo anterior, se proponderá para que cada inquietud y/o solicitud elevada por cada accionista tenga respuesta oportuna y rápida, respecto a información que tengan relación con asuntos de divulgación obligatoria por parte de la administración.

ARTÍCULO 1.13. - Tipos de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Las

reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.3 – Artículo 8.4 -

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 181 – Artículo 422 – Artículo 423.

TITULO II – CONVOCATORIA, ORDEN DEL DÍA Y CELEBRACIÓN DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 2.1. – Convocatoria de las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas. La convocatoria para las reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, se comunicará mediante carta o documento escrito dirigido a la dirección registrada de cada uno de los accionistas. Para las reuniones en las que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos, bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos, no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se insertará el orden del día.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.2 – Artículo 8.3 - Artículo 8.4 - Artículo 8.5.

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PÁGINA 5 DE 14 Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 422 – Artículo 423 - Artículo 424 - Artículo 429.

ARTÍCULO 2.2. – Orden del día de las reuniones de la Asamblea General de

Accionistas: El orden del día debe ser claro, preciso y sus puntos deben estar planteados desagregadamente de manera tal que los accionistas tengan pleno conocimiento de los temas que serán objeto de estudio y decisión en la reunión y, así, evitar la votación conjunta de temas que deberían resolverse individualmente, sin perjuicio de la potestad de la Asamblea General de Accionistas de tratar temas adicionales a los establecidos en el orden del día, conforme lo establecido en las normas aplicables.

En el marco de las reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, en el aviso de convocatoria, se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que se pueda deliberar y decidir sobre otros asuntos distintos a menos que así lo dispongan los accionistas presentes, cumpliendo con lo establecido para ello en las normatividad vigente aplicable y una vez agotado el orden del día.

Para que la Asamblea General de Accionistas pueda analizar y aprobar alguna de los siguientes temas, los mismos deben estar contenidos de manera expresa en el orden del día, a saber:

 Escisión impropia.

 Cambio de objeto social.

 Renuncia al derecho de preferencia.

 Cambio de domicilio social.

 Disolución extraordinaria.

 Aumento del capital autorizado.



Disminución del capital suscrito.

PARÁGRAFO PRIMERO: Para efectos de la convocatoria de las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas, el aviso de convocatoria deberá contener, al menos, la siguiente información: (i) Nombre de la sociedad, (ii) Nombre y clase de órgano que convoca, (iii) Fecha de la reunión, (iv) Hora de la reunión, (v) Ciudad, (vi) Dirección completa que permita individualizar plenamente el lugar donde se llevará a cabo la reunión, (vii) Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias, (viii) Si es el caso, lo referente a la fusión, escisión, transformación o cancelación de la inscripción en el registro nacional de valores o en bolsa de valores, con la expresa mención de la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.

PARÁGRAFO SEGUNDO: La deliberación y decisión sobre cada uno de los puntos del orden del día se realiza de manera separa e independiente, tal disposición se extiende a las propuestas de reforma estatutaria.

PARÁGRAFO TERCERO: Cuando se pretenda debatir el aumento del capital autorizado o

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aviso de convocatoria. Para esta proposición, los Administradores elaborarán un informe sobre los motivos de la propuesta, el cual quedará a disposición de los accionistas durante el término de convocatoria.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.2 – Artículo 8.3 - Artículo 8.4.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 424 - Artículo 425.

ARTÍCULO 2.3. – Propuestas de acuerdos a decidir en las reuniones de la Asamblea

General de Accionistas. Con una antelación de quince (15) días hábiles de antelación para las reuniones ordinarias y cinco (5) días comunes para las reuniones extraordinarias, se pondrán a disposición de los accionistas las propuestas de acuerdo que, para cada punto del orden del día, la administración y/o la Junta Directiva elevará a la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 2.4. – Reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, con el objeto de examinar la situación del Banco, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente del Banco. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas.

PARÁGRAFO PRIMERO: Los accionistas podrán examinar los estados financieros, los libros de contabilidad, los comprobantes, el informe de los administradores que sustente el aumento del capital autorizado o la disminución del capital suscrito cuando sea el caso, y demás papeles de la sociedad, en el término y con las formalidades señaladas por la Ley.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Para los propósitos establecidos en el artículo 326, numeral 2º,

literal i EOSF, o la norma que lo sustituya, derogue o reemplace, los administradores deberán remitir y radicar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, con no menos de treinta (30) días comunes de antelación a la fecha de celebración de la asamblea general de accionistas, la documentación que se señala en el Capítulo IX de la Circular Externa 100 de 1995, o la norma que lo sustituya, derogue o reemplace, indicando la fecha de corte o período al cual corresponde.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.2 - Artículo 8.3.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 422 – Artículo 424.

ARTÍCULO 2.5.- Reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.

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urgentes del Banco, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del quince por ciento (15%) de las acciones suscritas: En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas que exige la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria.

PARÁGRAFO: El Superintendente Financiero de Colombia podrá ordenar la convocatoria

de la Asamblea a reuniones extraordinarias o hacerlas directamente, en los casos señalados en la Ley.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8.2 - Artículo 8.4.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 423 – Artículo 424 - Artículo 425.

ARTÍCULO 2.6. - Lugar de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

Salvo el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones de la Asamblea General se efectuarán en el domicilio principal del Banco, el día, a la hora y en el lugar indicados en el aviso de convocatoria.

PARÁGRAFO: Asimismo, podrán celebrarse reuniones no presenciales en los términos autorizados por la Ley.

ARTÍCULO 2.7. – Reunión de la Asamblea General de Accionistas sin convocatoria. La Asamblea General de Accionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 426.

TÍTULO III – QUÓRUM Y MAYORÍAS DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 3.1. – Quórum para deliberar. Habrá quórum para deliberar con la presencia

en la respectiva reunión, sea ordinaria o extraordinaria, de un número plural de accionistas que represente por lo menos, la mitad más una de las acciones con derecho a voto.

Si por falta de quórum no pudiera reunirse la Asamblea, se citará a una nueva reunión en la que sesionará y decidirá válidamente uno o varios accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez

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(10) días ni después de treinta (30) ambos términos de días hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.

PARÁGRAFO: Los actos para los cuales la ley o en los estatutos exijan la votación de una mayoría especial de las acciones suscritas, sólo podrán ser discutidos y decididos si está presente el número de acciones requerido en cada evento.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 429. Ley 222 de 1995: Artículo 69.

ARTÍCULO 3.2. – Mayorías decisorias. Por regla general y salvo que los estatutos dispongan una mayoría superior, las decisiones de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto. Adicionalmente, se exceptúan de esta regla las decisiones siguientes:

1. El pago del dividendo, con obligación de recibirlo en acciones liberadas de la sociedad, requerirá el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones ordinarias representadas y del ochenta por ciento (80%) de las acciones preferenciales suscritas.

2. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para las acciones preferenciales y cuando se vaya a votar la conversión de estas acciones en ordinarias, se requerirá del voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones ordinarias y de las acciones preferenciales suscritas.

3. Las que, de acuerdo con la ley o por disposición de los estatutos, requieran una mayoría especial.

ARTÍCULO 3.3. – Elecciones y votaciones. En las elecciones y votaciones que

corresponda hacer a la Asamblea General, se observarán las siguientes reglas:

 Las votaciones podrán ser escritas y de carácter privado, u orales y en forma pública, pero no secretas.

 No podrá la Asamblea efectuar nombramientos por aclamación.

 La elección del Revisor Fiscal y del suplente de éste, se hará por la mayoría absoluta de las acciones representadas y podrá hacerse simultáneamente con la designación de miembros de la Junta Directiva.

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PÁGINA 9 DE 14  Para la elección de miembros de Junta Directiva, la Asamblea tendrá en cuenta

criterios de selección e incompatibilidades establecidos en la ley y en lo posible señalados en el Código de Buen Gobierno del Banco, los cuales serán dados a conocer respecto de cada uno de los aspirantes en forma previa a la votación.

 Las elecciones de los directores independientes se harán en votación separada a la de los miembros restantes de la Junta, excepto que se asegure que se logrará el número mínimo de miembros independientes exigido legal o estatutariamente, o cuando sólo se presente una lista, que incluya el número mínimo de miembros independientes exigidos legal o estatutariamente.

 Igualmente, a efectos de fijar la remuneración de los directores, la Asamblea deberá considerar el número y calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que el Banco espera de sus directores.

TÍTULO IV – REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS

ARTÍCULO 4.1. - Poderes. Cualquier accionista podrá ser representado en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere. Para efectos de este artículo, se entiende que el poder conferido para una reunión conserva su validez para las distintas sesiones correspondientes a la misma reunión.

Para efectos de su representación en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, cada accionista, sea persona natural o jurídica, deberá designar exclusivamente un representante principal en la reunión de la Asamblea General de Accionistas, independientemente del número de acciones de las cuales sea titular. Por otro lado, el mandatario designado por el accionista, si es del caso, o el accionista mismo no podrá fraccionar el voto, lo cual significa que el voto es indivisible. No obstante lo anterior, el representante de varios accionistas puede votar en cada caso siguiente por separado las instrucciones de cada accionista o grupo de representados.

PARÁGRAFO: Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí

previstas.

Normas concordantes – Estatutos Sociales: Artículo 8

ARTÍCULO 4.3. – Prohibición de representación de accionistas. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de Banco Multibank S.A. no podrán representar, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, acciones distintas de las propias mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les

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confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación.

ARTÍCULO 4.4. – Conductas prohibidas para colaboradores y administradores en el

marco de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas. Son prohibidas, para

todos los colaboradores y administradores del Banco Multibank S.A., las siguientes actividades:

 Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

 Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista.

 Sugerir, coordinar, convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas la presentación de propuestas que hayan de someterse a consideración de la Asamblea General de Accionistas.

 Sugerir, coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente ante la Asamblea General de Accionistas.

 Incentivar, promover, sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco o donde no aparezca claramente definido el nombre del representante para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas.

 Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de la Asamblea General de Accionistas donde no aparezca claramente definido el nombre del respectivo representante.

 Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas, sin el lleno de los requisitos legales. Conforme a esto los poderes deberán siempre otorgarse por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, y la fecha de la reunión. Las personas jurídicas deberán acompañar el Certificado de Existencia y Representación Legal.

PARÁGRAFO: Igualmente estas conductas estarán prohibidas, cuando las mismas se realicen a través de apoderados, intermediario o por interpuesta persona.

Normas concordantes – Código de Buen Gobierno Corporativo: Artículo 2.1.1.3.

TÍTULO V – FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 5.1. – Funciones de la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea

General de Accionistas del Banco Multibank S.A. ejercerá las siguientes funciones con sujeción a la Ley:

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PÁGINA 11 DE 14  Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda, entre

ellos a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal y los suplentes respectivos.

 Designar para periodos de dos (2) años, al Defensor del Consumidor Financiero y su suplente, y removerlos libremente al vencimiento del periodo o en los casos de ley.

 Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.

 Ordenar que se ejerzan las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.

 Considerar los informes de la Junta Directiva, del Representante Legal y del Revisor Fiscal, examinar, aprobar u objetar los balances de fin de ejercicio y fenecer o glosar las cuentas que con ellos deben presentarse.

 Disponer las reservas que deben hacerse, además de la legal.

 Decretar, conforme lo dispone la ley, la distribución de utilidades, fijando el monto del dividendo y la forma y los plazos para su pago.

 Reformar los estatutos con la mayoría de los votos presentes en la reunión correspondiente.

 Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la correspondiente reunión.

 Emitir cuando lo juzgue oportuno, acciones privilegiadas o de goce, y ordenar la disminución y supresión de los privilegios, pudiendo delegar su reglamentación en la Junta Directiva.

 Decretar la cancelación de pérdidas teniendo en cuenta las reglas establecidas en la Ley y en los estatutos.

 Aprobar los acuerdos que impliquen incorporación o fusión de este Banco a otro o con otro de objetos sociales análogos, o esquemas o convenios decisorios.

 Crear y colocar acciones preferenciales sin derecho a voto.

 Autorizar a los administradores cuando se lo soliciten previa presentación de la información pertinente, para participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, siempre y cuando dichos actos no perjudiquen los intereses de la sociedad.

 Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los administradores, con la mayoría de la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión.

 Ejercer las demás funciones que le señale la Ley o los estatutos y en general las que no correspondan a otro órgano.

 Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas.

PARÁGRAFO: La Asamblea General de Accionistas ejercerá sus funciones con

intervención y autorización de la Superintendencia Financiera, en cuanto legalmente se requiera. El Banco deberá comunicar a dicha Superintendencia la fecha, hora y lugar en que haya de verificarse toda reunión de la Asamblea.

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TÍTULO VI – DESARROLLO DE LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 6.1. Participación de los accionistas en las reuniones. Los accionistas que

deseen intervenir se identificarán indicando su nombre, apellidos y participación accionaria de las que son titulares o representan.

La información o aclaración solicitada será respondida o dada por el Presidente de la reunión de la Asamblea o, en su defecto, por quien éste designe.

ARTÍCULO 6.2. Participación de los accionistas con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (también denominadas preferenciales en los Estatutos), no conferirán a su titular el derecho de participar en las Asambleas de Accionistas y votar en ellas, salvo en los siguientes casos:

 Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para dichas acciones y cuando se vaya a votar la conversión de estas acciones en acciones ordinarias. En estos eventos la modificación debe contar con la mayoría consagrada en el numeral 2 del artículo 7.9. de los estatutos.

 Cuando se vaya a votar sobre la disolución anticipada, la fusión, la transformación de la sociedad o el cambio de su objeto social.

 Cuando el dividendo preferencial no haya sido pagado en su totalidad durante dos ejercicios anuales consecutivos. En este caso, los tenedores de dichas acciones conservarán su derecho de voto, hasta tanto le sean pagados la totalidad de los dividendos acumulados correspondientes.

 Cuando la Asamblea disponga el pago de dividendos en acciones liberadas. En este evento, la decisión deberá ser aprobada por la mayoría prevista en el numeral 1 del artículo 7.9. de los estatutos.

 Si al cabo de un ejercicio social, la sociedad no genera utilidades que le permitan cancelar el dividendo mínimo y la Superintendencia Financiera, de oficio o a solicitud de tenedores de acciones preferenciales que representen por lo menos el 10% de estas acciones, establezca que se han ocultado o distraído beneficios que disminuyan las utilidades a distribuir, podrá determinar que los titulares de estas acciones participen con voz y voto en la Asamblea General de Accionistas en los términos previstos en la ley.

 Cuando se suspenda o cancele la inscripción de las acciones en la bolsa de valores o en el Registro Nacional de Valores. En este caso se conservará el derecho de voto hasta que desaparezcan las irregularidades que determinaron dicha cancelación o suspensión.

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PÁGINA 13 DE 14 ARTÍCULO 6.3. Suspensión de las reuniones. De manera excepcional y en caso de la existencia de cualquier hecho que altere de forma sustancial el buen desarrollo de la reunión de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente de la reunión de la Asamblea podrá decretar su suspensión durante el tiempo que sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación. Si las condiciones anormales persisten, la prórroga podrá extenderse para el día siguiente, si así lo decida el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión. En todo caso, las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres (3) días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

Normas concordantes – Legales: Código de Comercio: Artículo 430.

ARTÍCULO 6.4. Adopción de decisiones. Las decisiones y acuerdos se adoptarán

mediante el cumplimiento de las mayorías establecidas en la ley y los estatutos sociales. En virtud de las disposiciones legales y sin perjuicio de las restricciones legales, cada accionista tendrá tanto votos como acciones posea. En el desarrollo de la reunión de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente de la misma comunicará a los accionistas la aprobación o no de las proposiciones o acuerdos cuando tenga constancia del cumplimiento de las mayorías requeridas para cada uno de los temas.

ARTÍCULO 6.5. Obligatoriedad de las decisiones. Las decisiones de la Asamblea

General de Accionistas, tomadas dentro de lo establecido en los Estatutos Sociales y en las leyes aplicables, son obligatorias para todos los accionistas, incluyendo los ausentes y disidentes.

TÍTULO VII – DISPOSICIONES FINALES

ARTÍCULO 7.1. –Aprobación del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.

El presente reglamento será aprobado por la Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 7.2. – Interpretación y modificación. Este documento desarrolla las

disposiciones establecidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo de Banco Multibank S.A. y sus Estatutos Sociales, en relación con la Asamblea General de Accionistas. Su interpretación y modificación competerá de manera exclusiva a la misma Asamblea.

ARTÍCULO 7.3. – Vigencia. Este documento será vigente a partir de la reunión de la Asamblea siguiente a aquella en la cual se obtenga su aprobación.

2 BITÁCORA

Versión Fecha

(mm/aaaa) Asunto Tratado

Elaborado por: Nombre/Cargo

Aprobado por: Nombre/Cargo

0000 06/2017  Emisión del reglamento de la Asamblea General de Accionistas  Diana Prieto / Analista de Proyectos y  Asamblea General de Accionistas el

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PÁGINA 14 DE 14 Procesos 29 de Marzo de 2017 según acta N° 117  Lucrecia Niño / Gerente de Asesoría Legal y Secretario General.