FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO
TMM DIVISIÓN MARÍTIMA, S.A. DE C.V., TRANSPORTACIÓN MARÍTIMA MEXICANA, S.A. DE C.V.
THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.
EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO TOTAL DE HASTA
$10,500’000,000.00
(DIEZ MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (“la Emisora” o “el Fiduciario
Los certificados bursátiles fiduciarios objeto del presente Prospecto tendrán las características que se describen a continuación:
”) realiza la Oferta Pública Primaria Nacional de 105,000,000 (Ciento cinco millones) Certificados Bursátiles Fiduciarios con valor nominal de $100.00 pesos (cien pesos 00/100 M.N.), cada uno.
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:
Fiduciario: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Fideicomitentes: (i) TMM División Marítima, S.A. de C.V. y (ii) Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Fideicomisario en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Operador de los Activos: Las Embarcaciones serán operadas por las TMM División Marítima, S.A. de C.V., y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., según corresponda. Administrador de los Activos: (i) TMM División Marítima, S.A. de C.V. y (ii) Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Originador de los Activos: (i) TMM División Marítima, S.A. de C.V. y (ii) Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Monto Total de la Oferta: Hasta $10,500’000,000.00 (Diez mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) Clave de Pizarra: TMMCB10
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: 7,322 días, aproximadamente 20 años. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 28 de julio de 2010.
Fecha de la Oferta: 29 de julio de 2010.
Fecha de Cierre de Libro: 29 de julio de 2010 a las 11:00 am. Fecha de Emisión: 29 de julio de 2010.
Fecha de Registro en la BMV: 29 de julio de 2010. Fecha de Liquidación: 29 de julio de 2010. Fecha de Vencimiento: 15 de agosto de 2030.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.). Precio de colocación: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.), cada uno.
Acto Constitutivo: Contrato de Fideicomiso No. 753 de fecha a 27 de julio 2010, entre TMM División Marítima, S.A. de C.V. (como Fideicomitente A), Transportación Marítima Mexicana (como Fideicomitente B) y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de
Banca Múltiple como Fiduciario y el Representante Común.
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: HR AA: “El emisor o emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrecen gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantienen muy bajo riesgo crediticio
bajo escenarios económicos adversos”
Patrimonio del Fideicomiso: El patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por: (i) La aportación inicial realizada por el Fideicomitente A; (ii) los derechos de cobro de los contratos para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento,
arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por las Fideicomitentes en relación con las Embarcaciones; (iii) los ingresos relacionados con o que deriven de los contratos para la utilización de las Embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio; (iv) los recursos que se obtengan mediante la colocación de los CBFs entre el público inversionista: (v) las Cuentas del Fideicomiso y Fondos de Reserva del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos; (vi) las cantidades que reciba el Fiduciario por la venta de cualquiera de las Embarcaciones que realice el fiduciario del Fideicomiso de Garantía; y (vii) los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores.
Características más relevantes de los bienes a fideicomitir: Los bienes a fideicomitir consisten en: (i) 27 (veintisiete) Embarcaciones costa afuera que proveen servicios de abastecimiento y logística en el Golfo de México a través de flota especializada que incluye
lanchas rápidas y de pasaje, buques abastecedores, manejadores de anclas y remolcadores así como buques con posicionamiento dinámico; (ii) 5 (cinco) Buques tanque que proveen transporte de productos derivados del petróleo principalmente en tráficos de cabotaje en México; y (iii) 5 (cinco) Buques remolcadores que prestan el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, mismo que incluye la asistencia a embarcaciones en operaciones de atraque y desatraque y la navegación dentro y fuera de los canales e instalaciones portuarias. En todo momento, el criterio para seleccionar una embarcación es decisión del Prestador Marítimo y para el caso de sustitución de las mismas, con la aprobación del Comité Técnico.Este criterio se basa principalmente en (i) embarcaciones que cumplan con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables y que puedan destinarse a operar en distintos mercados; (ii) la rentabilidad por tipo de embarcación (valor del buque y características de contrato, tales como vigencia, posición geográfica, valor del contrato, etc.) Actualmente, la mayoría de las embarcaciones cuentan con contrato y fueron seleccionados por el Prestador Marítimo; en el caso de las futuras renovaciones o nuevos contratos, también es el Prestador Marítimo quien decide a que compañía dará en contrato la o las embarcaciones, siempre asegurando sean clientes con reconocida capacidad de pago. Estas decisiones son debidamente informadas al Comité Técnico.
Garantía: Los CBFs están garantizados por el Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio estará constituido principalmente con las Embarcaciones y su objeto será garantizar el pago oportuno de principal e intereses bajo los Certificados Bursátiles.
Derechos que confieren a los Tenedores: Cada CBF representará para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses previstos en el título representativo de
los CBFs y lo dispuesto en el Fideicomiso.
Intereses y Procedimiento de Cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de la Emisión vigente durante cada Periodo de Intereses, considerando la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable. La Tasa de Interés Bruto Anual se determinará mediante la adición de 2.45% (dos punto cuarenta y cinco puntos porcentuales) a la TIIE, a plazos de hasta 30 días, capitalizada al número de días comprendidos en cada Período de Intereses, que dé a conocer el Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil anterior más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.
Tasa de Interés Aplicable para Primer periodo de Pago de Intereses: 7.42% (siete punto cuarenta y dos por ciento).
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses devengados por los CBFs se cubrirán a sus tenedores de manera semestral en cada Fecha de Pago.
Fecha de Pago de Intereses: Será los días 15 de febrero y 15 de agosto de cada año durante la vigencia de la Emisión.
Cobertura de Tasas de Interés: A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará un contrato de cobertura con la institución financiera que al efecto le instruya el Comité de Emisión, con el objeto de cubrir riesgos asociados a la volatilidad de las tasas de
interés, en el entendido que (i) dicha cobertura garantizará que, durante la vigencia del contrato respectivo, la TIIE exigible al Fiduciario no excederá de 8.35% anual; (ii) el plazo de la primer cobertura que se contrate por el Fiduciario no será menor a 3 años; y (iii) previas instrucciones del Comité Técnico y en la medida que lo permitan las circunstancias del mercado, el Fiduciario hará sus mejores esfuerzos por renovar la cobertura mencionada a su vencimiento con las características previstas en este párrafo.
Amortización: El importe principal de los CBFs deberá ser liquidado por el Fiduciario a prorrata mediante un solo pago que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento de la Emisión. No obstante, en cada Fecha de Pago, el saldo que reste en el Fondo para Servicio
de Deuda del Fideicomiso, después de cubrir los intereses exigibles en la Fecha de Pago de que se trate deberá ser aplicado por el Fiduciario a prepagar, hasta donde alcance sin penalización alguna, el Saldo Insoluto de la Emisión de los CBFs (ver LA OFERTA).
Amortización Anticipada: A partir de la vigésimo primer Fecha de Pago (incluyéndola), la Fideicomitente A (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar totalmente los Certificados Bursátiles, incluyendo capital, intereses y primas que procedan conforme a los párrafos siguientes, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con las Embarcaciones y/o sus contratos, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan conforme a lo siguiente: a. Si el prepago se realiza en la vigésimo primera o vigésimo segunda Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 2% (dos por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión, en la Fecha de Pago de que se trate; b. Si el prepago se realiza en la vigésimo tercera o vigésimo cuarta Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; c. Si el prepago se realiza en la vigésimo quinta o vigésimo sexta fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1.5% (uno punto cinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; d. Si el prepago se realiza en la vigésimo séptima o vigésimo octava Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1.25% (uno punto veinticinco por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; e. Si el prepago se realiza a partir de la vigésimo novena Fecha de Pago (incluyéndola), el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles una prima por prepago equivalente al 1% (uno por ciento) del Saldo Insoluto de la Emisión en la Fecha de Pago de que se trate; El Fiduciario únicamente podrá realizar los prepagos a que se refiere este numeral mediante la liquidación total de los Certificados Bursátiles en circulación, por lo que no podrá realizar prepagos parciales.
Fuente de Pago y Garantía: La fuente de pago de los Certificados Bursátiles será el patrimonio del Fideicomiso y serán garantizados con el patrimonio del fideicomiso de garantía a cuyo patrimonio se afectarán un número determinado de embarcaciones. Eventos de Incumplimiento: Significa el incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, siempre que (i) se trate de una obligación de pago o (ii) se trate de una obligación de hacer o no hacer, y el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 90 Días
Hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido.
Causas de Vencimiento Anticipado: Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento, los tenedores de los CBFs podrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea de tenedores, dar por vencido anticipadamente el plazo fijado para
su amortización y exigir el inmediato del Saldo Insoluto de la Emisión, incluyendo principal y accesorios.
Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles Fiduciarios por inversionistas residentes y no residentes
en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles Fiduciarios. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de cada Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma periódica e independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles Fiduciarios antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
En los términos del artículo 282 de la LMV, los títulos representativos de los CBF no llevarán cupones adheridos, y las constancias que Indeval para tal efecto, harán las veces de dichos cupones.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: El principal y los intereses devengados conforme a los CBFs se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V., ubicadas en Paseo de la Reforma número 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal.
Posibles Adquirentes: Personas Físicas y Morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Recursos Netos que obtendrá el Emisor: El Emisor recibirá como recursos neto la cantidad aproximada de $10,177’161,074.32 (Diez mil ciento setenta y siete millones ciento sesenta y un mil setenta y cuatro pesos 32/100 M.N.). Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
INTERMEDIARIO COLOCADOR: AGENTE ESTRUCTURADOR:
Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero
Crecimiento Programado S.A. de C.V.
Prospecto de Colocación a disposición con el Intermediario Colocador y en Internet en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx www.cnbv.gob.mx www.bankofny.com/mexico/mexicodocs
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan conforme a lo descrito en el presente Prospecto se encuentran inscritos con el número 3239-4.15-2010-006 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de conformidad con el Reglamento Interior de esta Institución.
1
ÍNDICE
1) INFORMACIÓN GENERAL... 2
A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. ... 2
B) RESUMEN EJECUTIVO ... 6
I. Descripción General de la Emisión ... 6
C) DESEMPEÑO HISTÓRICO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ... 9
D) DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ... 10
E) BREVE DESCRIPCIÓN DE LAS FIDEICOMITENTES ... 11
I. TMM División Marítima ... 12
II. Transportación Marítima Mexicana ... 14
F) FACTORES DE RIESGO ... 15
I. Factores inherentes a la Emisión. ... 15
II. Factores inherentes a la industria. ... 25
III. Factores inherentes a México y al ámbito internacional ... 25
G) OTROS VALORES ... 27
H) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO. ... 28
2) LA OFERTA ... 29
A) CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES. ... 29
B) DESTINO DE LOS FONDOS. ... 37
C) PLAN DE DISTRIBUCIÓN ... 38
D) GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN ... 40
E) ACONTECIMIENTOS RECIENTES ... 41
F) FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN. ... 42
G) OBLIGACIONES DE DAR,HACER Y NO HACER DEL FIDUCIARIO ... 44
H) NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA. ... 46
3) LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ... 47
A)DESCRIPCIÓN GENERAL ... 47
B)DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN EN LA FECHA DE CIERRE ... 48
C)DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DURANTE LA VIGENCIA DE LA EMISIÓN ... 49
D)PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. ... 53
i) Descripción de los activos fideicomitidos ... 53
ii) Evolución de los activos fideicomitidos ... 54
iii) Contratos y Acuerdos ... 56
iv) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ... 58
E)ESTIMACIONES FUTURAS. ... 59
F)FIDEICOMITENTES Y ORIGINADORES. ... 65
G)DEUDORES RELEVANTES. ... 66
H)ADMINISTRADORES U OPERADORES. ... 67
I)OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES. ... 68
4) ADMINISTRACIÓN ... 69
A)AUDITORES EXTERNOS DE GRUPO TMM(INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA, VER REPORTE ANUAL 2009 DE GRUPO TMM PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE JUNIO DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 69
B)OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS.(INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA, VER REPORTE ANUAL 2009 DE GRUPO TMM PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE JUNIO DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 70
5) PERSONAS RESPONSABLES... 71
6) ANEXOS ... 76
A)ESTADOS FINANCIEROS DE GRUPO TMM(INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA,VER REPORTE ANUAL 2007 DE GRUPO TMM, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE JUNIO DE 2008, REPORTE ANUAL 2008 DE GRUPO TMM, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE JUNIO DE 2009,REPORTE ANUAL 2009 DE GRUPO TMM, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE JUNIO DE 2010 Y RESULTADOS FINANCIEROS DEL PRIMER TRIMESTRE DE 2010 PRESENTADO ANTE LA BMV EL 30 DE ABRIL DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 76
B)OPINIÓN LEGAL ... 77
C)TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN ... 78
D)CALIFICACIÓN SOBRE EL RIESGO CREDITICIO DE LA EMISIÓN ... 79
E)FIDEICOMISO EMISOR ... 80
F)FIDEICOMISO DE GARANTÍA ... 81
G)RELACIÓN DE EMBARCACIONES ... 82
H)CONTRATO DE COBERTURA DE TASA DE INTERÉS ... 83
I)CONVENIO DE LIBERACIÓN Y TRANSMISIÓN DE EMBARCACIONES ... 84
J)CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS ... 85
K)CONTRATO DE APORTACIÓN DE INGRESOS REMOLCADORES TMM Y TMMDM ... 86
L)CONTRATO DE APORTACIÓN DE EMBARCACIONES TMM Y TMMDM ... 87
M)CONTRATO DE SUPERVISIÓN ... 88
N)CONTRATO CON EL CONTADOR INDEPENDIENTE ... 89
O)RELACIÓN DE PÓLIZAS DE SEGURO P)INFORME SOBRE EL RESULTADO DE LA APLICACIÓN DE PROCEDIMIENTOS CONVENIDOSQ)REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA VER REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA 2008,2009 Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2010, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 21 DE ABRIL DE 2009,20 DE ABRIL DE 2010 Y 28 DE JULIO DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 90
P)INFORME SOBRE EL RESULTADO DE LA APLICACIÓN DE PROCEDIMIENTOS CONVENIDOSQ)REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA VER REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA 2008,2009 Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2010, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 21 DE ABRIL DE 2009,20 DE ABRIL DE 2010 Y 28 DE JULIO DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 91
Q)REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA (INFORMACIÓN INCORPORADA POR REFERENCIA VER REPORTES ANUALES DE LOS FIDEICOMISOS PROA 2008,2009 Y LA ÚLTIMA INFORMACIÓN FINANCIERA DISPONIBLE HASTA EL PERIODO TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2010, PRESENTADO ANTE LA BMV EL 21 DE ABRIL DE 2009,20 DE ABRIL DE 2010 Y 28 DE JULIO DE 2010, PARA SU CONSULTA EN: WWW.BMV.COM.MX) ... 92
NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LAS FIDEICOMITENTES, POR LA FIDUCIARIA, CRECIMIENTO PROGRAMADO, S.A. DE C.V. Y POR VALUE, S.A. DE C.V., CASA DE BOLSA, VALUE GRUPO FINANCIERO.
2
1) INFORMACIÓN GENERALa) Glosario de términos y definiciones.
Según se utilizan en el presente Prospecto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):
“Asambleas de Tenedores Proa”
Significa la asamblea general de tenedores de los Certificados Proa al Sol de fecha 9 de julio de 2010 en la que los tenedores de los Certificados Proa al Sol acordaron llevar a cabo la enajenación total al Fiduciario de los Certificados Proa al Sol.
“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Certificados Bursátiles” o “CBFs”
Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles fiduciarios que el Fiduciario emita en términos del Fideicomiso.
“Certificados Proa I” Significa todos y cada unos de los Certificados Bursátiles en circulación emitidos por el Fideicomiso Irrevocable No. F/00460 de fecha 13 de julio de 2007 (“el Fideicomiso Proa I”) celebrado entre TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMMDM”), Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”), Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
“Certificados Proa II” Significa todos y cada unos de los Certificados Bursátiles en circulación emitidos por el Fideicomiso Irrevocable No. F/00553 de fecha 22 de abril de 2008 (“el Fideicomiso Proa II”) celebrado entre TMMDM, Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
“Certificados Proa III” Significa todos y cada unos de los Certificados Bursátiles en circulación emitidos por el Fideicomiso Irrevocable No. F/00579 de fecha 20 de junio de 2008 (“el Fideicomiso Proa III”) celebrado entre TMMDM, TMM y Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
“Certificados Proa al Sol” Significa conjuntamente: (i) Certificados Proa I; (ii) Certificados Proa II; y
3
“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Contratos” Significa, en relación con las Embarcaciones, los contratos de fletamento,
arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que las Fideicomitentes tengan celebrados y celebre durante el plazo de vigencia de la emisión, con el objeto de que los derechos de cobro y los ingresos derivados de los mismos sirvan de fuente de pago de los CBFs que se emitan.
“Contrato de Aportación de Ingresos”
Significa cualquier contrato celebrado entre el Fiduciario y la Fideicomitente que corresponda, sustancialmente en términos del contrato marco que constituye el Anexo C de este instrumento, a efecto que los Ingresos derivados de los Nuevos Contratos se transmitan al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a los fines del mismo.
“Contrato de Cesión de Derechos de Cobro”
Significa cualquier contrato de cesión de derechos de cobro que se celebre entre el Fiduciario y la Fideicomitente que corresponda (previo consentimiento de la Entidad Contratante cuando así se requiera en términos de la ley aplicable o del contrato respectivo), sustancialmente en términos del contrato marco que constituye el Anexo E del Fideicomiso, a efecto que los derechos de cobro derivados de los Nuevos Contratos se transmitan al patrimonio del Fideicomiso y queden irrevocablemente afectos a los fines del mismo.
“Convenio de Cesión de Derechos Fideicomisarios”
Significa el convenio de Cesión de Derechos Fideicomisarios que en términos del Anexo J del Fideicomiso deberá celebrar la Fideicomitente A en o antes de la Fecha de Cierre.
“Convenio de Liberación y Transmisión de
Embarcaciones”
Significa el convenio que constituye el Anexo G del Fideicomiso.
“Día Hábil” Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar
sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México conforme a la normatividad aplicable.
“Dólar” o “Dólares” Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos.
“Embarcaciones” Significa las Embarcaciones que se identifican en el Anexo A del
Fideicomiso.
“Emisión” Significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada bajo el
presente Prospecto.
“Entidad Contratante” Significa cualquier entidad pública o privada, nacional o internacional, que contrate las Embarcaciones (incluyendo sin limitar PEMEX y/o cualquiera de sus subsidiarias, así como, en su caso, cualquier otra entidad o dependencia de la Administración Pública Federal).
4
“Fecha de Distribución” Será los días 7 de cada mes durante la vigencia de la Emisión.
“Fecha de Pago” Será los días 15 de febrero y 15 de agosto de cada año durante la
vigencia de la Emisión.
“Fecha de Vencimiento” Significa el día 15 de agosto de 2030, en el entendido, sin embargo, que si esa fecha ocurre en un día que no sea Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles será el Día Hábil siguiente.
“Fideicomiso o Fideicomiso Emisor”
Significa el contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/00753 de fecha 27 de julio de 2010 celebrado entre TMM División Marítima, S.A. de C.V., Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“Fideicomiso de Garantía” Significa el fideicomiso irrevocable de garantía No. 754 de fecha 29 de julio de 2010 celebrado entre TMM División Marítima, S.A. de C.V., Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“Fideicomitente A” Significa TMM División Marítima, S.A. de C.V.
“Fideicomitente B” Significa Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
“Fideicomitentes” Significa de manera conjunta: (i) TMM División Marítima, S.A. de C.V.; y
(ii) Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
“Fideicomisarios” Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, durante el plazo de su vigencia, representados por el Representante Común.
“Fideicomiso Proa I” Significa el contrato de fideicomiso irrevocable No F/00460 de fecha 13 de julio de 2007 celebrado entre TMM, TMMDM, el Fiduciario (en esa fecha Banco J.P. Morgan, S.A. de Institución de Banca Múltiple) y el Representante Común.
“Fideicomiso Proa II” Significa el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/00553 de fecha 22 de Abril de 2008 celebrado entre TMMDM, el Fiduciario (en esa fecha Banco J.P. Morgan, S.A. de Institución de Banca Múltiple) y el Representante Común.
“Fideicomiso Proa III” Significa el Contrato de fideicomiso irrevocable número F/00579 celebrado el 20 de Junio de 2008 entre TMMDM, TMM, el Fiduciario y el Representante Común.
“Fideicomisos Proa al Sol” Significa de manera conjunta el Fideicomiso Proa I, el Fideicomiso Proa II y el Fideicomiso Proa III.
“Fiduciario” Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple
o, en su caso, la institución que en el futuro la sustituya en el desempeño del cargo de fiduciario del Fideicomiso.
“Financiamientos en Dólares”
Significa los financiamientos contratados por la Fideicomitente B que se identifican en el Anexo L del Fideicomiso.
“Grupo TMM” o “la Compañía”
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“INDEVAL” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de
C.V.
“Ingresos” Significa todas las rentas, fletes, pasajes, estimaciones, honorarios,
gastos financieros, intereses, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo (en moneda nacional o extranjera) que por cualquier concepto relacionado con las Embarcaciones correspondan las Fideicomitentes, actualmente o en el futuro, incluyendo (sin estar limitado a) el impuesto al valor agregado que corresponda, así como las indemnizaciones, penas, compensaciones y cantidades que eventualmente llegaran a ser obtenidas por las Fideicomitentes a partir de (i) fianzas, seguros u otras garantías relacionadas con cualquiera de los contratos o las Embarcaciones, o (ii) rescisiones o terminaciones anticipadas de los mencionados contratos.
“Intermediario Colocador” Significa Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.
“ISR” Significa Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya.
“IVA” Significa Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya.
“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Peso” o “Pesos” Significa la moneda de curso legal de México.
“Pólizas de Seguro” Significa las pólizas de seguro que requieran contratarse/renovarse en
relación con las Embarcaciones de conformidad con los Contratos o las disposiciones legales aplicables.
“Precios Base” Significa el ingreso total del periodo en medición dividido entre el número
de días embarcación (que significa la sumatoria de los días que cada Embarcación estuvo empleada durante el periodo en medición).
“Prestador Marítimo” Significa Grupo TMM o cualquiera de sus subsidiarias con el objeto de
que coadyuve y asesore a la Fideicomitente en la gestión, administración, mantenimiento, comercialización y, en general, en la operación de las Embarcaciones y los Contratos.
“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
“TIIE” o “Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio”
Significa tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 30 días dada a conocer por Banco de México o cualquier tasa que la sustituya.
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b) Resumen EjecutivoEn este capítulo se presenta un resumen ejecutivo de la información contenida en este Prospecto. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a los CBFs. Se recomienda enfáticamente a los inversionistas que lean cuidadosamente todo este Prospecto y, en especial, la sección titulada “Factores de Riesgo”, antes de decidir sobre su inversión en los CBFs.
I. Descripción General de la Emisión
TMMDM tiene contemplado llevar a cabo una emisión fiduciaria de certificados bursátiles por un monto total de $10,500´000,000.00 (Diez mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Para llevar a cabo la mencionada emisión, se tiene contemplado constituir dos fideicomisos:
(i) Fideicomiso Emisor.- Un fideicomiso irrevocable emisor de administración y fuente de pago al que las Fideicomitentes aportarán, en lo que a cada una les corresponde, todos y cada uno de los derechos al cobro y cualquier ingreso que derive de la explotación de las Embarcaciones, incluyendo sin limitar los derechos de cobro de los contratos que celebren para la utilización de embarcaciones, ya sea de fletamento, arrendamiento a casco desnudo o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio que sean celebrados por cualquiera de las Fideicomitentes y/o cualquier subsidiaria de Grupo TMM en relación con las Embarcaciones; y
(ii) Fideicomiso de Garantía.-Un fideicomiso de garantía al cual las Fideicomitentes aportarán, entre otros, las Embarcaciones, con el objeto de garantizar el pago oportuno de principal e intereses bajo los CBFs. A través del Representante Común, los tenedores tendrán derecho de solicitar la ejecución extrajudicial del patrimonio de este fideicomiso, en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CBFs, conforme a los términos y condiciones previstos en el título representativo de los CBFs.
GTMM y sus subsidiarias, no tendrán obligación (ni directa ni indirectamente) de pagar los Certificados Bursátiles ya que el obligado al pago de los CBFs será el fiduciario con cargo exclusivo al patrimonio del Fideicomiso; sin embargo: (i) dependerá del Prestador Marítimo(ver Factores de Riesgo – Factores Inherentes a la Emisión) que se cumplan las obligaciones derivadas de los Contratos; y (ii) dado que el plazo de vigencia ordinario de los Contratos es menor que el de los Certificados Bursátiles, dependerá del Prestador Marítimo (ver Factores de Riesgo – Factores Inherentes a la Emisión)la obtención de nuevos Contratos que generen los flujos necesarios para servir la deuda de los Certificados Bursátiles durante todo el plazo de vigencia de la Emisión.
El Prestador Marítimo, GTMM, y sus subsidiarias no están asumiendo una obligación de resultado (es decir, no están garantizando que obtendrán nuevos Contratos), por lo que no tendrán responsabilidad en caso de no obtenerlos. GTMM solamente responderá del cumplimiento de sus obligaciones que le deriven bajo el contrato que celebre para la operación de las Embarcaciones.
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Los activos objeto de la bursatilización (embarcaciones y sus respectivos contratos de utilización) fueron seleccionados bajo un criterio uniforme, según se describe a continuación:
1. Se eligieron embarcaciones en óptimas condiciones de navegabilidad y que cumplan con los criterios de clasificación emitidos por alguna sociedad clasificadora de embarcaciones de reconocido prestigio internacional;
2. Se eligieron embarcaciones que cumplan con las regulaciones nacionales e internacionales aplicables y que puedan destinarse a operar en distintos mercados;
3. Se eligieron embarcaciones con distintas especialidades que puedan destinarse a: a) El transporte de bienes,
b) La prestación de servicios marítimos (incluyendo sin limitar maniobras de atraque, desatraque o remolque, salvamento, apoyo a actividades costa afuera, etc.,
c) El transporte de personas, y/o
d) En general la prestación de otros servicios marítimos para atender a clientes nacionales e internacionales con reconocida capacidad de pago.
4. Se eligieron embarcaciones con potencial de ser contratadas mediante el esquema de fletamento por tiempo y/o casco desnudo entre otros.
Los bienes a fideicomitir consisten, entre otros, en 37 embarcaciones con las características que se describen a continuación:
1. Embarcaciones Costa Afuera.- 27 embarcaciones costa afuera integradas por (a) 6 abastecedores rápidos (b) 7 abastecedores/remolcadores/ manejadores de anclas conocidos por sus siglas en inglés como AHTSV (c) 1 buque de proceso (d) 10 abastecedores y (e) 3 abastecedores/remolcadores;
Las embarcaciones contenidas en este segmento son:
1. Isla Arboleda 2. Isla Pelicano
3. Isla Arcas 4. Isla Tiburón
5. Isla Azteca 6. Isla Verde
7. Isla Clarión 8. Marmex III
9. Isla Cozumel 10. Isla Monserrat
11. Isla Creciente 12. Isla Blanca
13. Isla de Cedros 14. Isla Santa Cruz
15. Isla de Lobos 16. Eco III
17. Isla del Carmen 18. Isla Ciari
19. Isla del Toro 20. Isla Janitzio
21. Isla Grande 22. Isla San Ignacio
23. Isla Guadalupe 24. Isla San Gabriel
25. Isla Miramar 26. Isla León
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2. Buques Tanque.- 5 buques tanque que proveen transporte de productos derivados del petróleo principalmente en tráficos de cabotaje en México. Las embarcaciones contenidas en este segmento son: 1. Amatlán II 2. Choapas II 3. Tajín 4. Tula 5. Tulúm
3. Remolcadores.- 5 buques remolcadores que prestan el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, mismo que incluye la asistencia a embarcaciones en operaciones de atraque y desatraque y la navegación dentro y fuera de los canales e instalaciones portuarias.
Las embarcaciones contenidas en este segmento son:
1. Nevado de Colima
2. Rey de Colimán
3. SMR Manzanillo
4. TMM Cuyutlán
5. TMM Tepalcates
Las embarcaciones Rey de Colimán y SMR Manzanillo inicialmente no formarán parte del patrimonio del Fideicomiso de Garantía (toda vez que las mismas serán aportadas posteriormente en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Aportación de Embarcaciones TMM), sin embargo, los ingresos derivados de su explotación serán fideicomitidos al Fideicomiso Emisor y formarán parte de su patrimonio. A continuación se exponen las fotografías que permiten identificar el segmento:
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c) Desempeño histórico de los activos fideicomitidosEMBARCACIONES
(Buques Remolcadores, Buques Tanque y Abastecedores)
Histórico Resultados Buques Remolcadores
Cifras en dólares
Histórico Resultados Buques Tanque y Abastecedores
Cifras en dólares
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d) Descripción de la Operación de BursatilizaciónFIDEICOMISOS PROA FIDEICOMISO EMISOR PROA IV DERECHOS DE COBRO CONTRATOS VIGENTES FIDEICOMISO DE GARANTÍA PROA IV 2 1. ADQUIERE CBFs PROA 2. PAGA GASTOS DE EMISIÓN
3. FONDEA RESERVAS 4. LIQUIDA LOS FINANCIAMIENTOS EN DÓLARES 5. ENTREGA REMANENTES A LA FIDEICOMITENTE A 3 DERECHOS DE COBRO CONTRATOS NUEVOS 1 1. ORGINADOR: GRUPO TMM O CUALQUIERA DE SUS SUBSIDIARIAS 2. ADMINISTRADOR: TMMDM – TMM 3. PRESTADOR MARÍTIMO PROVEEDOR CAP En la Fecha de Cierre.
1. El Fideicomiso Emisor lleva a cabo la emisión de los nuevos CBFs por un monto de $10,500’000,000.00 (Diez mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
2. El Intermediario Colocador, a través de su fuerza de ventas coloca entre el gran público inversionista de la BMV los CBFs. Una vez distribuidos los CBFs, entrega al Fideicomiso Emisor los recursos producto de la Emisión.
3. Con los recursos obtenidos, el Fideicomiso Emisor procede a: a) Adquiere los Certificados Proa;
b) Liquidar los Financiamientos en Dólares; c) Pagar los Gastos de Emisión;
d) Fondear el saldo inicial de: (i) el Fondo para Gastos O&M, (ii) el Fondo para Dique Seco, (iii) el Fondo de Fianzas y (iv) el Fondo de Contingencias;
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e) Breve descripción de las FideicomitentesLas Fideicomitentes son subsidiarias de Grupo TMM, que es una compañía de logística y transporte que ofrece una red integral de servicios de transporte multimodal, servicios de logística y tecnología, servicios portuarios y servicios de transportación marítima.
Los servicios de Grupo TMM y sus subsidiarias incluyen: (1) operaciones en puertos y terminales, (2) transportación marítima la cual comprende: (a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b) arrendamiento de buques costa afuera para la industria petrolera en el Golfo de México, y (c) servicios de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo
En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
División de Transporte Marítimo
Los servicios de transporte marítimo incluyen: (a) buques costa afuera que dan servicio a la industria petrolera mexicana en el Golfo de México; (b) buques tanque para transportar petróleo y sus derivados; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas líquidas y (d) buques remolcadores en el puerto mexicano de Manzanillo en el Estado de Colima. En virtud de que la Ley de Navegación y Comercio Marítimos da preferencia para cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, Grupo TMM tiene ventajas competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques costa afuera.(ver Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con la Emisión)
El éxito del negocio depende de la red de comercialización, la cual consiste en oficinas afiliadas, agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender los servicios de logística, puertos y servicios marítimos. La comercialización y esfuerzos de ventas son diseñados para crecer y ampliar nuestra base de clientes actual iniciando contratos a largo plazo.
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I. TMM División MarítimaEl 4 de mayo de 2007 se constituyó la sociedad TMM División Marítima S.A. de C.V. y es propietaria de las siguientes 35 embarcaciones:
Isla Arboleda Isla Arcas Isla Azteca Isla Clarión Isla Cozumel
Tipo Abastecedor Rápido Abastecedor Rápido Abastecedor Abastecedor Abastecedor /
Remolcador
Año de construcción 2002 2001 1998 1982 1978
Astillero GulfCraft Inc. GulfCraft Inc. Moss Point Marine Inc. Eastern Marine Inc. Halter Marine Inc.
Número OMI 9264142 9256157 9202845 8115784 7726366
Eslora (m) 46.00 50.29 61.87 50.40 56.40
Manga (m) 8.00 9.14 14.00 11.54 12.20
Potencia (BHP) 5,400 7,200 3,900 1,860 3,000
Peso Muerto (Tons) 417 224 1,000 965 869
Matrícula 0401175521-4 0401123625-4 2701335332-2 3002090835-3 0401109435-4
Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver. Veracruz, Ver. Cd. del Carmen, Camp.
Bandera México México México México México
Isla Creciente Isla de Cedros Isla de Lobos Isla del Carmen Isla del Toro
Tipo Abastecedor Rápido AHTSV Abastecedor Abastecedor /
Remolcador AHTSV
Año de construcción 2002 1999 1978 1978 2006
Astillero BreauxBrosEnterprises Inc.
Moss Point Marine
Inc. Halter Marine Inc. Halter Marine Inc.
Universal Shipbuilding Corp., Keihin Shipyard. Número OMI 9264697 9207675 7722035 7726378 9363730 Eslora (m) 42.70 67.00 54.60 56.40 68.00 Manga (m) 9.00 14.87 11.50 12.20 16.00 Potencia (BHP) 6,750 8,000 1,860 3,000 12,240
Peso Muerto (Tons) 357 2,000 870 869 1,660
Matrícula 0401174521-2 2701330835-4 3002090935-2 0401122035-9 2701335032-9
Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver. Veracruz, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver.
Bandera México México México México México
Isla Grande Isla Guadalupe Isla Miramar Isla Pelicano Isla Tiburón
Tipo AHTSV AHTSV Abastecedor Rápido AHTSV Abastecedor /
Remolcador
Año de construcción 2004 1998 2000 1984 1978
Astillero Jaya Shipbuilding & Engineering PTE. Ltd. IshiiShipbuilding, Inc. NeuvilleBoat Works, Inc. Marine Fabricators,
Inc. Halter Marine Inc.
Número OMI 9273595 9191292 8963179 8215077 7729100
Eslora (m) 75.00 61.00 48.77 59.20 56.40
Manga (m) 16.00 13.80 9.14 12.10 12.20
Potencia (BHP) 12,000 5,300 6,750 6,140 3,000
Peso Muerto (Tons) 2,800 1,598 255 1,200 869
Matrícula 2701333925-5 0401111735-4 2701335631-4 0401123935-8 3002090735-3
Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver. Cd. del Carmen, Camp. Veracruz, Ver.
Bandera México México México México México
Isla Verde Marmex III Amatlán II Choapas II TMM Cuyutlán
Tipo Abastecedor Abastecedor Buque Tanque Buque Tanque Remolcador de Puerto
Año de construcción 2001 1980 2002 1992 2007
Astillero Bollinger Machine
Shop & Shipyard, Inc. Halter Marine Inc.
Brodosplit-BrodogradilisteDoo Dalian Shipyard Med Marine
Número OMI 9260782 7917707 9234501 9006136 9410698
Eslora (m) 44.00 50.60 188.90 182.06 32.00
Manga (m) 11.00 11.58 32.20 30.04 11.60
Potencia (BHP) 1,700 1,860 15,759 11,800 5,150
Peso Muerto (Tons) 540 1,000 45,467 44,646 485
Matrícula 0401174635-5 2804106222-1 2003133532-6 2003133432-2 0601133229-4
Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Tampico, Tamps. Salina Cruz, Oax. Salina Cruz, Oax. Manzanillo, Col.
Bandera México México México México México
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Isla Monserrat Isla Blanca Isla Santa Cruz Tulúm Nevado de ColimaTipo Abastecedor Abastecedor AHTSV BuqueTanque Remolcador de Puerto
Año de construcción 2007 2008 2008 2000 1983
Astillero Cochin Shipyard, Ltd. C & C Boat Works ABG Shipyard Ltd. Onomichi Shipyard Co. BV Scheepsweren V/H H.H. Número OMI 9350496 9515345 9378981 9222560 8211631 Eslora (m) 71.90 49.38 63.40 182.50 28.36 Manga (m) 16.00 10.97 15.80 32.20 9.00 Potencia (BHP) 5,450 1,700 6,800 11,640 3,000
Peso Muerto (Tons) 3,250 480 1,900 47,131 606
Matrícula 0401181337-5 0401183622-7 2701338332-6 3302 0601095925-8
Puerto de Matrícula Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver. Majuro Manzanillo, Col.
Bandera México México México Islas Marshall México
Eco III Isla Ciari Isla Janitzio Isla San Ignacio Isla San Gabriel
Tipo Buque de Proceso Abastecedor Abastecedor Abastecedor AbastecedorRápido
Año de construcción 2008 2009 2008 2009 2009
Astillero Yardimice Gemi Insa
A.S. C & C Boat Works C & C Boat Works C & C Boat Works
Horizon Shipbuilding, Inc. Número OMI 9327499 9549944 9536349 9563354 9563122 Eslora (m) 117.00 49.30 49.30 50.00 55.60 Manga (m) 21.00 11.00 11.00 10.98 10.40 Potencia (BHP) 3,618 1,700 1,700 1,700 7,200
Peso Muerto (Tons) 10,306 480 480 488 390
Matrícula 3305 0401186822-7 0401185822-2 0401195122-3 2701342427-5
Puerto de Matrícula Majuro Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Cd. del Carmen, Camp. Dos Bocas, Ver.
Bandera Islas Marshall México México México México
Isla San Luis Isla León Tajín Tula TMM Tepalcates
Tipo AbastecedorRápido AHTSV BuqueTanque BuqueTanque Remolcador de Puerto
Año de construcción 2009 2008 2003 2005 2007
Astillero Horizon Shipbuilding,
Inc. ABG Shipyard Ltd. Onomichi Shipyard Co.
Hyundai Mipo
Dockyard, Med Marine
Número OMI 9563134 9369590 9258014 9283734 9410703
Eslora (m) 55.60 54.00 182.50 183.00 32.00
Manga (m) 10.40 15.60 32.20 32.20 11.60
Potencia (BHP) 7,200 6,500 11,658 11,505 5,150
Peso Muerto (Tons) 390 1,350 47,147 46,911 485
Matrícula 2701343027-6 2701337022-5 3003540932-3 3342 0601133129-8
Puerto de Matrícula Dos Bocas, Ver. Dos Bocas, Ver. Coatzacoalcos, Ver. Majuro Manzanillo, Col.
Bandera México México México Islas Marshall México
Durante los años 2007 y 2008 TMMDM constituyó los Fideicomisos Proa al Sol mediante los cuales llevó a cabo 3 emisiones de certificados bursátiles fiduciarios. Actualmente, las Embarcaciones de TMMDM se encuentran afectas a los Fideicomisos Proa al Sol. Sujeto a lo previsto en el Convenio de Liberación y Transmisión de Embarcaciones, se tiene contemplado que mediante los recursos que se obtengan por la colocación de los CBFs, se lleve a cabo la adquisición total anticipada de los Certificados Proa al Sol con el objeto de extinguirlos y simultáneamente con lo anterior, se transfieran al Fideicomiso de Garantía las Embarcaciones que actualmente conforman el patrimonio de los Fideicomisos Proa al Sol, y a el Fideicomiso Emisor los Ingresos. (ver Factores de Riesgo – Factores Relacionados con Inherentes a la Emisión).
La bursatilización prevista en el presente Prospecto tiene como objeto consolidar en una sola estructura los Fideicomisos Proa al Sol, buscando con esto contar con una estructura que eficiente los recursos y costos, así como que minimice los riesgos.
Los ingresos derivados de la explotación de las 35 embarcaciones descritas formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor.
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II. Transportación Marítima MexicanaTransportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se constituyó en 1958 y actualmente opera los servicios de buques quimiqueros, buques tanque y remolcadores, entre otras actividades.
Los bienes que se afectarán al Fideicomiso de Garantía son los siguientes:
Rey de Colimán SMR Manzanillo
Tipo Remolcador de Puerto Remolcador de Puerto
Año de construcción 1985 1998
Astillero1 Aumaz B.V. ScheepwerfDamen
Número OMI2 8632122 9066590
Eslora (m)3 29.87 27.81
Manga (m)4 9.00 7.80
Potencia (BHP)5 4,400 4,347
Peso Muerto (Tons) 241 370
Matrícula 0601032335-7 0601032125-2
Puerto de Matrícula Manzanillo, Col. Manzanillo, Col.
Bandera México México
Con fecha 17 de enero de 1997 TMM celebró con la Administración Portuaria Integral de Manzanillo un contrato de prestación de servicios para proveer servicios de remolque portuario. Este contrato cuenta a la fecha con una vigencia de 18 años contados a partir de esa fecha, es decir, con vencimiento en el 2015 y posibilidad de renovación mediante la licitación pública correspondiente. Por lo anterior, los buques remolcadores aquí descritos forman parte de la flota que actualmente presta los servicios de remolque mencionados en el puerto de Manzanillo.
Los ingresos derivados de la explotación de dichas embarcaciones formarán parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor.
1 Establecimiento donde se efectúa la construcción y/o reparación de buques.
2 Número distintivo para la identificación de embarcaciones, otorgado por la Organización Marítima Internacional (organismo especializado de las Naciones Unidas). 3 Es la longitud horizontal de una embarcación contada de proa a popa. (“(m)” indica que la medida se expresará en metros).
4 Ancho máximo de la embarcación (“(m)” indica que la medida se expresará en metros).
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f) Factores de RiesgoLos inversionistas potenciales deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto, y en particular, los siguientes factores de riesgo:
I. Factores inherentes a la Emisión.
Patrimonio limitado del fideicomiso.
La fuente de repago de los CBFs será únicamente el patrimonio del Fideicomiso, por lo que las Fideicomitentes, ni sus subsidiarias o filiales ni cualquier otro tercero, tendrán obligación de cubrir cantidad alguna bajo los CBFs. Por lo anterior, en caso que el Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para cubrir a los tenedores de los CBFs los pagos que les corresponda, éstos no tendrán derecho a exigir cantidad alguna a cualquier tercero distinto del Fiduciario, en cuyo caso será con cargo exclusivo al patrimonio del Fideicomiso.
Ejecución del patrimonio del Fideicomiso de Garantía.
Los CBFs que se emitan estarán garantizados con el patrimonio del Fideicomiso de Garantía, al cual se aportarán las Embarcaciones (salvo por el Rey de Colimán y el SMR Manzanillo). No puede garantizarse que en caso de ejecución extrajudicial de las Embarcaciones afectas al Fideicomiso de Garantía: (i) existirá mercado para la venta de las mismas; (ii) la venta de las Embarcaciones se realizará en condiciones favorables para los tenedores; y/o (iii) que el producto de la venta será suficiente para liquidar el saldo insoluto de los CBFs y todas las demás cantidades pagaderas bajo los mismos, por lo que los tenedores podrían no tener la recuperación esperada de su inversión.
Prestador Marítimo de las Embarcaciones
La operación de las Embarcaciones será llevada a cabo inicialmente por GTMM o cualquiera de sus subsidiarias designadas (“el Prestador Marítimo”), en los términos y condiciones previstos en el Contrato de Prestación de Servicios Marítimos. Dentro del mencionado contrato se preverá, entre otras cosas, que el Prestador Marítimo asesore y coadyuve a las Fideicomitentes en: (i) la operación y mantenimiento de las Embarcaciones; (ii) en el cumplimiento de los contratos de utilización de embarcaciones que al efecto se celebren; y (iii) en la renovación o celebración de nuevos contratos con el objeto de que éstos generen flujos durante el plazo de la emisión para dar servicio a la deuda.
El desarrollo y éxito del negocio depende en gran medida de la capacidad, prestigio, estructura y, en general, del desempeño del Prestador Marítimo. En caso que el Prestador Marítimo no lleve a cabo de manera adecuada la administración, operación y en general el desarrollo del negocio marítimo, se pondrá en riesgo la rentabilidad de las Embarcaciones y los contratos asociados a la mismas y, por lo tanto, el flujo del Fideicomiso.
En caso de que el Prestador Marítimo incumpla con alguna de sus obligaciones bajo el Contrato de Prestación de Servicios Marítimos, y dicha obligación no sea subsanada en los plazos contemplados, el Fiduciario contará con la facultad de sustituir al Prestador Marítimo, previo acuerdo del Comité Técnico del Fideicomiso, conforme a los términos y condiciones que se prevean en el contrato.
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Al respecto existen principalmente los siguientes riesgos:
1) Que el Prestador Marítimo no cumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Prestación de Servicios Marítimos correspondiente, y esta situación afecte los flujos del Fideicomiso, el mantenimiento de las Embarcaciones y/o cualquier otro aspecto que perjudique la operación del negocio, las Embarcaciones y/o los ingresos del Fideicomiso;
2) En caso de sustitución del Prestador Marítimo, no puede garantizarse que se encontrará con la prontitud requerida, o del todo, a un Prestador Marítimo sustituto y/o que éste contará con las condiciones y las habilidades necesarias para que las Embarcaciones correspondientes y los contratos asociados a las mismas generen el flujo de efectivo suficiente para cubrir en su totalidad las cantidades pagaderas bajo los CBFs.
Concentración de ingresos
Actualmente, los ingresos generados por las Embarcaciones se derivan de servicios de fletamento o arrendamiento prestados a empresas subsidiarias de Petróleos Mexicanos, lo cual resulta en un alto grado de concentración y dependencia de la capacidad de pago de dichas empresas. Si la capacidad de pago de esas empresas se ve afectada, o si el Prestador Marítimo no encontrara oportunamente los clientes sustitutos necesarios para mantener el nivel de operación de las Embarcaciones, ello podría resultar en una disminución del flujo de efectivo del fideicomiso, por lo que éste pudiera ser insuficiente para pagar en su totalidad los CBFs.
Riesgos conforme a los Contratos Pemex
De conformidad con los Contratos Pemex, se puede dar la suspensión del contrato en 3 formas: (i) por caso fortuito o fuerza mayor, en cuyo caso se pagarán los servicios efectivamente prestados; (ii) por causas imputables a Pemex, en cuyo caso además, se pagarán los gastos no recuperables; y/o (iii) por causas imputables al proveedor, en cuyo caso se suspenderá el pago de servicio. El vencimiento del plazo de suspensión (fijado de común acuerdo por las partes) podrá dar lugar a la terminación anticipada del contrato (Ver punto 3).
Ante el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en los Contratos Pemex, por parte del proveedor, Pemex tiene la opción de rescindir administrativamente el contrato en cuestión, misma que operará de pleno derecho, sin necesidad de declaración o resolución judicial, bastando que se cumpla con el procedimiento de rescisión administrativa señalado en el propio contrato.
Pemex podrá dar por terminado anticipadamente sus contratos cuando: (i) concurran razones de interés general; (ii) se extinga la necesidad de requerir los servicios originalmente contratados, por causas justificadas, y se demuestre que de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas se ocasionaría un daño o perjuicio a Pemex; y/o (iii) se determine la nulidad total o parcial de los actos que dieron origen al contrato, con motivo de la resolución de una inconformidad emitida por Secretaría de la Función o Pública.
De acuerdo con el artículo 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, los Contratos Pemex cuya vigencia inicia en el año fiscal siguiente a aquél en que se formalizan, están sujetos a la disponibilidad presupuestaria del año en el que se prevé el inicio de su vigencia, por lo que sus efectos están condicionados a la existencia de los recursos presupuestarios sin que la no realización de la condición suspensiva genere responsabilidad alguna para las partes.
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Fluctuaciones en el Mercado de Embarcaciones
El valor de la flota de buques puede fluctuar sustancialmente debido a una serie de factores, entre los que se encuentran:
•
las condiciones económicas predominantes en el mercado;•
una caída sustancial o prolongada en el comercio mundial;•
incrementos en la oferta de capacidad de los buques;•
precios de flete vigentes; y•
el costo de actualizar o modificar los buques en existencia, como resultado de avancestecnológicos en el diseño o en el equipo del buque, cambios en la reglamentación o en los estándares ambientales pertinentes y otros.
Volatilidad en los precios del flete
Las industrias de los buques tanque y de los buques costa afuera son cíclicas y volátiles en cuanto al precio del flete y su rentabilidad. En el futuro, los precios de los fletes y la demanda pueden fluctuar en cuanto al tamaño y la localización geográfica de la oferta y la demanda de petróleo y productos relacionados. Éste y otros factores que afectan la oferta y la demanda de buques tanqueros y buques costa afuera, no están bajo el control de las Fideicomitentes.
Los factores que influyen en la demanda de la capacidad de los buques incluyen:
•
la oferta y la demanda de productos aptos para ser transportados por los buques;•
cambios en la producción global de productos transportados por los buques;•
la distancia que los productos de carga se transporta vía marítima;•
la globalización de la industria manufacturera;•
condiciones económicas y políticas tanto globales como regionales;•
cambios en los patrones de transportación marítima y de otro tipo, incluyendo cambios en las distancias por las cuales se transporta la carga;•
cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo;•
tipos de cambio; y•
el clima.Los factores que influyen en la oferta de la capacidad de los buques incluyen:
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la cantidad de nuevos buques;•
la tasa de deshecho de buques viejos;•
el precio del acero y otras materias primas;•
cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo que puedan limitar la vida útil de los buques;•
la cantidad de buques que estén fuera de servicio; y•
el congestionamiento de los puertos.La capacidad de re-contratar buques al expirar o terminar sus contratos actuales y el nivel del flete a pagar bajo cualquier contrato en fletamento de renovación o reemplazo depende de, entre otras cosas, el estado actual del mercado de fletes para los buques. Si el mercado de fletes se encuentra deprimido cuando los fletes actuales expiren, la estructura podría verse obligada a re-contratar los buques al precio de mercado en ese momento, e inclusive a un nivel de precio con el cual incurra en una pérdida.
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En el caso de los buques remolcadores, las tarifas son establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, las cuales son actualizadas a su discreción de forma regular, por lo que no es posible asegurar un nivel adecuado de tarifa.
La edad de la flota puede resultar en un incremento de los costos operativos futuros
En general, el costo de mantenimiento de un buque para que se encuentre en condiciones de operación, se incrementa con la edad del mismo. Conforme la flota envejezca, se estará incurriendo en mayores costos. Los buques con más edad son típicamente menos eficientes respecto al consumo de combustible y más costosos de mantener que los buques más nuevos. Regulaciones gubernamentales, equipos de seguridad y otros equipos relacionados con la edad del buque puede requerir gastos por la adopción y adición de nuevo equipo y podría restringir el tipo de actividades en las que los actuales buques pueden operar.
Vigencia del Contrato de Prestación de Servicios de Remolque con la API Manzanillo.
Con fecha 17 de enero de 1997 TMM celebró con la Administración Portuaria Integral (API) de Manzanillo un contrato de prestación de servicios de remolque cuya vigencia concluye el 17 de enero de 2015. Para renovar dichos servicios la API tiene que sujetarse a un procedimiento de licitación pública en términos de la Ley de Puertos.
TMM tiene contemplado participar en la licitación correspondiente dada su capacidad instalada, su experiencia en el puerto y las ventajas que representa el haber estado prestado este servicio durante los últimos 18 años, sin embargo, no se puede asegurar que TMM obtendrá el fallo favorable de la licitación correspondiente, en cuyo caso será necesario buscar otro mercado para las embarcaciones.
Vigencia de los Contratos menor al plazo del Emisión
Los Contratos tienen un plazo de vigencia promedio de 1 a 3 años y se tiene contemplado que la emisión de CBFs tenga una vigencia de alrededor de 20 años, por lo tanto, la vigencia de los Contratos será mucho menor que el plazo de vigencia de la emisión. Si uno o varios de los Contratos llegaran a cancelarse o vencieran sin ser renovados, o si no se pueden obtener nuevos Contratos, los ingresos del fideicomiso se verían afectados con el riesgo de que éste no cuente con los flujos suficientes para cubrir las cantidades pagaderas bajo los CBFs.
No puede asegurarse que las tarifas de nuevos Contratos en el futuro serán comparables a las tarifas de los Contratos existentes, de tal modo que existe el riesgo de que por esta razón el fideicomiso no cuente con los flujos suficientes para cubrir las cantidades pagaderas bajo los CBFs.
En caso de no tener opciones de fletamento o arrendamiento bajo términos aceptables, existe la posibilidad de ofrecer el servicio de las Embarcaciones en el mercado spot o de corto plazo. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot o de corto plazo tienen mayor volatilidad que las tarifas de fletamento o arrendamiento a largo plazo, el hecho de que no se puedan conservar o renovar los actuales contratos de fletamento o arrendamiento (u obtener otros comparables) podría resultar en una disminución del flujo de efectivo suficiente para pagar en su totalidad los CBFs.
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Retrasos en los Pagos.
Los contratos celebrados por Pemex para la adquisición de bienes o servicios se encuentran comprendidos dentro de su disponibilidad presupuestal aprobada anualmente para el ejercicio fiscal correspondiente, sin embargo, derivado de la mecánica administrativa práctica de Pemex existe el riesgo de retraso en los pagos, situación que pudiera incidir en el flujo del Fideicomiso Emisor.
Coberturas de Tasa de Interés
Se tiene contemplado contratar coberturas de tasa de interés para mitigar riesgos asociados a la volatilidad de las mismas. El Comité Técnico, en caso de que las condiciones de mercado lo permitan o sean favorables para tal situación, tendrá facultades para instruir al Fiduciario para que éste lleve a cabo la contratación correspondiente por los plazos que juzgue convenientes bajo un análisis de costo beneficio. No se puede asegurar que la emisión contará con coberturas de tasa de interés y/o que éstas se contratarán o renovarán durante la totalidad o una parte del plazo de vigencia de la emisión. Tampoco puede asegurarse que, durante la totalidad de la vigencia de la emisión, existirán en el mercado este tipo de instrumentos de cobertura.
Afectación de derechos de cobro e Ingresos de los Contratos futuros a los fideicomisos
La afectación de derechos de cobro e ingresos de los Contratos que celebre el Fideicomitente, requerirá que, entre otros: (i) se cumpla con la normatividad aplicable; (ii) en su caso, se cuente con el consentimiento de la Entidad Contratante y (iii) se celebren los contratos de cesión y/o aportación respectivos. En caso de que no se cumpla con alguno de estos supuestos, existe el riesgo de que los derechos de cobro e ingresos correspondientes no ingresen al patrimonio del fideicomiso.
Liberación de las Embarcaciones y los Ingresos.
Los derechos de cobro sobre los Contratos actualmente vigentes correspondientes a las Embarcaciones objeto de la Emisión se encuentran afectos a los Fideicomisos Proa al Sol y constituyen un mecanismo de pago de los Certificados Proa. Por lo que respecta a los Remolcadores y su explotación, se encuentran afectos con los acreedores de los Financiamientos en Dólares. Conforme a lo previsto en el Convenio de Liberación y transmisión de embarcaciones, Derechos e Ingresos y en los Convenios de Extinción, se tiene contemplado que la transmisión de los activos se realice simultáneamente con la liquidación de los Certificados Proa al Sol y los Financiamientos en Dólares, sin embargo, existe el riesgo de que pudiera presentarse alguna contingencia en relación con dichos actos y se obstaculizare la transmisión de los activos correspondientes al Fideicomiso y al Fideicomiso de Garantía.
Transmisión de los derechos de cobro al Patrimonio del Fideicomiso
Adicionalmente a los riesgos previstos en el incisos anteriores, la transmisión, al Fiduciario del Fideicomiso, de los derechos de cobro correspondientes a los contratos, dependen de que: (i) dicha cesión sea autorizada por la Entidad Contratante que corresponda; (ii) las Fideicomitentes celebren los Contratos de Cesión con el Fiduciario del Fideicomiso elevándolos a escritura pública a efecto de que produzcan efectos frente a terceros; y (iii) se notifique a los deudores respectivos de la cesión de dichos derechos de cobro. El no cumplimiento de lo previsto en los numerales (i) y (ii) anteriores tendría como consecuencia que los derechos de cobro de los contratos referidos no ingresaran al Patrimonio del Fideicomiso.
No se puede garantizar que dichas autorizaciones serán obtenidas ni precisar el momento en que serán cumplidos todos los requisitos aplicables.
