SUPLEMENTO DE PRECIO
GRUPO SUPERVIELLE S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO EN 2013 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA PESOS 105.000.000 Y
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV A TASA FIJA
CON VENCIMIENTO EN 2012 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA DÓLARES ESTADOUNIDENSES EQUIVALENTES A PESOS 20.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, AMPLIABLES HASTA EL
EQUIVALENTE A PESOS 105.000.000
EL VALOR NOMINAL CONJUNTO A EMITIR DE AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SUPERARÁ LOS PESOS 105.000.000 O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES AL TIPO DE
CAMBIO INICIAL (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE)
El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento de Precio”) describe los términos y condiciones de emisión y colocación de: (i) las obligaciones negociables Clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III”); y (ii) las obligaciones negociables Clase IV (las “Obligaciones Negociables Clase IV”, y cuando se denomine conjuntamente a ambas clases de obligaciones negociables, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Grupo Supervielle S.A. (la “Emisora”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, por hasta un monto total en circulación de $200.000.000 (el “Programa”) descripto en el prospecto correspondiente al Programa de fecha 5 de agosto 2011 (el “Prospecto del Programa”).
El presente Suplemento de Precio debe ser leído conjuntamente con el Prospecto del Programa y los estados contables que se acompañan al mismo. Podrán solicitarse copias del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Precio y de los estados contables de la Emisora referidos en el Prospecto del Programa en la sede social de la Emisora sita en Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y de Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco Supervielle S.A., en su carácter de colocadores (en adelante, los “Colocadores”), en los domicilios indicados en la contratapa del presente durante el horario de 10 a 15hs. de cada día hábil del Período de Colocación (tal como se define más adelante). Asimismo, el Prospecto del Programa definitivo y el suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gob.ar en la sección “Información Financiera” correspondiente a la Emisora.
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantías de conformidad con los términos de la Ley No. 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas mediante oferta pública de conformidad con la Ley de Oferta Pública No. 17.811 (la “Ley de Oferta Pública"), las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) receptadas por la Resolución General No. 368/01 de la CNV y sus modificatorias y las Resoluciones Conjuntas No. 470-1738/2004 y 521-2352/2007 (las “Resoluciones Conjuntas”) emitidas conjuntamente por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos.
La creación del Programa y la Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo fue autorizada por Resolución Nº 16.452 de fecha 11 de noviembre de 2010 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto del Programa y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan al Prospecto del Programa. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la
situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Conforme con lo previsto en el artículo 35 del Decreto 677/01 de Régimen de Transparencia en la Oferta Pública, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización (estos últimos en materia de su competencia) y en su caso, los oferentes de valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables por toda la información incluída en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes de los prospectos solo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Los directores y síndicos de la emisora son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO GLOBAL, SINO QUE ESTA CALIFICACIÓN PODRÁ SOLICITARSE RESPECTO DE CADA CLASE EN PARTICULAR.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OBJETO DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO HAN SIDO CALIFICADAS POR MOODY´S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. CON LAS SIGUIENTES CALIFICACIONES: “Aa3.ar” PARA LA CLASE III y “Aa3.ar” PARA LA CLASE IV.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE EL SIGNIFICADO DE ESTAS CALIFICACIONES VÉASE LA SECCIÓN “CALIFICACIÓN DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
Se podrá solicitar la cotización de las obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y la negociación de las mismas en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Véase “Factores de Riesgo” en la página 29 del Prospecto del Programa y en la página 24 del presente Suplemento de Precio para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables Clase.
Colocadores
INDICE
Información Relevante 4
Resoluciones de la Emisora 6
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 7
Supuestos de Incumplimiento 15
Proceso de Colocación de las Obligaciones Negociables 17
Uso de los Fondos 23
Calificación de Riesgo 23
Factores de Riesgo 24
Renuncia 28
Declaraciones y Garantías de los Potenciales Inversores en Obligaciones Negociables 28 Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente al Lavado de Dinero 30
INFORMACION RELEVANTE
El presente Suplemento de Precio se emite en forma complementaria al Prospecto del Programa, con las modificaciones correspondientes para describir ciertos términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto del Programa. Serán de aplicación los términos y condiciones establecidos en el Prospecto del Programa, salvo en los aspectos modificados por el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y serán colocadas mediante oferta pública conforme a la Ley de Oferta Pública y a las Normas de la CNV, incluyendo las Resoluciones Conjuntas.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa. La Emisora no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo han hecho los Colocadores. Si alguna persona les provee información diferente o inconsistente con la información del Prospecto del Programa y del Suplemento de Precio, no deben basarse en ella. Deben asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa es exacta a la fecha respectiva de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa, según corresponda, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas de la Emisora pueden haber cambiado desde dichas fechas.
El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado por la Emisora únicamente para ser utilizado en relación con la propuesta de colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en este documento. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto del Programa son personales para cada destinatario de la oferta y no constituyen una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriba o de otro modo adquiera las Obligaciones Negociables. La distribución del presente Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito de la Emisora, está prohibida. Cada destinatario de la oferta, al aceptar el envío de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no distribuir ningún documento mencionado en el presente. La Emisora ha proporcionado la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto del Programa.
No se debe interpretar el contenido de este Suplemento de Precio y del Prospecto del Programa como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la compra de las Obligaciones Negociables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina y no se ha tomado ni se tomará ninguna acción para permitir la oferta pública de las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción fuera de la Argentina. Ni el Prospecto del Programa ni el presente Suplemento de Precio constituyen una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción ni a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Suplemento de Precio no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto del Programa o cualquier parte de estos, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933 y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni bajo la ley de títulos valores de ningún estado, ni bajo la ley de títulos valores de ninguna otra jurisdicción (que no sea la República Argentina). Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, y solo podrán ser ofrecidas a ciertas personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En virtud de que las Obligaciones Negociables no han sido registradas en otras
jurisdicciones, su reventa y transferencia están sujetas a restricciones en cumplimiento de las leyes aplicables.
RESOLUCIONES DE LA EMISORA
La creación del Programa ha sido autorizada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 22 de septiembre de 2010 (Acta No. 62) y los términos y condiciones del Programa han sido aprobados en la reunión de directorio de la Emisora (Acta No. 235) de fecha 22 de septiembre de 2010. La actualización del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido aprobadas en la reunión de directorio de la Emisora (Acta No. 269) de fecha 15 de julio de 2011, y por acta de subdelegado de fecha 5 de agosto de 2011.
TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se describen en forma resumida los términos y condiciones específicos en que se emitirán las Obligaciones Negociables. La descripción completa de dichos términos y condiciones se integra con los términos y condiciones descriptos en el Prospecto del Programa que el presente Suplemento de Precio establece que serán aplicables a las Obligaciones Negociables Clase III y/o a las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, junto con los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables Clase III y/o a las Obligaciones Negociables Clase IV, según corresponda, que se establecen en el presente Suplemento de Precio. Los términos y condiciones descriptos a continuación complementan y deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa contenidos en el Prospecto del Programa. En la medida que alguna parte de la descripción aquí contenida sea contradictoria o no sea consistente con el Prospecto del Programa, la descripción aquí contenida prevalecerá sobre el Prospecto del Programa con respecto a las Obligaciones Negociables objeto del presente Suplemento de Precio. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda al tratarse de nombres propios o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el Prospecto del Programa. Los términos y condiciones establecidos en las secciones "Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta" y "De la Oferta y la Cotización" del Prospecto del Programa, se aplican a las Obligaciones Negociables, salvo que se especifique lo contrario en el presente Suplemento de Precio.
Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables
Los siguientes son términos y condiciones que se aplican tanto a las Obligaciones Negociables Clase III como a las Obligaciones Negociables Clase IV y que a fin de evitar una exposición reiterativa de dichos términos los mismos se exponen en forma común en la presente sección. Sin embargo, el hecho que dichos términos se expongan en esta sección común a ambas clases de obligaciones negociables no se podrá entender en ningún caso como que son términos cuyo beneficio corresponde a la comunidad de tenedores de ambas clases y que se requiere de una mayoría o conjunto de tenedores de ambas clases para consentir, modificar, dispensar o exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos expuestos en la presente sección. Por el contrario, cada clase de Obligaciones Negociables y los tenedores de dicha clase conforman un conjunto único de derechos y tenedores de derechos cuyo ejercicio no se ve afectado o condicionado por los derechos o tenedores de derechos de cualquier otra clase de obligaciones negociables. En particular, el derecho a declarar la caducidad de todos lo plazos respecto de una clase en particular en caso de ocurrir cualquier Supuesto de Incumplimiento corresponderá al conjunto de tenedores de dicha clase que represente el porcentaje de titularidad de obligaciones negociables de dicha clase que estipulan los términos y condiciones de dicha clase sin considerar la opinión de cualquier tenedor o mayoría de tenedores de cualquier otra clase y aún en caso que una mayoría de tenedores de cualquier otra clase haya tomado una posición contraria o distinta en cualquier sentido.
Emisora. Grupo Supervielle S.A.
Monto Total de Emisión de Obligaciones Negociables.
Pesos 105.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial. El total a emitir de Obligaciones Negociables Clase III y de Obligaciones Negociables Clase IV no superará un valor nominal de capital conjunto de Pesos 105.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.
Colocadores.
Agente de Cálculo. Agente de Liquidación.
Por orden alfabético, Banco Santander Río S.A. (“Santander”), Banco Supervielle S.A. (“BS”), HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC” y, en adelante, cuando se denomine a los tres bancos en forma conjunta, los “Colocadores”).
Banco Supervielle Banco Supervielle
designar otros sujetos que actúen como sub-colocadores respecto de las Obligaciones Negociables (los “Sub-Colocadores”).
Período de Colocación. Los Colocadores ofrecerán la suscripción de las Obligaciones Negociables al público inversor durante un período de al menos 4 Días Hábiles el cual se iniciará y terminará en las fechas que se indiquen en el Aviso de Suscripción a publicar en el Boletín Diario de la BCBA y, eventualmente, en otros diarios de amplia circulación general conforme se detalla en la sección “Proceso de Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión.
Precio de Emisión.
En caso de emitirse las Obligaciones Negociables, se espera que su fecha de emisión ocurra dentro de los dos Días Hábiles siguientes al último día del Período de Colocación. La Fecha de Emisión será informada en el aviso de resultados que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la fecha de emisión y que quedará también registrado en la sección correspondiente a Información Financiera de la Emisora en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) (el “Aviso de Resultados”). 100% del valor nominal.
Suscripción, Integración y Acreditación.
Las Obligaciones Negociables efectivamente suscriptas durante el Período de Colocación de conformidad con los mecanismos de suscripción y adjudicación aquí descriptos deberán ser integradas totalmente en Pesos en la Fecha de Emisión.
Las Obligaciones Negociables así integradas serán acreditadas en la Fecha de Emisión en las cuentas comitente abiertas en Caja de Valores que los inversores hayan indicado previamente en sus respectivas Órdenes de Compra (según se define más adelante).
A efectos de la integración en la Fecha de Emisión, los inversores deberán proveer al Colocador a través del cual hayan cursado su Orden de Compra, los fondos en efectivo necesarios para la integración de las Obligaciones Negociables con anterioridad suficiente a la Fecha de Emisión.
Rango Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, no subordinadas y sin garantía. Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones quirografarias, no subordinadas de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegio por disposiciones de ley.
Mecanismo de Pago. Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes al Agente de Pago, Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día
hábil inmediato posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento fuera un día inhábil, se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
Forma. Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo que administra la Caja de Valores S.A. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales con lo cual la titularidad de las Obligaciones Negociables sólo podrá ser mantenida en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A. y su registro llevado por dicha entidad en las cuentas comitente de cada tenedor. Las transferencias de Obligaciones Negociables podrán realizarse dentro del sistema de depósito colectivo conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones.
Montos Adicionales. Los pagos de cualquier suma que corresponda bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción alguna respecto de cualquier tipo de impuesto, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros. Si de conformidad con la legislación aplicable fuera necesario realizar cualquier tipo de retención o deducción por cualquiera de dichos conceptos, la Emisora aumentará el monto a pagar en las cantidades que sean necesarias para que una vez realizadas las retenciones o deducciones que correspondan los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción.
Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas a Opción de la Emisora.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por la Emisora en forma total y no parcial en caso de ocurrir ciertos acontecimientos de naturaleza impositiva en Argentina. Dicho rescate se realizará al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados a la fecha del rescate. Véase “De la Oferta y la Cotización - Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra - Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas” en el Prospecto del Programa.
Cotización y Negociación Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables en la BCBA y también se podrá solicitar su negociación en el MAE.
Obligaciones de la Emisora. Además de las obligaciones de pagar el capital, intereses y montos adicionales de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, la Emisora se obliga a cumplir con ciertas obligaciones (covenants) descriptas en la sección “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del Prospecto del Programa. Véase “Información Adicional – Ausencia de Restricciones Financieras en las Obligaciones Negociables” en el presente Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento.
El Prospecto del Programa prevé ciertos supuestos que en caso de ocurrir darán derecho a los tenedores de obligaciones negociables que representen cierto porcentaje de capital de una clase de obligaciones negociables a declarar la caducidad de todos los plazos bajo la clase de obligaciones negociables a la que pertenezcan dichos tenedores y tornar pagadera inmediatamente a dicha clase de obligaciones negociables. Los supuestos de incumplimiento y los porcentajes de tenencia de Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos se encuentran descriptos en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -- Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio.
Destino de los Fondos. La Emisora aplicará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mas información ver la sección “Uso de los Fondos” de este Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cualquier tenedor en forma individual podrá iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados a su vencimiento por la Emisora.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, la Caja de Valores S.A. podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y estos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Ley Aplicable – Jurisdicción.
Las Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretadas de conformidad con las leyes de Argentina.
Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, o el que lo reemplace en el futuro en dicha bolsa, de conformidad con el Artículo 38 del Decreto No. 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.
Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase III
Instrumento. Obligaciones Negociables Clase III emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y los términos establecidos en el presente Suplemento de Precio.
Valor Nominal. El valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase III será de hasta Pesos 105.000.000 menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV que se emitan.
El mismo será determinado al término del Período de Colocación y será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV que se emitan en ningún caso superará los Pesos 105.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.
Moneda. Las Obligaciones Negociables Clase III estarán denominadas en Pesos y tanto su integración inicial como los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos.
Denominaciones Autorizadas.
Montos Mínimos de Suscripción.
Pesos 10.000 y múltiplos de Pesos 1 superiores a esa cifra.
Fecha de Vencimiento. La fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase III se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizar en la Fecha de Vencimiento.
Intereses. Tasa y Cálculo. Las Obligaciones Negociables Clase III en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la suma de (i) Tasa Badlar Privada aplicable al período; más (ii) el Margen Aplicable.
La “Tasa Badlar Privada” para cada Período de Devengamiento de Intereses será equivalente al promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos – BADLAR promedio bancos privados-, calculado en base a las tasas publicadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o el Banco Central”) durante el período que se inicia el octavo día hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (tal como se lo define más adelante) y finaliza el octavo día hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses (tal como se lo define más adelante) correspondiente.
En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de dicha tasa que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Por “Margen Aplicable” se entiende el margen nominal anual, que se determinará al término del Período de Colocación y que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados. El Margen Aplicable será aplicado sobre la Tasa Badlar Privada calculada para cada Período de Devengamiento de Interés.
En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, las Obligaciones Negociables Clase III devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan.
El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Emisora.
Fechas de Pago de Intereses.
Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento.
Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase IV
Instrumento. Obligaciones Negociables Clase IV emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y los términos establecidos en el presente Suplemento de Precio.
Valor Nominal. El valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase IV será de hasta Dólares Estadounidenses equivalentes a Pesos 20.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial ampliables por hasta Pesos 105.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IV será determinado al término del Período de Colocación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados
El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV que se emitan en ningún caso superará los Pesos 105.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.
Moneda. Las Obligaciones Negociables Clase IV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La integración inicial de las Obligaciones Negociables Clase IV se realizará en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Denominaciones Autorizadas.
Dólares Estadounidenses 1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de Dólares Estadounidenses 1.
Montos Mínimos de Suscripción.
Dólares Estadounidenses 1.000 y múltiplos de Dólares Estadounidenses 1 superiores a esa cifra.
Tipo de Cambio Inicial. Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como Fecha de Cálculo la fecha de cierre del Período de Colocación que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el BCRA mediante Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible dicho tipo de cambio, el Tipo de Cambio Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del dólar de referencia utilizado por el Rofex para la liquidación de contratos de futuro, o si este no se encontrare disponible; (ii) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe EMTA, Inc. diariamente en su página de Internet (https:// mbrservices.net/emtatest/history.asp o cualquier página que la reemplace), según fuera calculado por el Agente de Cálculo.
Fecha de Cálculo. La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable o el día del cierre del Período de Colocación en el caso del Tipo de Cambio Inicial.
Fecha de Vencimiento. La fecha en que se cumplan quince (15) meses contados desde la Fecha de Emisión. La Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Amortización. El capital de las Obligaciones Negociables Clase IV se amortizará totalmente en efectivo en un solo pago a realizar en la Fecha de Vencimiento. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el capital, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
Intereses. Tasa y Cálculo. Las Obligaciones Negociables Clase IV en circulación devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa fija nominal anual que será determinada al término del Período de Colocación y será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados (la “Tasa Fija Aplicable”).
En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase IV, las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán un interés punitorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. Para el cálculo de los intereses, tanto compensatorios como punitorios, se considerará un año de 365 días y la cantidad de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses que correspondan.
El Agente de Cálculo será el encargado de realizar todos los cálculos y determinar las sumas que se deberán pagar en cada caso, incluyendo las sumas que corresponda pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, las fechas de rescate total que correspondan y las fechas en las que se subsane cualquier incumplimiento pero excluyendo las sumas que se determinen mediante acciones judiciales o de otro tipo contra la Emisora. Asimismo, el Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
Fechas de Pago de Intereses.
Trimestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que una Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día
Hábil, la Fecha de Pago de Intereses será trasladada al Día Hábil inmediato posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de Intereses.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento.
SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Constituirán Supuestos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables aquellos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización – Descripción de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto del Programa. En caso que cualquiera de tales supuestos ocurra con respecto a cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Emisora, los mismos configurarán también Supuestos de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables. “Subsidiarias Significativas” se definen a efectos del presente, como aquellas que participan en más de 10% en la generación de resultados de la Emisora.
Adicionalmente a dichos supuestos, cualquiera de los supuestos detallados a continuación constituirá también un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables:
(i) si la Emisora no pagara a su vencimiento cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y condiciones y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles contados desde la fecha en que dichos montos fueran exigibles;
(ii) si la Emisora no cumpliera con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables (diferentes de las obligaciones de pago mencionadas en el punto (i) anterior) y dicho incumplimiento, pudiendo ser remediado, no fuera remediado dentro de los treinta (30) días contados a partir de la fecha en la cual la Emisora haya tomado conocimiento o hubiera debido tomar conocimiento de dicho incumplimiento;
(iii) si el BCRA (a) iniciara un procedimiento solicitando a Banco Supervielle la presentación de un plan de regularización y saneamiento, en virtud del artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras; (b) ordenase una suspensión temporaria, total o parcial de actividades de Banco Supervielle en virtud del Artículo 49 de la Carta Orgánica del BCRA o (c) ordenase con respecto a Banco Supervielle cualquiera de las determinaciones detalladas en el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras;
(iv) si la Emisora, Banco Supervielle o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias Significativas (a) solicitara a cualquier tribunal una moratoria o suspensión de pagos de deudas; (b) iniciara un proceso de liquidación o quiebra; (c) tomara cualquier acción tendiente a presentarse en concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, según corresponda; (d) consintiera a una petición presentada contra la Emisora, el Banco Supervielle o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias Significativas respecto de la apertura de un proceso de quiebra o concurso preventivo de alguna de dichas entidades; (e) si presentara (o consintiera) una solicitud presentada ante un tribunal designando un administrador, interventor o veedor por parte del Banco Central de acuerdo con el Artículo 34 de la Ley N° 21.526, o un administrador, interventor, liquidador (o un oficial similar) de la Emisora, Banco Supervielle o cualquiera de sus respectivas Subsidiarias Significativas o sobre una parte sustancial de sus propiedades o bienes; (f) efectuara cualquier cesión general de sus bienes en beneficio de sus acreedores; o (g) si admitiera o anunciara por escrito su inhabilidad para cumplir con sus obligaciones financieras o de cualquier otra forma se declarase insolvente.
(v) el actual accionista mayoritario de la Emisora dejase de tener el control sobre la Emisora o Banco Supervielle o si cualquier persona o grupo de personas actuando concertadamente (que no sea el accionista mayoritario actual de la Emisora) adquiriese el control sobre la Emisora o sobre Banco Supervielle; y
(vi) el Banco Central le revocara al Banco Supervielle su autorización para funcionar como compañía financiera en los términos del artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras y dicha revocación se encontrara firme e inapelable.
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o más de los mencionados Supuestos de Incumplimiento, entonces, siempre que no hayan sido subsanados por la Emisora, los tenedores de cómo mínimo el veinticinco por ciento (25%) del monto total del capital de las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase, mediante notificación escrita a la Emisora declarará todas las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase inmediatamente vencidas y pagaderas; teniendo en cuenta que, en el caso que ocurra cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento que se describen en los párrafos (iii) a (vi) anterior respecto de la Emisora, las Obligaciones Negociables de cada clase vencerán y serán exigibles de inmediato sin notificación previa a la Emisora ni ningún otro acto.
Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables de cada clase, declarado vencido y los intereses correspondientes y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán exigibles inmediatamente. En el caso de
Supuestos de Incumplimiento que dieran origen a la declaración de caducidad de plazos y que fueran subsanados después de dicha declaración, esa declaración podrá ser rescindida por los tenedores que representen el veinticinco por ciento 25% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación de cada clase.
PROCESO DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. Esfuerzos de Colocación. Período de Colocación. Órdenes de Compra.
La Emisora y los Colocadores colocarán las Obligaciones Negociables mediante oferta pública de conformidad con los términos descriptos en el presente Suplemento de Precio.
Banco Santander Río S.A, Banco Supervielle S.A. y HSBC Bank Argentina S.A serán conjuntamente los Colocadores conforme fueran designados en tal carácter por la Emisora.
Adicionalmente, y en caso de así considerarlo, Banco Supervielle podrá, con la previa conformidad de los demás Colocadores, designar Sub-Colocadores para actuar como agentes de sub-colocación respecto de las Obligaciones Negociables. El alcance de las obligaciones de dichos Sub-Colocadores se instrumentará por un contrato separado que suscribirá exclusivamente Banco Supervielle con dichos agentes a tales efectos antes del inicio del Período de Colocación, donde se detallarán asimismo las disposiciones del presente Suplemento de Precio que son aplicables a la gestión de dichos agentes.
Los Colocadores tienen programado efectuar en la Argentina una serie de actos de comercialización y colocación, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables (los “Esfuerzos de Colocación”), en relación con la oferta pública de las Obligaciones Negociables, los cuales se describen más adelante. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina a inversores, sean éstos personas en general, o sectores o grupos determinados de personas, según se describe en el Prospecto del Programa. Asimismo, inversores del exterior podrán suscribir en Argentina, con pesos, las Obligaciones Negociables, todo ello en el marco de las regulaciones existentes.
Una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín Diario de la BCBA (el “Aviso de Suscripción”) por un día, el cual quedará también registrado en la sección correspondiente a Información Financiera de la Emisora en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) en el que se informará, entre otros datos, la fecha de inicio y de finalización del período durante el cual los Colocadores recibirán las Órdenes de Compra (tal como se define en el presente) que les remitan los Oferentes (conforme dicho término se define más adelante) (el “Período de Colocación”). Los Colocadores podrán publicar avisos similares en uno o más diarios de mayor circulación general en la Argentina, a convenir con la Emisora, ya sea al inicio del Período de Colocación o durante el mismo. Asimismo, los Colocadores programan realizar una combinación de cualquiera de las siguientes actividades de comercialización y colocación: (a) distribuir, física y/o electrónicamente el Prospecto del Programa, el Suplemento de Precio, las Órdenes de Compra y los informes de calificación de las Obligaciones Negociables, como así también todo material o documento que detalle las condiciones bajo las cuales se invitará a realizar ofertas a los potenciales inversores; (b) realizar una presentación (road show) en Buenos Aires, en la que se invitará a participar a distintos potenciales inversores, a los efectos de presentar la emisión; (c) celebrar reuniones informativas con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto del Programa y en el Suplemento de Precio; (d) realizar, por medio de llamadas telefónicas y/o reuniones individuales o en grupo, el seguimiento respecto del interés de los potenciales inversores en suscribir las Obligaciones Negociables; (e) la puesta a disposición de los potenciales inversores, en el domicilio de la Emisora de: (1) los documentos referidos anteriormente y (2) un contacto con el que puedan comunicarse. Asimismo, en caso que se efectúe cualquier Esfuerzo de Colocación en forma previa a la obtención de la conformidad administrativa por parte de la CNV, los Colocadores podrán realizar cualquiera de los Esfuerzos de Colocación descriptos precedentemente, pero cumpliendo en todos los casos con las disposiciones aplicables en cuanto a distribución de versiones preliminares del Prospecto del Programa y/o del Suplemento de Precio.
El Período de Colocación, el cual se determinará en el Aviso de Suscripción conforme lo mencionado, se extenderá, por lo menos, durante cuatro (4) días hábiles bursátiles y podrá ser prorrogado de común acuerdo entre la Emisora y los Colocadores, previa publicación de un aviso por un día en el Boletín Diario de la BCBA, cuya fecha de publicación deberá ser por lo menos un día hábil bursátil antes de la finalización del Período de Colocación. Dicho aviso quedará también registrado en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) y podrá ser publicado en un diario de gran circulación en Argentina (en este último caso, si la Emisora de común acuerdo con los Colocadores lo entienden necesario), con la mencionada anterioridad (la “Prórroga”). En caso de Prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado Órdenes de Compra podrán, en su caso, retirar las mismas hasta el vencimiento de la Prórroga del Período de Colocación sin ser objeto de penalización alguna. A más tardar en la Fecha de Emisión, los Oferentes de las Órdenes de Compra que hubieran sido aceptadas según el proceso que se explica a continuación, deberán pagar el precio correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas en las cuentas que indiquen los Colocadores en las Órdenes de Compra (Véase “Mecanismo de Integración - Liquidación” más abajo en el presente Suplemento de Precio).
Por otra parte, durante el Período de Colocación, los Colocadores recibirán de los distintos inversores (los “Oferentes”) las ofertas irrevocables de suscripción de las Obligaciones Negociables que se instrumentarán a través de formularios de órdenes de compra irrevocables que los Colocadores entregarán a los potenciales inversores a tales fines (las “Órdenes de Compra”). Los Colocadores podrán recibir Órdenes de Compra por fax y/o por vía telefónica siempre y cuando con posterioridad los Colocadores (y/o los Sub- Colocadores, en su caso) las reciban en original.
Los Oferentes remitirán las Órdenes de Compra a los Colocadores con especificación del valor nominal de Obligaciones Negociables que éstos ofrecen suscribir y del Margen Aplicable solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Solicitado”) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase III y de la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 9,0000%, 9,1500%, 9,875%) (la “Tasa Solicitada”) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV. Todas las Obligaciones Negociables Clase III se emitirán con un único Margen Aplicable por sobre la Tasa BADLAR Privada, y todas las Obligaciones Negociables Clase IV se emitirán a una única Tasa Fija Aplicable, de acuerdo al procedimiento descrito en el presente capítulo.
Cada Orden de Compra deberá contener:
(i) el nombre y apellido o denominación social del Oferente;
(ii) el valor nominal solicitado sin decimales, de acuerdo los previsto para casa clase en sus términos y condiciones particulares;
(iii) el Margen Solicitado/la Tasa Solicitada, de acuerdo a lo previsto precedentemente; (iv) la aceptación por parte del Oferente del mecanismo de adjudicación;
(v) los demás datos requeridos en el formulario respectivo; y
(vi) En el caso que así lo deseen, los Oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Oferentes podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión en la clase respectiva sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Oferente.
Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra con distintos Márgenes/Tasas Solicitados, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de Órdenes de Compra y al valor nominal solicitado en cada una de dichas Órdenes de Compra, debiendo registrarse fecha y hora de la recepción en la respectiva Orden de Compra.
Procedimiento para la determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Fija Aplicable. Prorrateo.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas aplicando el procedimiento conocido en la Argentina como Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction) conforme los parámetros y condiciones que a continuación se detallan (el “Sistema Holandés Modificado”):
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores durante el Período de Colocación. Los Colocadores, de común acuerdo con la Emisora, podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio y en las respectivas Órdenes de Compras.
(b) Cada Colocador ingresará las Órdenes de Compra recibidas durante el Período de Colocación que cumplan los requisitos establecidos en un sistema computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) llevado en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo los datos del Oferente, la fecha y la hora de recepción, el valor nominal solicitado, la Tasa Solicitada y el Margen Solicitado, según el caso. Las registraciones así efectuadas por cada Colocador serán consolidadas al cierre del Período de Colocación por BS en un único registro por un medio computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) (el “Registro”). La CNV podrá verificar el Registro con anterioridad o posterioridad a, o al momento de, la finalización del Período de Colocación. Cada Colocador será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. La información contenida en el Registro será utilizada para determinar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV, el Margen Aplicable y/o la Tasa Fija Aplicable respectivamente y la adjudicación de las Obligaciones Negociables.
(c) Una vez finalizado el Período de Colocación, la Emisora, con el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta el mecanismo de subasta propio del Sistema Holandés Modificado, determinará:
(i) La emisión de las Obligaciones Negociables Clase III fijando su monto de acuerdo a las ofertas recibidas. Dicho monto de emisión será determinado teniendo en cuenta los Márgenes Solicitados por los Oferentes. A los efectos de determinar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, la Emisora se basará en estándares de mercado, habituales y razonables para operaciones de similares características. El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III será de hasta Pesos 105.000.000, menos el valor de las Obligaciones Negociables Clase IV que se emitan. En consecuencia, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III podrá ser igual a dicho monto máximo (en cuyo caso no corresponderá la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV). Sin perjuicio de ello, en función de las ofertas recibidas, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III podrá ser menor a la diferencia existente entre Pesos 105.000.000 o su equivalente en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial y el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV e incluso la Emisora podrá declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III según lo detallado y en las circunstancias indicadas en el punto g) descripto más abajo.
(ii) La emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV fijando su monto de acuerdo a las ofertas recibidas. Dicho monto de emisión será determinado teniendo en cuenta las Tasas Solicitadas por los Oferentes. A los efectos de determinar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV, la Emisora se basará en estándares de mercado, habituales y razonables, para operaciones de similares características. El monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV será de hasta Dólares Estadounidenses equivalentes a Pesos 20.000.000 convertidos a Pesos al Tipo de Cambio Inicial y ampliable por hasta el equivalente a Pesos 105.000.000 convertidos al Tipo de Cambio Inicial. En consecuencia, el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV podrá ser igual a dicho monto máximo (en cuyo caso no corresponderá la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III). Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá incluso declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV, según lo detallado y en las circunstancias indicadas en el punto g) descripto más abajo.
(iii) El Margen Aplicable será determinado de acuerdo a todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase III que hayan sido aceptadas, comenzando con aquellas que contengan un Margen Solicitado menor y hasta alcanzar el
monto de emisión de las Obligaciones Clase III que será determinado por la Emisora de acuerdo a lo indicado en (i) precedente.
(iv) La Tasa Fija Aplicable será determinada de acuerdo a todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase IV que hayan sido aceptadas, comenzando con aquellas que contengan una Tasa Solicitada menor y hasta alcanzar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV que será determinado por la Emisora de acuerdo a lo indicado en (ii) precedente.
(d) Cuando las ofertas realizadas al Margen Aplicable y a márgenes inferiores a dicho Margen Aplicable superen el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III según determine la Emisora, se asignarán en su totalidad las Órdenes de Compra que contengan un Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable, mientras que las ofertas realizadas al Margen Aplicable serán asignadas parcialmente mediante el prorrateo de las Órdenes de Compra correspondientes hasta completar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase III. Si como resultado de prorrateos en virtud del mecanismo de adjudicación, el valor nominal a ser adjudicado a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra resultara en un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, dicha Orden de Compra no será adjudicada. Las Órdenes de Compra remanentes con un Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas a prorrata utilizando el principio de proporcionalidad.
Asimismo, si como resultado de prorrateos en virtud del mecanismo de adjudicación, el valor nominal a ser adjudicado a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales inferiores a $1, los mismos serán suprimidos a fin de redondear el valor nominal a ser adjudicado en la unidad inmediatamente inferior en el caso que la fracción sea igual o menor a $0,50 y en la unidad inmediatamente superior en el caso que la fracción sea mayor a $0,50.
(e) Cuando las ofertas realizadas a la Tasa Fija Aplicable y a tasas inferiores a dicha Tasa Fija Aplicable superen el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV según determine la Emisora, se asignarán en su totalidad las Órdenes de Compra que contengan una Tasa Solicitada inferior a la Tasa Fija Aplicable, mientras que las ofertas realizadas a la Tasa Fija Aplicable serán asignadas parcialmente mediante el prorrateo de las Órdenes de Compra correspondientes hasta completar el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase IV. Si como resultado de prorrateos en virtud del mecanismo de adjudicación, el valor nominal a ser adjudicado a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra resultara en un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, dicha Orden de Compra no será adjudicada. Las Órdenes de Compra remanentes con una Tasa Solicitada igual a la Tasa Fija Aplicable serán adjudicadas a prorrata utilizando el principio de proporcionalidad.
Asimismo, si como resultado de prorrateos en virtud del mecanismo de adjudicación, el valor nominal a ser adjudicado a un Oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales inferiores a U$S1, los mismos serán suprimidos a fin de redondear el valor nominal a ser adjudicado en la unidad inmediatamente inferior en el caso que la fracción sea igual o menor a U$S0,50 y en la unidad inmediatamente superior en el caso que la fracción sea mayor a U$S0,50.
(f) Los Oferentes deberán proveer a los Colocadores los fondos en efectivo para integrar el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables que les fueran adjudicadas con una antelación suficiente para que la integración de las Obligaciones Negociables pueda ocurrir en la Fecha de Emisión durante el horario bancario que corresponda.
(g) La Emisora, conjuntamente con los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra de la clase correspondiente; (ii) las Tasas Solicitadas y/o los Márgenes Solicitados hubieran sido superiores a los objetivos de Tasa Fija Aplicable y/o Margen Aplicable, respectivamente, determinados por la Emisora y los Colocadores; (iii) hayan sucedido, según lo determine razonablemente la Emisora y los Colocadores, cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio; (v) se hayan rechazado
Órdenes de Compra porque los Oferentes no hayan dado cumplimiento con los requisitos exigidos por la Emisora y los Colocadores en cuanto a las normas o estándares aplicables a la prevención del lavado de dinero o al cumplimiento de Normas de la CNV y/o el BCRA; (vi) las Tasas Solicitadas y/o los Márgenes Solicitados no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características; o (vii) considerando la ecuación económica resultante, torne no rentable para la Emisora la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV.
(h) La Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas que contengan una un Margen Solicitado y/o una Tasa Solicitada que resultaren superiores a la Margen Aplicable y/o a la Tasa Fija Aplicable, respectivamente, sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores, ni otorguen a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
No puede asegurarse a los Oferentes que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales hubieran ofertado, por el monto detallado al Margen Solicitado y/o a la Tasa Solicitada en la Orden de Compra, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta al prorrateo y a la metodología de determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Fija Aplicable previsto en el Sistema Holandés Modificado detallado precedentemente. Las Órdenes de Compra excluidas en función de la metodología de determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Fija Aplicable antes descriptos, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta, total o parcialmente, la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores, ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV será informada mediante un aviso que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y que quedará registrado en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera). Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase III y/o de las Obligaciones Negociables Clase IV.
Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, la determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Fija Aplicable, la adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III y de las Obligaciones Negociables Clase IV y la integración del Precio de Emisión, estarán disponibles para su verificación por la CNV. A tal fin, dichos procedimientos serán llevados en base a constancias documentales y medios computarizados fiables mantenidos en la República Argentina, todo ello de conformidad con las Resoluciones Conjuntas.
Se podrá solicitar la cotización de las Obligaciones Negociables a la BCBA y la negociación de las mismas al MAE. No obstante, no puede garantizarse que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables ni que, en el caso de desarrollarse, éste se mantendrá vigente. En caso de no desarrollarse o mantenerse un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables, su precio de mercado y liquidez podrían verse seriamente afectados.
Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar a los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y verificar la procedencia de los fondos respectivos. Dichas garantías, de solicitarse, respetarán en todo momento el principio de trato igualitario entre los inversores.
Asimismo, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas
legales sobre prevención del lavado de dinero emitidas por la UIF, la CNV o el BCRA. La Emisora y los Colocadores podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.
Mecanismo de Liquidación. Integración
El Precio de Emisión deberá ser pagado por los suscriptores en Pesos (de inmediata y libre disponibilidad) a más tardar en la Fecha de Emisión en las cuentas que los Colocadores indiquen en las respectivas Órdenes de Compra y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IV, de acuerdo al cálculo del Tipo de Cambio Inicial previsto en el presente, que será informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
En la Fecha de Emisión, el Agente de Liquidación acreditará a cada Colocador las Obligaciones Negociables correspondientes a los inversores que hubieran presentado a dicho Colocador Ordenes de Compra adjudicadas y las hubieran suscripto e integrado en su totalidad para que dicho Colocador las acredite a su vez a sus respectivos inversores. Las Obligaciones Negociables así integradas, serán acreditadas en las cuentas que los suscriptores hubieran indicado en sus respectivas Órdenes de Compra.
Las Obligaciones Negociables no integradas en su totalidad en o antes de la Fecha de Emisión podrán ser canceladas por la Emisora.
