NOTA SOBRE LAS ACCIONES
AMPLIACION DE CAPITAL CON DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE POR IMPORTE NOMINAL DE 6.363.134,10 EUROS MEDIANTE LA EMISIÓN DE 63.631.341 ACCIONES ORDINARIAS
(ANEXO III DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004)
La presente Nota sobre las Acciones ha sido inscrita en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 12 de noviembre de 2009.
La presente Nota sobre los Valores se ha elaborado de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y con el procedimiento establecido en el Anexo III del Reglamento (CE) Nº. 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004 y se complementa con el Documento de Registro de Acciones, el cual se incorpora por referencia, elaborado conforme al procedimiento establecido en el Anexo I del citado Reglamento e inscrito en el registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 22 de septiembre de 2009.
INDICE
I. RESUMEN...1
1. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN ...1
1.1 Aspectos básicos ...1
1.2 Finalidad de la emisión...2
2. PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO. ...3
3. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR ...4
4. FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES ...7
II. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES ...9
1. VOLATILIDAD DE LAS ACCIONES...9
2. DILUCIÓN ...9
3. MERCADO DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE ...9
4. IRREVOCABILIDAD DE LA SUSCRIPCIÓN ...9
5. ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES ...9
III. NOTA SOBRE LAS ACCIONES ...11
1. PERSONAS RESPONSABLES ...11
1.1 Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social...11
1.2 Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. ...11
2. FACTORES DE RIESGO...11
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL...12
3.1 Declaración sobre el capital circulante ...12
3.2 Capitalización y endeudamiento ...12
3.3 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión...13
3.4 Motivos de la emisión y destino de los ingresos ...14
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A ADMITIRSE A COTIZACIÓN ...15
4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor. ...15
4.2 Legislación según la cual se han creado los valores...15 4.3 Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si
los valores están en forma de título o de anotación en cuenta. En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la
4.5 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el
ejercicio de los mismos...16 4.6 En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones,
autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han
sido o serán creados y/o emitidos. ...18 4.7 En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores...21 4.8 Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de
los valores. ...21 4.9 Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de
adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación
con los valores. ...22 4.10 Indicación de las ofertas públicas de adquisición por terceros sobre el
capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de
estas ofertas y su resultado...22 4.11 Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o
países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización: Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen; Indicación de si el emisor asume la
responsabilidad de la retención de impuestos en origen. ...22 5. CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN...31
5.1 Condiciones, estadísticas de la emisión, calendario previsto y
procedimiento para la suscripción de acciones. ...31 5.1.1 Condiciones a las que está sujeta la emisión. ...31 5.1.2 Importe total de la emisión, distinguiendo los valores ofertados
para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, descripción de los acuerdos y del momento en que se
anunciará al público el importe definitivo de la emisión...31 5.1.3 Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante en el que
estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud. ...31 5.1.4 Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o
suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una
vez iniciada la negociación. ...32 5.1.5 Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y la manera
de devolver el importe sobrante de la cantidad pagada por los
solicitantes. ...32 5.1.6 Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea por
el número de los valores o por el importe total de la inversión)...33 5.1.7 Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes,
siempre que se permita a los inversores dicha retirada. ...33 5.1.8 Método y plazos para el pago de los valores y para la entrega de
los mismos. ...33 5.1.9 Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben
hacer públicos los resultados de la oferta...34 5.1.10 Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente
de compra, la negociabilidad de los derechos de suscripción y el
tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos...34 5.2 Plan de colocación y adjudicación ...36
5.2.1 Las diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los
mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a
reservar un tramo para determinados países, indicar el tramo. ...36 5.2.2 En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicar
si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor tienen intención de suscribir la oferta, o si alguna persona tiene intención
de suscribir más del cinco por ciento de la oferta...36 5.2.3 Información previa sobre la adjudicación...37 5.2.4 Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada
e indicación de si la negociación puede comenzar antes de
efectuarse la notificación. ...37 5.2.5 Sobre-adjudicación y “green shoe”...37 5.3 Precios ...37
5.3.1 Indicación del precio al que se ofertarán los valores. Cuando no se conozca el precio o cuando no exista un mercado establecido y/o líquido para los valores, indicar el método para la determinación del precio de oferta, incluyendo una declaración sobre quién ha establecido los criterios o es formalmente responsable de su determinación. Indicación del importe de todo gasto e impuesto
cargados específicamente al suscriptor o comprador...37 5.3.2 Proceso de publicación del precio de oferta. ...38 5.3.3 Si los tenedores de participaciones del emisor tienen derechos de
adquisición preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicar la base del precio de emisión si ésta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de esa
limitación o supresión. ...38 5.3.4 En los casos en que haya o pueda haber una disparidad
importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el último año, o que tengan el derecho a adquirir, debe incluirse una comparación de la contribución pública en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas
personas. ...38 5.4 Colocación y suscripción...38
5.4.1 Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y,en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los
colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta...38 5.4.2 Nombre y dirección de cualquier agente de pagos y de las
entidades depositarias en cada país. ...39 5.4.3 Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la
emisión con un compromiso firme, y detalles de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. En los casos en que no se suscriba toda la emisión, declaración de la parte no
5.4.4. Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de
aseguramiento. ...39
6. ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN ...39
6.1 Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado o en otros mercados equivalentes, indicando los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe mencionarse, sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización. ...39
6.2 Todos los mercados regulados o mercados equivalentes en los que, según tenga conocimiento de ello el emisor, estén admitidos ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización. ...40
6.3 Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores para los que se busca la admisión en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren. ...41
6.4 Detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de los principales términos de su compromiso. ...41
6.5 Estabilización: en los casos en que un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobre-adjudicación o se prevé que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con la oferta. ...41
7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES...41
7.1 Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas vinculadas. ...41
7.2 Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores. ...41
7.3 Compromisos de no disposición (lock-up agreements). Partes implicadas. Contenido y excepciones del acuerdo. Indicación del período de no disposición. ...42
8. GASTOS DE LA EMISIÓN ...42
8.1 Ingresos netos totales y cálculo de los gastos totales de la emisión. ...42
9. DILUCIÓN ...42
9.1 Cantidad y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la emisión. ...42
9.2 En el caso de una oferta de suscripción a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la dilución inmediata si no suscriben la nueva oferta. ...43
10. INFORMACIÓN ADICIONAL ...43
10.1 Si en la nota sobre los valores se menciona a los asesores relacionados con la emisión, una declaración de la capacidad en
que han actuado los asesores...43 10.2 Indicación de otra información de la nota sobre los valores que haya
sido auditada o revisada por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso
de la autoridad competente, un resumen del mismo. ...43 10.3 Cuando en la nota sobre los valores se incluya una declaración o un
informe atribuido a una persona en calidad de experto, proporcionar el nombre de esas personas, dirección profesional, cualificaciones e interés importante en el emisor, según proceda. Si el informe se presenta a petición del emisor, una declaración de que se incluye dicha declaración o informe, la forma y el contexto en que se incluye, y con el consentimiento de la persona que haya autorizado
el contenido de esa parte de la Nota sobre los valores. ...43 10.4 En los casos en que la información proceda de un tercero,
proporcionar una confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa.
Además, el emisor debe identificar la fuente o fuentes de la
información. ...43 10.5 Actualización del Documento de Registro...44
I. RESUMEN
En este resumen se describen las principales características y los riesgos esenciales asociados a los valores a los que se refiere la emisión a la que se refiere la Nota sobre las Acciones que, entre otros, deben considerarse para tener una adecuada comprensión de la emisión.
No obstante, se hace constar expresamente que:
(a) Este resumen debe leerse como una introducción a la Nota de Valores.
(b) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor de la presente Nota sobre las Acciones y del Documento de Registro inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 22 de septiembre de 2009 en su conjunto.
(c) No es exigible responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente en base a este resumen, a no ser que el mismo sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes de la Nota de Valores.
1. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN 1.1 Aspectos básicos
La operación consiste en una ampliación del capital social de MAPFRE S.A.
por importe nominal 6.363.134,10 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 63.631.341 acciones ordinarias, nominativas, representadas por anotaciones en cuenta, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con los mismos derechos políticos y económicos que éstas (en adelante, las Acciones).
Las Acciones se emiten por un valor nominal de 0,10 euros cada una, con una prima de emisión de 2,483 euros por acción, es decir, a un precio de 2,583 euros por acción. Participarán en los beneficios sociales que se repartan a partir del 1 de enero de 2010.
Se reconoce el derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, en la proporción de una acción nueva por cada cuarenta y cinco acciones antiguas.
Las Acciones representan, aproximadamente, un 2,22 % del capital social de MAPFRE antes de que las Acciones sean emitidas, y un 2,17 % del capital que resultaría una vez emitidas y suscritas todas las Acciones.
La emisión está sometida a la legislación española.
La ampliación se realiza en virtud del acuerdo adoptado por unanimidad por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha de 26 de octubre de 2009, modificado por acuerdo posterior adoptado por dicho órgano con fecha 5 de noviembre de 2009. El Consejo de Administración hace uso de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 7 de marzo de 2009.
1.2 Finalidad de la emisión
La ampliación de capital se lleva a cabo con el objeto de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de destinar el importe del dividendo a cuenta del ejercicio 2009 a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad.
De conformidad con el acuerdo precitado el dividendo a cuenta se hará efectivo a partir del día siguiente al de finalización del periodo de suscripción preferente.
El importe bruto del dividendo a cuenta asciende a 200.438.724,85 euros en total, a razón de 0,07 euros por acción, pagadero a las acciones número 1 a 2.863.410.355 ambos inclusive.
Todos los accionistas que se encuentren debidamente legitimados en IBERCLEAR al cierre de la sesión bursátil del día anterior al pago del dividendo percibirán el dividendo neto en metálico.
El precio de emisión de cada acción nueva asciende a 2,583 euros. Por tanto, sin considerar los posibles gastos de suscripción y teniendo en cuenta que el dividendo asciende a 0,07 euros por acción, por cada cuarenta y cinco acciones su titular percibirá, en concepto de dividendo, el importe necesario para desembolsar una acción nueva según el siguiente detalle:
- Importe de una acción nueva: 2,583 euros.
- Dividendo a cuenta bruto por acción antigua: 0,07 euros.
- Dividendo a cuenta neto por acción antigua(1):0,0574 euros.
- 45 acciones x dividendo neto: 2,583 euros.
Se debe tener en cuenta que la obligación legal de desembolsar las nuevas acciones surge desde el momento de la suscripción, que es anterior al momento del cobro del dividendo a cuenta.
2. PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO.
Colectivo de inversores:
La emisión se realiza en España y las nuevas Acciones a las que se refiere la presente Nota de Valores podrán ser suscritas por quienes sean accionistas de MAPFRE y se encuentren legitimados de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes al cierre del día hábil bursátil anterior al del inicio del Período de Suscripción Preferente y ejerzan su derecho de suscripción preferente, así como por cualquier inversor que adquiera y ejerza los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el mencionado Período de Suscripción.
Procedimiento de suscripción y desembolso:
El derecho de suscripción preferente se podrá ejercer durante los quince días siguientes a la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Se podrá suscribir una acción nueva por cada cuarenta y cinco antiguas. Las nuevas acciones deberán desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de acuerdo con lo previsto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, y serán negociables en las Bolsas de Madrid y Barcelona a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Admisión:
La Sociedad se compromete a hacer el mayor esfuerzo para cumplir con todos los requisitos necesarios para que la totalidad de las Acciones estén admitidas a negociación en el menor plazo posible, que se prevé no sea superior a un mes desde el cierre del periodo de suscripción preferente de la ampliación de capital. En caso de producirse retraso en la admisión a cotización, la Sociedad comunicará el motivo que lo origina a la CNMV y lo hará público mediante anuncio que se publicará en un diario de difusión nacional y en los Boletines de Cotización de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona, sin perjuicio de las posibles responsabilidades en que pueda incurrir la Sociedad.
3. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Nombre legal y comercial del emisor:
La Sociedad se denomina “MAPFRE S.A.”
Lugar y número de registro:
La Sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 23.723, Folio 13, Hoja M-6152. Su C.I.F. es A-08055741.
Domicilio y personalidad jurídica del emisor:
El domicilio social está situado en Madrid, Paseo de Recoletos, número 25 (Código Postal 28004). Parte de sus Servicios Centrales se ubican en las oficinas del Edificio MAPFRE, situado en Majadahonda (Madrid), Carretera de Pozuelo, número 52 (Código Postal 28222). El teléfono de contacto que la Sociedad pone a disposición de accionistas e inversores es el siguiente: (+34) 91 581 11 00, y la dirección de correo electrónico destinada al mismo fin es:
MAPFRE es una sociedad anónima, constituida en España, regulada por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y normativa concordante.
Como entidad dominante de un grupo consolidado que integra entidades aseguradoras, MAPFRE debe mantener el margen de solvencia consolidado que se exige en el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, en el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados aprobado por Real Decreto 2486/1998, de 20 de noviembre, así como en las normas contables que regulan la actividad aseguradora.
Asimismo, las entidades aseguradoras participadas por MAPFRE se encuentran sujetas a la normativa especial que regula esta actividad en los distintos países en los que operan.
Principales magnitudes:
Se incluye a continuación información extraída de los estados financieros
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
9M 2009 9M 2008 VAR%
SEGURO Y REASEGURO DE NO VIDA
Primas emitidas y aceptadas 9.224,6 8.354,9 10,4%
Primas imputadas netas de reaseguro cedido y
retrocedido 7.606,4 6.669,9 14,0%
Siniestralidad neta y variación de otras provisiones
técnicas -5.332,8 -4.610,7 15,7%
Gastos de explotación netos de reaseguro -1.874,4 -1.556,3 20,4%
Otros ingresos y gastos técnicos -30,4 -35,3 -13,9%
Resultado Técnico 368,8 467,6 -21,1%
Ingresos financieros netos y otros no técnicos 536,4 401,5 33,6%
Resultado del negocio de No Vida 905,2 869,1 4,2%
SEGURO Y REASEGURO DE VIDA
Primas emitidas y aceptadas 2.677,1 2.313,2 15,7%
Primas imputadas netas de reaseguro cedido y
retrocedido 2.467,6 2.191,5 12,6%
Siniestralidad neta y variación de otras provisiones ténicas -2.473,5 -2.283,1 8,3%
Gastos de explotación netos de reaseguro -398,2 -353,5 12,6%
Otros ingresos y gastos técnicos -2,6 -5,8 -55,2%
Resultado Técnico -406,7 -450,9 -9,8%
Ingresos financieros netos y otros no técnicos 623,7 702,4 -11,2%
Plusvalías (minusvalías) no realiz. en inversiones Unit
Linked 22,3 -29,4 --
Resultado del negocio de Vida 239,3 222,1 7,7%
OTRAS ACTIVIDADES
Ingresos de explotación 409,6 429,7 -4,7%
Gastos de explotación -382,6 -431,2 -11,3%
Otros ingresos y gastos -13,6 -1,0 --
Resultado de las Otras Actividades 13,4 -2,5 --
Beneficio antes de impuestos 1.157,9 1.088,7 6,4%
Impuesto sobre beneficios -334,4 -307,2 8,9%
Beneficio después de impuestos 823,5 781,5 5,4%
Resultado después de impuestos de actividades
interrumpidas -1,1 -0,9 22,2%
Resultado del ejercicio 822,4 780,6 5,4%
Resultado atribuible a socios externos -79,0 -65,0 21,5%
Resultado atribuible a la Sociedad dominante 743,4 715,6 3,9%
Cifras en millones de euros
BALANCE DE SITUACIÓN
30.9.09 30.9.08 VAR %
ACTIVO
Fondo de comercio 1.610,8 1.654,1 -2,6%
Inmovilizado Material 456,9 386,0 18,4%
Tesorería 1.091,1 1.346,4 -18,9%
Inversiones e inmuebles 30.997,1 29.887,8 3,7%
Partic. del reas. en las prov. técnicas 2.518,7 2.657,8 -5,2%
Otros activos 6.926,8 6.376,6 8,6%
TOTAL ACTIVO 43.601,4 42.308,7 3,0%
PASIVO
Fondos Propios 5.908,5 5.072,7 16,5%
Socios externos 899,6 864,1 4,1%
Deuda financiera y subordinada 2.386,6 3.385,5 -29,5%
Provisiones técnicas 29.926,8 29.027,3 3,1%
- Provisiones del Seguro de Vida 17.350,1 16.420,3 5,7%
- Otras provisiones técnicas 12.576,7 12.607,0 -0,2%
Provisiones para riesgos y gastos 400,1 285,2 40,3%
Otros pasivos 4.079,8 3.673,9 11,0%
TOTAL PASIVO 43.601,4 42.308,7 3,0%
Cifras en millones de euros
PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS
9M 2009 9M 2008 VAR %
Siniestralidad No Vida 70,1% 69,1% 1,4%
Ratio de gastos No Vida 25,0% 23,9% 4,6%
Ratio combinado No Vida 95,1% 93,0% 2,3%
Ratio de gastos Vida 1,03% 0,94% 9,6%
ROE 16,9% 20,1% -15,9%
Beneficio por acción (céntimos de euro) 26,30 26,46 -0,6%
Ahorro gestionado (millones euros) 24.003,5 23.425,2 2,5%
Empleados 35.409 34.093 3,9%
PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS
9M 2009 9M 2008
Siniestralidad No Vida 70,1% 69,1%
Ratio de gastos No Vida 25,0% 23,9%
Ratio combinado No Vida 95,1% 93,0%
Ratio de gastos Vida 1,03% 0,94%
ROE 16,9% 20,1%
Beneficio por acción (céntimos de euro) 26,30 26,46 Ahorro gestionado (millones euros) 24.003,5 23.425,2
Empleados 35.409 34.093
Asimismo, el ratio de solvencia ascendía a 2,9 veces la cuantía mínima exigida a 30 de junio de 2009 (último dato disponible).
4. FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES
A continuación se incluye un resumen de los principales riesgos relativos a las Acciones. Para más información sobre cada uno de estos factores de riesgo debe consultarse la información que se facilita en el conjunto del Folleto.
Volatilidad de las Acciones
El precio de las acciones de MAPFRE en el mercado puede ser volátil.
Factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, cambios en las recomendaciones de los analistas bursátiles sobre MAPFRE o el sector asegurador, así como las condiciones generales de los mercados financieros pueden tener un efecto negativo en la cotización de las acciones de la Sociedad. Por otra parte, durante los últimos meses, los mercados de valores en España y en el mundo han sufrido una acusada volatilidad tanto en relación con el volumen de contratación como con respecto a los precios de cotización de los valores. Esta volatilidad podría tener efectos adversos en el precio de cotización de las acciones de MAPFRE, con independencia de cuál sea la situación financiera y los resultados de explotación de la Sociedad.
Dilución
Tratándose de una emisión de nuevas acciones, aquellos accionistas que no ejerciten sus derechos de suscripción preferente sufrirán una dilución de su participación en el capital de la Sociedad.
Mercado de Los Derechos de Suscripción Preferente
No es posible asegurar que se vaya a desarrollar un mercado de negociación activo durante el período de suscripción de las Acciones.
Asimismo, dado que el precio de negociación de los derechos depende del precio de negociación de las acciones emitidas, una eventual caída de la cotización de las acciones de MAPFRE podría afectar negativamente al valor de los derechos de suscripción.
Irrevocabilidad de La Suscripción
Los accionistas que ejerciten derechos de suscripción de los que sean titulares y los inversores que los adquieran y ejerciten durante el Periodo de Suscripción Preferente no podrán revocar las suscripciones realizadas.
Admisión a Negociación de Las Acciones
Se estima que las nuevas acciones serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en un plazo no superior a un mes desde el cierre del periodo de suscripción preferente, una vez se hayan cumplido los requisitos y trámites aplicables al efecto. Cualquier retraso en la admisión a negociación privaría de liquidez a las acciones, dificultando a los inversores la venta de las mismas.
II. FACTORES DE RIESGO PARA LOS VALORES 1. VOLATILIDAD DE LAS ACCIONES
El precio de las acciones de MAPFRE en el mercado puede ser volátil.
Factores tales como la evolución de los resultados de explotación de la Sociedad, cambios en las recomendaciones de los analistas bursátiles sobre MAPFRE o el sector asegurador, así como las condiciones globales de los mercados financieros pueden tener un efecto negativo en la cotización de las acciones de la Sociedad. Por otra parte, durante los últimos meses, los mercados de valores en España y en el mundo han sufrido una acusada volatilidad tanto en relación con el volumen de contratación como con respecto a los precios de cotización de los valores. Esta volatilidad podría tener efectos adversos en el precio de cotización de las acciones de MAPFRE, con independencia de cuál sea la situación financiera y los resultados de explotación de la Sociedad.
2. DILUCIÓN
Tratándose de una emisión de nuevas acciones, aquellos accionistas que no ejerciten sus derechos de suscripción preferente sufrirán una dilución de su participación en el capital de la Sociedad.
3. MERCADO DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE No es posible asegurar que se vaya a desarrollar un mercado de negociación activo durante el período de suscripción de las Acciones.
Asimismo, dado que el precio de negociación de los derechos depende del precio de negociación de las acciones ordinarias, una eventual caída de la cotización de las acciones de MAPFRE podría afectar negativamente al valor de los derechos de suscripción.
4. IRREVOCABILIDAD DE LA SUSCRIPCIÓN
Los accionistas que ejerciten derechos de suscripción de los que sean titulares y los inversores que los adquieran y ejerciten durante el periodo de suscripción preferente no podrán revocar las suscripciones realizadas.
5. ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES
Se estima que las nuevas acciones serán admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona a través del sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) dentro de un mes desde el cierre del periodo de suscripción preferente, una vez se hayan cumplido los requisitos y trámites
aplicables al efecto. Cualquier retraso en la admisión a negociación privaría de liquidez a las acciones, dificultando a los inversores la venta de las mismas.
III. NOTA SOBRE LAS ACCIONES 1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1 Todas las personas responsables de la información que figura en el folleto y, según el caso, de ciertas partes del mismo, indicando, en este caso, las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona;
en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.
D. José Manuel González Porro, Vocal y Secretario del Consejo de Administración de MAPFRE, asume la responsabilidad de la totalidad del contenido de esta Nota sobre las Acciones, cuyo formato se ajusta al Anexo III del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004 (en adelante, la “Nota de Valores” o la “Nota sobre las Acciones”).
Se halla facultado para asumir esta responsabilidad en virtud de delegación efectuada a su favor mediante acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad el día 5 de noviembre de 2009.
1.2 Declaración de los responsables del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en el folleto es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Según proceda, una declaración de los responsables de determinadas partes del folleto que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable de que así es, la información contenida en la parte del folleto de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
D. José Manuel González Porro asegura, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, que la información contenida en la misma es, según su conocimiento, conforme a los hechos, y no incurre en ninguna omisión que pueda afectar a su contenido.
2. FACTORES DE RIESGO
Se proporcionarán de manera prominente los factores de riesgo
con el fin de evaluar el riesgo de mercado asociado con estos valores en una sección titulada "factores de riesgo".
Véase la sección II anterior.
3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 3.1 Declaración sobre el capital circulante
Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital circulante es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital circulante adicional que necesita.
MAPFRE considera que el capital circulante es suficiente para los actuales requisitos del emisor, así como para los próximos doce meses y que sus entidades aseguradoras filiales cumplen con los requerimientos establecidos en la normativa vigente en materia de provisiones técnicas, margen de solvencia y fondo de garantía.
Consecuentemente, la Sociedad considera que todas las obligaciones de pago derivadas de la actividad ordinaria se encuentran debidamente cubiertas.
3.2 Capitalización y endeudamiento
Se proporcionará una declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado, endeudamiento asegurado y no asegurado) a partir de una fecha no anterior a 90 días antes de la fecha del documento.
El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y contingente.
A continuación se incluyen dos tablas que recogen la capitalización y el endeudamiento consolidados de la Sociedad a 30 de septiembre de 2009 (datos en millones de euros):
Concepto Endeudamiento Total 2.776,30
Garantizado (1) 136,30 No garantizado 2.640,00
Patrimonio Neto 6.808,10
Capital 286,30
Intereses minoritarios 899,60
Resultados 743,40
Reservas 4.878,80
Total 9.584,40
(1) Descripción de los tipos de garantías: Hipotecaria (Promociones inmobiliarias)
Concepto A. Efectivo 1.091,10
B. Equivalentes Efectivo C. Valores Negociables
D. Liquidez (A+B+C) 1.091,10
E. Cuentas Financieras a cobrar 0,00 F. Endeudamiento Bancario 1.352,90 G. Obligaciones Emitidas 1.033,70 H. Otros pasivos financieros 389,70
I. Endeudamiento Financiero (E+F+G+H) 2.776,30
J. Endeudamiento Financiero neto 1.685,20
Cifras en millones de euros
3.3 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión
Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictivos, que sea importante para la emisión/oferta, detallando las personas implicadas y la naturaleza del interés.
La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de ningún interés relevante en la emisión por parte de las personas físicas y jurídicas que han participado en su preparación o ejecución.
3.4 Motivos de la emisión y destino de los ingresos
Motivos de la emisión y, cuando proceda, previsión del importe neto desglosado en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todas las aplicaciones propuestas, declarar la cantidad y las fuentes de los fondos adicionales necesarios. Deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos, al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas, o para cumplir, reducir o retirar el endeudamiento.
La ampliación de capital se lleva a cabo con el objeto de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de destinar el importe del dividendo a cuenta del ejercicio 2009 a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad.
De conformidad con el acuerdo citado, el dividendo se hará efectivo a partir del día siguiente al de finalización del periodo de suscripción preferente. El importe bruto del dividendo complementario asciende a 200.438.724,85 euros en total, a razón de 0,07 euros por acción, pagadero a las acciones número 1 a 2.863.410.355 ambos inclusive.
Todos los accionistas que se encuentren debidamente legitimados en IBERCLEAR al cierre de la sesión bursátil del día anterior al pago del dividendo percibirán el dividendo neto en metálico.
El precio de emisión de cada acción nueva asciende a 2,583 euros. Por tanto, sin considerar los posibles gastos de suscripción y teniendo en cuenta que el dividendo asciende a 0,07 euros por acción, por cada 45 acciones su titular percibirá, en concepto de dividendo, el importe necesario para desembolsar una acción nueva según el siguiente detalle:
- Importe de una acción nueva: 2,583 euros.
- Dividendo a cuenta neto por acción antigua(1): 0,0574 euros.
- 45 acciones x dividendo neto: 2,583 euros.
Se debe tener en cuenta que la obligación legal de desembolsar las nuevas acciones surge desde el momento de la suscripción que es anterior al momento del cobro del dividendo complementario.
4. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A ADMITIRSE A COTIZACIÓN
4.1 Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados y/o admitidos a cotización, con el Código ISIN (número internacional de identificación del valor) u otro código de identificación del valor.
Los valores que se ofrecen y son objeto de esta Nota sobre las Acciones son acciones ordinarias de MAPFRE S.A., de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las previamente existentes. Las nuevas acciones atribuyen a sus titulares los mismos derechos que el resto de acciones actualmente en circulación, ejercitables desde su inscripción en los registros contables de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes.
El código ISIN de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de MAPFRE es ES0124244E34.
La Agencia Nacional de Codificación de Valores Mobiliarios, entidad dependiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV”), asignará un nuevo Código ISIN para identificar las Acciones objeto del aumento de capital en el momento de registro del Folleto por la CNMV.
4.2 Legislación según la cual se han creado los valores.
Las Acciones están sometidas a la legislación española y, específicamente, a las disposiciones incluidas en el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante
“LSA”), el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, así como a la Ley
(1) El dividendo neto consiste en un 82% del dividendo bruto y resulta de aplicar el tipo general de retención fiscal establecido por la normativa vigente, fijado en el 18 por 100.
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo.
4.3 Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y si los valores están en forma de título o de anotación en cuenta.
En el último caso, nombre y dirección de la entidad responsable de la custodia de la llevanza de las anotaciones.
Las Acciones son nominativas y estarán representadas por anotaciones en cuenta. La entidad encargada del registro contable de las anotaciones es IBERCLEAR (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores), con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad, nº. 1.
4.4 Divisa de la emisión de los valores.
Las Acciones serán emitidas en euros.
4.5 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de esos derechos, y del procedimiento para el ejercicio de los mismos.
Derecho al dividendo
(a) Fecha o fechas fijas en las que surge el derecho.
Las Acciones participarán en los beneficios sociales que se repartan a partir del 1 de enero de 2010.
(b) Plazo después del cual caduca el derecho a los dividendos y una indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad.
Los rendimientos que produzcan las Acciones se harán efectivos en la forma que se anuncie en cada caso. El plazo de prescripción del derecho de cobro de estos rendimientos es de cinco años, conforme a lo dispuesto en el artículo 947 del Código de Comercio. El beneficiario de dicha prescripción será la Sociedad.
(c) Restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes.
No existe ninguna restricción al cobro de dividendos por parte de
(d) Tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos.
Las Acciones, al igual que las demás acciones en circulación de la Sociedad, no tienen derecho a un dividendo mínimo por ser todas ellas ordinarias. Por lo tanto, el derecho al dividendo surgirá únicamente a partir del momento en que la Junta General de Accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración de MAPFRE, acuerde un reparto de las ganancias sociales.
Derechos de voto
Las Acciones confieren a sus titulares el derecho de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y el de impugnar los acuerdos sociales en las mismas condiciones que los restantes accionistas de la Sociedad, de acuerdo con el régimen general establecido la LSA y en los estatutos sociales de MAPFRE.
Tendrán derecho de asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de 1.500 acciones que tengan inscritas sus acciones en el registro contable de IBERCLEAR y sus Entidades Participantes con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, sin perjuicio del derecho de los accionistas que dispongan de un número de acciones inferior de acciones a agrupar las mismas y designar un representante con derecho de asistencia a la Junta General. La Sociedad reconocerá como accionista a la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable.
Cada acción da derecho a un voto, sin que existan limitaciones al número máximo de votos que puede ser emitido por cada accionista.
Derechos de suscripción preferente en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase.
Las Acciones confieren a sus titulares el derecho a suscribir con carácter preferente los valores que resulten de la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones, así como el derecho de asignación gratuita en los aumentos de capital con cargo a reservas; todo ello de acuerdo con lo previsto en la LSA y normas concordantes.
No obstante, el derecho de suscripción preferente se podrá excluir total o parcialmente en virtud de acuerdo de la Junta General de Accionistas o del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 159 de la LSA. Los titulares de acciones pueden manifestar su
intención de no ejercitar el derecho de suscripción preferente mediante notificación a la Sociedad.
Derecho de participación en los beneficios del emisor y en cualquier excedente en su caso de liquidación
Las Acciones otorgarán el derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación en los mismos términos que las restantes acciones ordinarias en circulación.
Cláusulas de amortización No procede.
Cláusulas de conversión No procede.
4.6 En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.
La Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el día 7 de marzo de 2009 adoptó, entre otros, el siguiente acuerdo:
“Autorizar al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 153 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda, durante los cinco años siguientes a la fecha de este acuerdo, aumentar el capital social en una o varias veces hasta un máximo de 137.241.614,35 euros, equivalente al 50%
del capital social. El Consejo de Administración fijará libremente la forma y condiciones de las ampliaciones que acuerde al amparo de esta autorización, pudiendo acordar: la emisión de las acciones con o sin voto, incluso con prima de emisión; la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, en su caso, de los titulares de obligaciones convertibles en acciones de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 159.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes; y la modificación, en su caso, del artículo 5º de los estatutos sociales para adaptarlo a la cifra de capital social resultante. La presente autorización implica la revocación de la concedida con fecha 8 de marzo de 2008.”
“Ampliar el capital social, haciendo uso de la autorización concedida por la Junta General de 7 de marzo de 2009, en la cifra de 5.206.200,60 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 52.062.006 acciones ordinarias, de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma serie y clase que las anteriores, numeradas correlativamente de los números 2.863.410.356 a 2.915.472.361, ambos inclusive, cuya suscripción y desembolso se efectuará en los siguientes términos:
a) Las acciones se emitirán al tipo del 3.151 %, es decir, a 3,151 euros cada una, de los que 0,10 euros corresponden a su valor nominal y los restantes 3,051 euros se destinarán a dotar la reserva legal hasta que ésta alcance el veinte por ciento del capital social y el exceso sobre dicha cifra a la reserva voluntaria...”
Asimismo, con fecha 5 de noviembre de 2009 el Consejo de Administración de MAPFRE, S.A., adoptó mediante procedimiento escrito, entre otros, los siguientes acuerdos:
“Modificar el tipo de emisión y, en consecuencia, el importe total del aumento y el número total de las acciones a emitir correspondientes a la ampliación de capital acordada por el Consejo de Administración el 26 de octubre de 2009, ajustando los términos de la referida ampliación a la siguiente redacción:
1. Ampliar el capital social, haciendo uso de la autorización concedida por la Junta General de 7 de marzo de 2009, en la cifra de 6.363.134,10 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 63.631.341 acciones ordinarias, de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma serie y clase que las anteriores, numeradas correlativamente de los números 2.863.410.356 a 2.927.041.696, ambos inclusive, cuya suscripción y desembolso se efectuará en los siguientes términos:
a) Las acciones se emitirán al tipo del 2.583%, es decir, a 2,583 euros cada una, de los que 0,10 euros corresponden a su valor nominal y los restantes 2,483 euros se destinarán a dotar la reserva legal hasta que ésta alcance el veinte por ciento del capital social y el exceso sobre dicha cifra a la reserva voluntaria.
b) Las nuevas acciones deberán desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción en efectivo metálico.
c) Las nuevas acciones participarán de los beneficios sociales que se repartan a partir del 1 de enero de 2010.
d) Los actuales accionistas de la sociedad tendrán el derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones emitidas que les reconoce la Ley de Sociedades Anónimas, que podrán ejercer durante los quince días siguientes a la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, pudiendo suscribir una acción nueva por cada cuarenta y cinco antiguas.
e) Si, una vez finalizado el período de suscripción preferente, no se hubiesen suscrito y desembolsado íntegramente las acciones correspondientes a la ampliación proyectada, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.
2. Modificar, en consecuencia, la redacción del artículo 5º de los Estatutos Sociales, que quedará redactado, sin perjuicio de su corrección en función de la cifra de capital finalmente suscrita, de la siguiente forma:
“El capital social se fija en la cifra de DOSCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS CUATRO MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA CENTIMOS, representado por 2.927.041.696 acciones ordinarias, de 0,10 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del número 1 al 2.927.041.696, ambos inclusive, y desembolsadas en su totalidad.”
3. Solicitar de las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) la admisión a cotización de las 63.631.341 nuevas acciones de 10 céntimos de euro de valor nominal cada una que se emitan, o de las que finalmente se emitan en caso de suscripción incompleta, y solicitar asimismo de la Sociedad de Gestión de los Servicios de
Expresamente se acuerda que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la cotización, ésta se adoptará con las mismas formalidades, y en tal supuesto se garantizará el interés de los accionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo mediante oferta pública de adquisición de sus títulos, al menos en las condiciones mínimas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas o con ella concordantes, y cumpliendo los requisitos de la misma. El acuerdo de admisión a cotización oficial declara el sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Mercado de Valores y Bolsas, y especialmente sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.”
Delegar las más amplias facultades indistintamente en el Presidente, D. José Manuel Martínez Martínez, en el Vicepresidente Primero, D.
Alberto Manzano Martos, en el Consejero D. Esteban Tejera Montalvo y en el Consejero-Secretario D. José Manuel González Porro para que procedan a la ejecución de los anteriores acuerdos y los eleven a instrumento público en cuanto sea preciso, adaptándolos en su caso a las observaciones que resulten de su calificación por el Registro Mercantil que deban aceptarse a juicio de los propios delegados; y para modificar la nueva redacción del artículo de los estatutos sociales aprobada en este Consejo de Administración a los solos efectos de adaptarla a aquellas observaciones que resulten de su calificación por el Registro Mercantil que deban aceptarse a juicio de los propios delegados, o a la cuantía del capital efectivamente suscrito y desembolsado, en caso de suscripción incompleta.”
4.7 En caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.
El otorgamiento de la escritura pública de ejecución de la ampliación de capital se producirá a la mayor brevedad posible desde el cierre de la ampliación de capital y no más tarde del plazo de un mes a contar desde la fecha en que se cierre el periodo de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
4.8 Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores.
Los estatutos sociales de MAPFRE no contienen ninguna restricción a la libre transmisibilidad de las acciones.
4.9 Indicación de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisición y/o normas de retirada y recompra obligatoria en relación con los valores.
No existe ninguna norma especial que regule las ofertas obligatorias de adquisición o la retirada y recompra obligatoria de las acciones de la Sociedad, salvo las que se derivan de la normativa sobre ofertas públicas de adquisición contenidas en la Ley del Mercado de Valores y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.
4.10 Indicación de las ofertas públicas de adquisición por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Debe declararse el precio o de las condiciones de canje de estas ofertas y su resultado.
Ni durante el ejercicio anterior ni en el corriente se ha producido oferta pública de adquisición por terceros de acciones representativas del capital social de MAPFRE.
4.11 Por lo que se refiere al país del domicilio social del emisor y al país o países en los que se está haciendo la oferta o se solicita la admisión a cotización: Información sobre los impuestos sobre la renta de los valores retenidos en origen; Indicación de si el emisor asume la responsabilidad de la retención de impuestos en origen.
Se facilita a continuación una breve descripción de las principales consecuencias fiscales en España derivadas del reconocimiento, ejercicio o transmisión de derechos de suscripción preferente para los actuales accionistas, así como de la suscripción, titularidad y transmisión, en su caso, de las Acciones, de acuerdo con la legislación española en vigor desde el 1 de enero de 2009.
Esta descripción tiene en cuenta exclusivamente el régimen general aplicable conforme a la legislación estatal vigente en la fecha de aprobación de la presente Nota, sin perjuicio de los regímenes tributarios de los territorios forales y de la normativa específica aprobada, en su caso, por cada Comunidad Autónoma en el ejercicio de su capacidad normativa.
inversores, algunos de los cuales (como por ejemplo, las Instituciones de Inversión Colectiva) están sujetos a normas especiales.
Por tanto, se aconseja a los inversores interesados en la adquisición de las acciones de MAPFRE que consulten con sus abogados o asesores fiscales, quienes les podrán prestar un asesoramiento personalizado teniendo en cuenta sus circunstancias particulares y la legislación aplicable en el momento de la obtención y declaración de las rentas correspondientes.
Tributación en el reconocimiento, ejercicio o transmisión de los derechos de suscripción preferente
Tributación indirecta
El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente, así como la transmisión, en su caso, de los mismos, estarán exentos del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, según lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado de Valores.
Tributación directa
Personas físicas residentes en territorio español
Reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”).
Transmisión de los derechos de suscripción preferente
El importe obtenido por la transmisión de los derechos de suscripción preferente minorará el valor de adquisición de las acciones de las cuales procedan tales derechos, a efectos de futuras transmisiones de los mismos. No obstante, si el importe obtenido llegara a ser superior a dicho valor de adquisición, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial. Cuando se transmitan derechos de suscripción, pero no en su totalidad, se entenderá que los transmitidos corresponden a los valores adquiridos en primer lugar.
Sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades
El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre Sociedades (“IS”).
Transmisión de los derechos de suscripción preferente
El IS no contiene ningún precepto relativo a la transmisión de derechos de suscripción preferente, así que la renta que deba integrarse, en su caso, en la base imponible, vendrá determinada por el resultado contable. A estos efectos, las normas contables de valoración establecen que el importe del coste de los derechos transmitidos disminuirá el precio de adquisición de las acciones de las que proceden.
Inversores no residentes en territorio español
Reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente El reconocimiento y ejercicio de los derechos de suscripción preferente no se considera hecho imponible del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“IRNR”).
Transmisión de los derechos de suscripción preferente
El importe obtenido por la transmisión de los derechos de suscripción preferente minorará el valor de adquisición de las acciones de las cuales procedan, a efectos de futuras transmisiones. No obstante, si el importe obtenido llegase a ser superior a dicho valor de adquisición, la diferencia tendrá la consideración de ganancia patrimonial. Cuando se transmitan derechos de suscripción, pero no en su totalidad, se entenderá que los transmitidos corresponden a los valores adquiridos en primer lugar.
Tributación derivada de la titularidad y transmisión de las acciones objeto de la emisión
Tributación indirecta
La adquisición de las Acciones y, en su caso, la transmisión de las mismas estará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados y del Impuesto sobre el Valor Añadido, según lo dispuesto en el artículo 108 de la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado de Valores.
a) Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Tributación de dividendos y otros rendimientos
Los rendimientos percibidos por los inversores residentes en España en concepto de dividendos, participaciones en beneficios, primas de asistencia a juntas o cualquier otra utilidad derivada de su condición de accionista, constituirán rendimientos íntegros del capital mobiliario, a integrar en la base del ahorro de su IRPF y tributando al tipo fijo del 18 por 100, teniendo la consideración de exentos los primeros 1.500 euros percibidos por dicho concepto, salvo que se trate de acciones adquiridas dentro de los dos meses anteriores a la fecha en que los dividendos se hubieran satisfecho cuando, con posterioridad a esta fecha, y dentro de ese mismo plazo, se produzca una transmisión de valores homogéneos.
Para el cálculo del rendimiento neto serán deducibles los gastos de administración y depósito de las acciones, conforme a lo previsto en la Ley del IRPF. El dividendo o rendimiento se integrará en la base imponible sin posibilidad de aplicar deducción por doble imposición de dividendos.
Los dividendos y otros rendimientos percibidos por su condición de accionistas están sujetos, con carácter general, a retención o ingreso a cuenta al porcentaje del 18 por 100.
Tributación de ganancias patrimoniales
En la transmisión a título oneroso de las Acciones, la ganancia o pérdida patrimonial se computará por diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión.
A estos efectos, el valor de adquisición de las nuevas acciones vendrá determinado por la suma del importe pagado, en su caso, para la adquisición de los derechos de suscripción preferente, y el importe desembolsado para la suscripción o adquisición de las Acciones, y el valor de transmisión será el importe real de la transmisión (el de cotización, o el pactado si fuese superior) minorado en los gastos e importes inherentes a la misma satisfechos por el transmitente.
Cuando el inversor posea acciones adquiridas en distintas fechas, se entenderán transmitidas las adquiridas en primer lugar.
Las ganancias patrimoniales puestas de manifiesto en transmisiones de acciones, con independencia del tiempo que haya transcurrido desde su adquisición hasta la fecha de transmisión, o de derechos de suscripción
