InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados intermedios al 31 de marzo de 2015
(no auditados) y al 31 de diciembre de 2014 (auditados) y por los
periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de
2014.
Estado consolidado de Situación financiera
Al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014
Nota 2015 2014 Nota 2015 2014
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Activo Pasivo y patrimonio
Activo corriente Pasivo corriente
Efectivo y equi va l entes de efectivo 4 233,212 284,998 Cuentas por pa ga r comerci a l es 11 1,235,371 1,268,713 Invers i ones a va l or ra zona bl e con ca mbi os en res ul tados 12,000 23 Otra s cuentas por pa ga r 196,523 210,531 Cuentas por cobra r comerci a l es , neto 5 68,441 83,749 Cuentas por pa ga r a pa rtes rel a ci ona da s 18(b) 26,949 18,553 Otra s cuentas por cobra r, neto 41,306 42,463 Impues to a l a renta corri ente, neto 13(b) 1,036 2,545 Cuentas por cobra r a pa rtes rel a ci ona da s 18(b) 46,208 95,188 Deuda y prés tamos que devenga n i nteres es 12 77,918 75,438 Exi s tenci a s , neto 6 816,173 803,821 Ingres os di feri dos 4,024 3,950 Invers i ones di s poni bl es pa ra l a venta 7 57,189 - Total pasivo corriente 1,541,821 1,579,730 Ga s tos pa ga dos por a del a ntado 37,114 19,834
Impues to por recupera r 96,108 93,297 Cuentas por pa ga r a pa rtes rel a ci ona da s 18(b) 4,472 4,242
Total activo corriente 1,407,751 1,423,373 Deuda y prés tamos que devenga n i nteres es 12 2,421,553 249,039 Bonos y notas s eni or emi tidos - 2,121,026
Activo no corriente Ingres os di feri dos 52,202 52,814 Otra s cuentas por cobra r, neto 11,178 8,758 Pa s i vo por i mpues to a l a renta di feri do 13 235,463 233,186 Ga s tos pa ga dos por a del a ntado 19,294 19,342 Total pasivo no corriente 2,713,690 2,660,307 Impues to por recupera r 101,109 104,957 Total pasivo 4,255,511 4,240,037 Propi eda d, pl a nta y equi po, neto 8 2,291,439 2,272,901
Propi eda des de i nvers i ón 9 2,312,611 2,291,588 Patrimonio
Activos i ntagi bl es , neto 10 1,179,131 1,176,492 Ca pi tal s oci a l 14 2,138,566 2,138,566 Otros a ctivos 364 356 Pri ma de ca pi tal 549,793 549,793
Total activo no corriente 5,915,126 5,874,394 Res ul tados no rea l i za dos en i ns trumentos fi na nci eros 110 Res ul tados a cumul a dos 372,508 363,208
Patrimonio atribuible a los accionistas 3,060,977 3,051,567 Pa rtici pa ci ones no control a dora s 6,389 6,163
Total patrimonio 3,067,366 3,057,730
Total activo 7,322,877 7,297,767 Total pasivo y patrimonio 7,322,877 7,297,767
InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Estado consolidado de resultados
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014
Nota 2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Ventas netas de bi enes 1,504,410 1,334,606
Ingres os por a l qui l eres 72,382 43,759 Pres taci ón de s ervi ci os 34,605 27,164
Ingresos 1,611,397 1,405,529
Cos to de ventas 16 (1,130,793) (1,007,424)
Utilidad bruta 480,604 398,105
Ga na nci a por va l ori za ci ón 5,032 15,496 Otros (ga s tos ) i ngres os opera tivos , neto (776) 368
Ga s tos de ventas 16 (308,906) (272,562)
Ga s tos a dmi ni s tra tivos 16 (44,026) (37,395)
Utilidad de operación 131,928 104,012
Ingres os fi na nci eros 2,386 3,005 Ga s tos fi na nci eros 17 (47,471) (45,027) Di ferenci a en ca mbi o, neta (62,953) (6,027)
Utilidad antes de impuesto a la renta 23,890 55,963
Impues to a l a renta 13 (14,364) (22,163)
Utilidad ( Pérdida) neta 9,526 33,800
Atribuible a:
Acci oni s tas de InRetai l Peru Corp. 9,360 33,752 Pa rtici pa ci ones no control a dora s 166 48
9,526
33,800
Utilidad por acción: 19
Util i da d por a cci ón bá s i ca y di l ui da a tri bui bl e a l os
a cci oni s tas de InRetai l Peru Corp. 0.09 0.33
Los rubros anteriores corresponden a operaciones continuas.
InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Estado consolidado de resultados integrales
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014
Nota 2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Utilidad ( Pérdida) neta 9,526 33,800
Otros resultados integrales
Ga na nci a (pérdi da ) no rea l i za da en i nvers i ones
di s poni bl es pa ra l a venta 148 25
Tra ns ferenci a de l a ga na nci a rea l i za da en i nvers i ones
di s poni bl es pa ra l a venta a l os res ul tados del período -
-Impues to a l a renta (38) (8)
110
17
Ga na nci a (pérdi da ) en i ns trumentos fi na nci eros
deri va dos de cobertura - 688
Impues to a l a renta - (25)
663
Otros resultados integrales del año, neto de impuesto a la
renta 110 680
Total resultados integrales del año 9,636 34,480
Atribuible a:
Acci oni s tas de InRetai l Peru Corp. 9,636 34,430
Pa rtici pa ci ones no control a dora s - 50
9,636
34,480
InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Estado consolidado de cambios en el patrimonio
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014
Capital social Capital adicional Prima de capital
Resultados no realizados en instrumentos financieros Resultados acumulados Total Participaciones no controladoras Total patrimonio S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) Saldo al 1 de enero de 2014 2,138,566 - 549,793 988 250,728 2,940,075 4,624 2,944,699 Util i da d neta - - - - 33,752 33,752 48 33,800 Otros res ul tados i ntegra l es - - - 678 - 678 2 680 Total resultados integrales - - - 678 33,752 34,430 50 34,480 Aporte de ca pi tal - - - - - - - - Cos to de emi s i ón de a cci ones - - - - - - - - Di vi dendos - - - - - - - - Otros - - - - - - - - Saldo al 31 de marzo de 2014 2,138,566 - 549,793 1,666 284,480 2,974,505 4,674 2,979,179 Saldo al 1 de enero de 2015 2,138,566 - 549,793 - 363,208 3,051,567 6,163 3,057,730 Util i da d neta - - - - 9,360 9,360 166 9,526 Otros res ul tados i ntegra l es - - - 110 - 110 - 110 Total resultados integrales - - - 110 9,360 9,470 166 9,636 Cos to de emi s i on de a cci ones - - - - - - - - Ca pi tal i za ci ón - - - - - - - - Di vi dendos - - - - - - - - Atri buci ón de l a pri ma de ca pi tal
a l no control a dor
- - - - (60) (60) 60 - Saldo al 31 de marzo de 2015 2,138,566 - 549,793 110 372,508 3,060,977 6,389 3,067,366
InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Estado consolidado de flujos de efectivo
Por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014
Reestructurado
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Actividades de operación
Ingres os de a cti vi da des ordi na ri a s 1,624,890 1,436,786 Pa gos a proveedores de bi enes y s ervi ci os (1,302,406) (1,239,916) Pa gos de remunera ci ones y benefi ci os s oci a l es (150,080) (132,331) Pa go de tri butos (16,140) (32,331) Otros pa gos , neto (58,941) (44,181) ___________ ___________
Efectivo neto proveniente de las actividades de operación 97,323 (11,973) ___________ ___________
Actividades de inversión
Li qui da ci ón de s eni or notes - -Devol uci ón por compra de s eni or notes por cuenta de a cci oni s ta - -Cobro de prés ta mo otorga do a pa rtes rel a ci ona da s 57,109 12,980 Venta de propi eda des , pl a nta y equi po 5 -Venta de i nvers i ones di s poni bl es pa ra l a venta - -Compra de i nvers i ones di s poni bl es pa ra l a venta (57,041) -Pa go del pri nci pa l y pri ma por recompra de bonos - -Compra de propi eda des de i nvers i ón, neto de a dqui s i ci ones a tra vés de a rrenda mi entos fi na nci eros (15,990) (49,763) Compra de i nmuebl es , mobi l i a ri o y equi po, neto de a dqui s i ci ones a tra vés de a rrenda mi entos fi na nci eros (36,516) (42,538) Pa go de i mpues tos por propi eda des de i nvers i ón en des a rrol l o (2,654) (10,329) Prés ta mo otorga do a pa rtes rel a ci ona da s - -Compra y des a rrol l o de i nta ngi bl es (5,348) (4,564) Compra de i nvers i ones a va l or ra zona bl e con ca mbi o en res ul ta dos (12,000) -Venta de i nvers i ones a va l or ra zona bl e con ca mbi o en res ul ta dos 23 -___________ ___________
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (72,412) (94,214) ___________ ___________
Actividades de financiamiento
Emi s i ón de bonos , neta de ga s tos de es tructura ci ón y de compra de bonos de propi a emi s i ón - -Emi s i ón de Obl i ga ci ones fi na nci era s - 35,077 Amorti za ci ón de obl i ga ci ones fi na nci era s (26,689) (17,855) Interes es pa ga dos (50,008) (44,306) Pa go de bonos emi ti dos - -Cos to de emi s i ón de a cci ones - -___________ ___________
Efectivo neto utilizado en las actividades de financiamiento (76,697) (27,084) ___________ ___________ Di s mi nuci ón neto de efecti vo y depós i tos a corto pl a zo (51,786) (133,271) Efecti vo y equi va l entes de efecti vo a l i ni ci o del a ño 284,998 284,171 ___________ ___________
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 233,212 150,900
___________ ___________
Transacciones que no generaron flujos de efectivo
Acti vos fi jos a dqui ri dos medi a nte a rrenda mi entos fi na nci eros y otra s obl i ga ci ones fi na nci era s 16,399 18,909 Propi eda des de i nvers i ón a dqui ri da s medi a nte a rrenda mi entos fi na nci eros y otra s obl i ga ci ones fi na nci era s - 12,543
1
InRetail Peru Corp. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 y por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014
1. Actividad económica y procesos de reorganización y emisión de deuda (a) Actividad Económica –
InRetail Peru Corp., (en adelante “la Compañía”), es una holding constituida en enero de 2011 en la República de Panamá y es una subsidiaria de Intercorp Retail Inc., la que a su vez es una subsidiaria de Intercorp Peru Ltd. (holding constituida en Bahamas, en adelante “Intercorp Perú”), que es la holding final y cuenta con el 100 por ciento del capital social de Intercorp Retail Inc.
Al 31 de marzo de 2015, los porcentajes de participación en la compañía son los siguientes: Porcentajes de
Accionista participación
%
Intercorp Reta i l Inc. 58.04
Intercorp Fi na nci a l Servi ces 2.33
Intercorp Perú Ltd. 3.26
Intel i go Ba nk 7.27
NG Pha rma Corp. 6.30
Otros 22.80
100.00
El domicilio legal de la Compañía es Calle 50 y 74, piso 16, edificio “PH”, San Francisco, República de Panamá. Sin embargo, la gerencia y sus oficinas administrativas se encuentran en Calle Morelli 181, San Borja, Lima-Perú.
El 21 de agosto de 2014, la Compañía, como originador inicial, estableció un fondo fiduciario (entidad de propósito especial) denominado "Patrimonio en Fideicomiso D.S. N° 093-2002-EF-InRetailConsumer (en adelante" InRetail Consumer "), con el fin de poner en práctica diversos proyectos de inversión y la emisión de instrumentos de deuda, que serán ejecutados, aprobados y apoyados por la Compañía y sus Subsidiarias. Con fecha 15 de setiembre de 2014, la Junta Directiva de InRetail Perú Corp. acordó transferir en dominio fiduciario con retorno todas las acciones de Supermercados Peruanos S.A. y de Eckerd S.A. a InRetail Consumer.
Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de marzo de 2015 y por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014 fueron aprobados por el Directorio el 29 de abril de 2015.
2
(b) Proceso de reorganización y emisiones de deuda -Durante el año 2014 y con el único propósito de efectuar ciertas emisiones de deuda tanto en el mercado local como en el exterior, se constituyeron los siguientes patrimonios en fideicomiso (entidades de propósito especial – SPE’s), los cuales son controlados, directa e indirectamente, por la Compañía.
- Patrimonio en Fideicomiso D.S. N°093-2002-EF- InRetail Shopping Mall (en adelante “InRetail Shopping Mall”), entidad que, al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, mantiene el dominio fiduciario de las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de InRetail Real Estate Corp., y que, en julio de 2014, efectuó una oferta privada de “Senior Notes Unsecured” por US$350,000,000 y S/.141,000,000.
- Patrimonio en Fideicomiso D.S. N°093-2002-EF- InRetail Consumer (en adelante “InRetail Consumer”), entidad que, al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, mantiene el dominio fiduciario de las acciones representativas del capital social de Supermercados Peruanos S.A. y Subsidiarias y Eckerd Perú S.A. y Subsidiarias, y que, en octubre de 2014, efectuó una oferta privada de “Senior Notes Unsecured” por US$300,000,000 y S/.250,000,000.
Los fondos provenientes de dichas emisiones de deuda fueron utilizados principalmente para la reestructuración de pasivos a largo plazo, compra de propiedades e inversiones en nuevos proyectos de las sociedades.
2. Actividades de las subsidiarias
A continuación se presenta la descripción de las actividades de las principales subsidiarias de la Compañía: (a) Tal como se indica en la nota 1(b), InRetail Consumer (una SPSE controlada por la Compañía), fue constituida
durante el año 2014 con el único propósito de efectuar una oferta privada de “Senior Notes Unsecured”. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, InRetail Consumer mantiene el dominio fiduciario de las acciones representativas del capital social de Eckerd S.A. y Subsidiarias y Supermercados Peruanos S.A. y Subsidiarias. A continuación se presenta la descripción de dichas subsidiarias:
- Eckerd Perú S.A. está dedicada a la comercialización de productos farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y otros elementos destinados para la protección y la recuperación de la salud a través de su cadena de farmacias “InkaFarma”. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, opera 838 y 837 tiendas, respectivamente. Eckerd Perú S.A. posee el 100 por ciento de: (i) Eckerd Amazonía S.A.C. y (ii) Boticas del Oriente S.A.C.
- Supermercados Peruanos S.A. está dedicado a la venta minorista. Al 31 de marzo de 2015 cuenta con una cadena de 102 tiendas, conformada por 62 hipermercados, los cuales operan bajo la razón comercial “Plaza Vea”, 37 supermercados, los cuales operan bajo las razones comerciales de “Vivanda” , “Plaza Vea Super” y “Plaza VeaExpress” y 3 tiendas de descuento, que operan con las marcas “Mass” , “Economax” y Plaza Vea Express (61 hipemercados, 37 supermercados y 3 tiendas de descuento al 31 de diciembre de 2014). Supermercados Peruanos S.A. posee el 100 por ciento del capital social de (i) Peruana de Tiquetes S.A.C. y (ii) Plaza Vea Sur S.A.C.
3
(b) InRetail Real Estate Corp. – es una Holding constituida en la República de Panamá en abril 2012. Tal como se indica en la nota 1(b), en Julio de 2014 se constituyó InReatil Shopping Mall (una SPE controlada por InRetail Real Estate Corp.), con el único propósito de efectuar una oferta privada de “Senior Notes Unsecured”. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, dicha SPE mantiene el dominio fiduciario de las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de InRetail Real Estate Corp., las cuales se detallan a continuación:
(i) Real Plaza S.R.L.
Empresa dedicada a la gestión y administración de centros comerciales (20 al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente) denominados “Centro Comercial Real Plaza”, ubicados en las ciudades, Chiclayo, Piura, Chimbote, Trujillo, Huancayo, Arequipa, Juliaca, Huanuco, Cajamarca, Cuzco, Sullana, Pucallpa y Lima.
(ii) InRetail Properties Mangement S.R.L. (antes Interproperties Perú S.A.)
Entidad que proporciona el personal que administra y opera Interproperties Holding.
(iii) Patrimonio en Fideicomiso – D.S.Nº093-2002-EF-Interproperties Holdings y Patrimonio en Fideicomiso – D.S.Nº093-2002-EF-Interproperties Holding II
Los patrimonios en Fideicomiso son Entidades de Propósito Especial (EPE) constituidas con el fin de crear entidades independientes de cada uno de los originadores, a través del cual se efectúan inversiones en proyectos inmobiliarios.
3. Bases de preparación y presentación y cambios en las políticas contables del Grupo InRetail (a) Estados Financieros Intermedios –
Los estados financieros consolidados adjuntos del Grupo InRetail han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Accounting Standards Board (IASB), vigentes al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente.
Los estados financieros intermedios consolidados adjuntos del Grupo InRetail han sido preparados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.
La información financiera intermedia no incluye toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales y debe ser leída conjuntamente con la información auditada anual. Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por las propiedades de inversión, los instrumentos financieros derivados y las inversiones disponibles para la venta; los cuales han sido medidos a su valor razonable. Los estados financieros consolidados adjuntos se presentan en nuevos soles y todos los valores están redondeados a miles de nuevos soles (S/.(000)), excepto cuando se indique lo contrario.
A la fecha de este informe, todas las entidades consolidadas en los estados financieros adjuntos son subsidiarias de InRetail Perú Corp.
4
(b) Bases de consolidaciónLos estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Compañía y sus Subsidiarias, ver nota 2.
Las Subsidiarias se consolidan completamente desde la fecha de adquisición, que es la fecha en la que el Grupo InRetail obtiene el control y continua con la consolidación hasta la fecha en que cesa el mismo. Los estados financieros de las subsidiarias son preparados para el mismo periodo que la compañía matriz, utilizando políticas contables uniformes. Todos los saldos, transacciones, ganancias y pérdidas no realizadas, resultantes de operaciones entre las empresas del grupo, así como los dividendos, son eliminados.
Las participaciones no controlados se han determinado en proporción a la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y los resultados de las subsidiarias que participan, y se presenta por separado en el estado consolidado de situación financiera y en el estado consolidado de resultados integrales.
Las pérdidas en una subsidiaria se atribuyen a la participación no controladora, incluso si eso resulta en un saldo deudor. Un cambio en la participación accionaria de una subsidiaria, sin pérdida de control, se registra como una transacción de patrimonio.
Las políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos son consistentes con aquellas seguidas en la preparación de los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2014.
(c) Nuevos pronunciamientos contables
Las políticas contables adoptadas en la preparación de los estados financieros combinados intermedios condensados son consistentes con los seguidos en la preparación de los estados financieros combinados anuales de las compañías al 31 de diciembre de 2014, a excepción de la adopción de las nuevas normas e interpretaciones a partir de 1 de enero 2015.
El Grupo InRetail decidió no adoptar anticipadamente las siguientes normas e interpretaciones que fueron emitidas por el IASB, pero que no son efectivas al 31 de marzo de 2015:
- NIIF 9 “Instrumentos financieros” –
En julio de 2014, la IASB emitió la versión final de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” la cual recoge todas las fases del proyecto de instrumentos financieros y reemplaza la NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” y todas las versiones previas de la NIIF 9. La norma introduce nuevos requerimientos para la clasificación y medición, deterioro y contabilidad de cobertura. La NIIF 9 tiene vigencia para los periodos anuales que empiezan el 1 de enero de 2018, y se permite su adopción anticipada. Se permite la aplicación retroactiva, pero la información comparativa no es obligatoria. Se espera que la adopción de la NIIF 9 no tenga un efecto significativo en la clasificación y medición de los activos y pasivo financieros del Grupo InRetail.
5
- Ciclo de mejoras anuales 2010-2012 –Estas mejoras tienen vigencia a partir del 1 de julio de 2014 y no se espera que tengan un impacto material en el Grupo InRetail. Estas mejoras están relacionadas con la NIIF 2 “Pagos basados en Acciones” (aclara varios asuntos relacionados con condiciones de desempeño y devengo de
beneficios), NIIF 3 “Combinaciones de Negocios” (clasificación de pasivos surgidos en combinaciones de negocios y medición posterior al valor razonable), NIIF 8 “Segmentos Operativos” (requiere mayor revelación sobre criterios de agregación de segmentos), y NIC 24 “Revelaciones de Partes
Relacionadas” (requiere mayores revelaciones y aclara que una entidad que provee servicios gerenciales es una entidad relacionada).
- Ciclo de mejoras anuales 2011-2013 –
Estas mejoras tienen vigencia a partir del 1 de julio de 2014 y no se espera que tengan un impacto material en el Grupo InRetail. Estas mejoras están relacionadas con la NIIF 3 “Combinaciones de Negocios” (establece que los acuerdos conjuntos están fuera de alcance), y NIC 40 “Propiedades de Inversión” (los servicios complementarios van a diferenciar entre una propiedad de inversión y una propiedad ocupada por su dueño).
- NIIF 15 “Ingresos de contratos con clientes” -
La NIIF 15 fue emitida en mayo de 2014 y estableció un modelo de cinco pasos que aplicará a los ingresos que surgen de contratos con clientes. Bajo la NIIF 15, el ingreso es reconocido por un monto que refleja la consideración contractual acordada con el cliente. Los principios en la NIIF 15
proporcionan un enfoque más estructurado para medir y conocer los ingresos.
La nueva norma sobre ingresos es aplicable a todas las entidades y reemplazará a todos los requerimientos de reconocimiento de ingresos bajo las NIIF. Se requiere una aplicación retroactiva completa o modificada para los periodos anuales que empiezan el 1 de enero de 2017 y se permite la adopción anticipada. El Grupo InRetail está actualmente evaluando el impacto de la NIIF 15 y planea adoptarla en la fecha requerida de su vigencia.
- Modificación de la NIC 27: Método de participación patrimonial en los estados financieros separados – La modificación permitirá que las entidades usen el método de participación patrimonial para registrar las inversiones en subsidiarias, acuerdos conjuntos y asociadas en sus estados financieros separados. Las entidades que ya vienen aplicando las NIIF y elijen cambiar al método de participación patrimonial en sus estados financieros separados tendrán que aplicar el cambio de manera retroactiva. Las modificaciones tienen vigencia para los periodos anuales que empiezan el 1 de enero de 2016 y se permite la adopción anticipada.
A la fecha de este informe, El Grupo InRetail se encuentra evaluando el impacto que estas normas tendrían en sus estados financieros consolidados cuando éstas entren en vigencia.
6
4. Efectivo y equivalentes de efectivo
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Efecti vo (b ) 15,147 4,787
Cuenta s corri entes (c ) 74,759 115,967 Depós i tos a pl a zos (d ) 129,218 158,998
Otros 14,088 5,246
Tota l 233,212 284,998
(b) El saldo al 31 de marzo de 2015 y 31 diciembre de 2014, comprende principalmente el dinero en efectivo mantenido por las subsidiarias en los locales de la cadena de tiendas y en bóveda de una empresa de custodia de valores, correspondiente a las ventas efectuadas durante los últimos días del periodo. (c) La Compañía y sus Subsidiarias mantienen cuentas corrientes en bancos locales, en nuevos soles y dólares
estadounidenses; no generan intereses y son de libre disponibilidad.
(d) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, los depósitos a plazo son de libre disponibilidad, se mantienen en nuevos soles y en dólares norteamericanos, en entidades financieras locales, tienen vencimientos hasta de un mes desde su constitución y devengan interés entre 3.85 y 0.01 por ciento anual para soles y dólares, respectivamente (entre 3.95 a 6.29 anual por ciento anual al 31 de diciembre de 2014 en nuevos soles).
5. Cuentas por cobrar comerciales, neto
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Ve nta s mi nori s ta s (c ) 12,227 19,617 Al qui l e re s por cobra r (d ) 8,466 8,974 Va l e s de me rca de ría (e ) 40,364 50,058 Provi s i ón de i ngre s os de ve nga dos (f ) 10,012 9,262
Otros 4,490 2,471
Total 75,559 90,382
Provi s i ón pa ra cue nta s de cobra nza dudos a (g ) (7,118) (6,633) 68,441 83,749
(b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en nuevos soles, tienen vencimiento corriente y no generan intereses.
(c) Corresponde principalmente a: (i) fondos pendientes de depósito a favor de Supermercados Peruanos y el Grupo Eckerd correspondientes al último día del mes, respectivamente, mantenidos por el operador de tarjetas de crédito y que provienen de las ventas de mercaderías con tarjetas de crédito en las diferentes
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tiendas de Supermercados Peruanos y del Grupo Eckerd; y (ii) cuentas por cobrar comerciales por ventas corporativas.
(d) Corresponden a las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales a los concesionarios de las tiendas de Supermercados Peruanos S.A. y a las cuentas por cobrar por los servicios de alquiler prestados por Interproperties Holding.
(e) Corresponden al saldo por cobrar por la venta de vales de mercadería a diversas empresas e instituciones públicas. A la fecha de este informe, dichos saldos se encuentran en su mayoría cobrados.
(f) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, corresponde a los servicios no facturados al final del período, debido principalmente a que corresponden a rentas variables por alquileres. Estos importes fueron facturados en el mes siguiente al de los estados financieros.
(g) El movimiento de la provisión de cobranza dudosa para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014 fue el siguiente:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Saldo al incio del año 6,633 4,506
Provi s i ón reconoci da como ga s to del a ño, nota 16 (a ) 483 296
Ca s ti gos o recuperos (4)
Va ri a ci ón moneta ri a 6 2
Saldo al fin del periodo 7,118 4,804
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales asciende aproximadamente a S/.75,559,000y S/.90,382,000 respectivamente, de los cuales aproximadamente S/.7,118,000 y S/.6,633,000 fueron provisionados en dichas fechas. Asimismo el importe de las cuentas por cobrar comerciales vencidas pero no deterioradas ascendió aproximadamente a S/.36,733,000y
S/.50,366,000, respectivamente.
En opinión de la Gerencia del Grupo InRetail, la provisión para cuentas de cobranza dudosa al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014 cubre adecuadamente el riesgo de crédito de este rubro a esas fechas.
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6. Existencias, neto
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Merca dería s 787,226 777,051
Exi s tenci a s por reci bi r (b ) 24,995 27,942
Sumi ni s tros di vers os 8,984 7,829
______________ ______________
Total 821,205 812,822
Menos
Provi s i ón pa ra des va l ori za ci ón de exi s tenci a s (c ) (5,032) (9,001)
Total 816,173 803,821
(b) Corresponde a mercaderías y suministros diversos importados por la Compañía y sus Subsidiarias con la finalidad de satisfacer la demanda de los clientes en su cadena de tiendas.
(c) A continuación se presenta el movimiento de la provisión para desvalorización de existencias para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Saldo al incio del año 9,001 12,001
Provi s i ón del peri odo, nota 16 (a ) 239 2,841
Ca s ti go
-Recupero (4,208) (8,527)
Saldo al fin del periodo 5,032 6,315
La provisión para desvalorización de existencias se determina sobre la base de la rotación de inventarios, los descuentos concedidos para la liquidación de las mercaderías y otras características basadas en evaluaciones periódicas efectuadas por la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias.
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7. Inversiones disponibles para la venta
Al 31 de marzo de 2015, las inversiones financieras disponibles para la venta corresponden a notas emitidas por una Compañía vinculada del Grupo Intercorp, ascendiente aproximadamente a US$18,482,000. La ganancia no realizada, neta de impuesto diferido, de las notas mantenidas al 31 de marzo de 2015 asciende a S/.110,000.
8. Propiedad, planta y equipo, neto
(a) A continuación se presenta el movimiento y composición del rubro:
2015 2014 S/.(000) S/.(000) Costo Saldo inicial 2,923,468 2,650,251 Adi ci ones (b ) 52,915 339,102 Retiros y /o ventas (c ) -37,898 -54,944 Tra ns ferenci a a propi eda des de i nvers i ón -10,941
Saldo final 2,938,485 2,923,468
Depreciación acumulada
Saldo inicial 650,567 559,702
Adi ci ones ( d ) 33,646 118,954
Retiros y/o ventas (37,167) (28,089) Saldo final 647,046 650,567 Valor neto en libros 2,291,439 2,272,901
(b) Las adiciones por los períodos de tres meses terminados al 31 de marzo de 2015 y de 2014 corresponden principalmente a construcciones y equipamiento de nuevos locales para la cadena de tiendas de
Supermercados Peruanos y del Grupo Eckerd, y a la construcción y/o ampliación de centros comerciales. (c) Corresponde principalmente a la venta y/o baja de activos no utilizados como consecuencia del proceso de
cambio de formato de algunos locales. El ingreso o gasto resultante es presentado en el rubro “Otros ingresos operativos” u “Otros gastos operativos” del estado consolidado de resultados, respectivamente. (d) El gasto por depreciación para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014, ha
sido registrado en los siguientes rubros del estado consolidado de resultados:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Gas tos de ventas , nota 16 (a ) 29,434 23,057
Gas tos Admi ni s trati vos , nota 16 (a ) 4,212 3,280
Saldo al 31 de marzo 33,646 26,337
(e) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, Supermercados Peruanos S.A. ha hipotecado terrenos, edificios e instalaciones por un valor neto en libros de aproximadamente S/.246,026,000 (S/.331,856,000 al 31 de diciembre de 2014), como garantía de obligaciones financieras (ver nota 12).
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(f) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el costo y la correspondiente depreciación acumulada de los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros ascienden aproximadamente a
S/.471,091,000 y S/.74,855,000, respectivamente (S/.438,017,000 y S/.67,275,000, respectivamente, al 31 de diciembre de 2014).
(g) Las subsidiarias de la Compañía mantienen pólizas de seguro sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas de la Gerencia.
9. Propiedades de inversión
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Rea l Pl a za Rea l Pl a za Sa l a verry centro comerci a l (i ) 368,092 364,285
Rea l Pl a za Pri ma vera centro comerci a l (i i ) 213,925 212,800
Rea l Pl a za Chi cl a yo centro comerci a l (i i ) 205,381 208,343
Rea l Pl a za Cuzco centro comerci a l 192,746 191,483
Rea l Pl a za Centro Cívi co centro comerci a l (i i ) 190,223 179,435
Rea l Pl a za Pi ura centro comerci a l 152,346 151,397
Rea l Pl a za Ca ja ma rca centro comerci a l 103,000 102,582
Rea l Pl a za Truji l l o centro comerci a l (i i ) 118,585 118,110
Proyecto Rea l Pl a za Puruchuco 115,677 115,143
Rea l Pl a za Hua nca yo centro comerci a l (i ) y (i i ) 117,632 116,871
Rea l Pl a za Hua nuco centro comerci a l 90,249 89,728
Rea l Pl a za Arequi pa centro comerci a l (i ) y (i i ) 65,030 65,031
Rea l Pl a za Jul i a ca centro comerci a l (i ) y (i i ) 71,113 70,692
Rea l Pl a za Pro centro comerci a l (i i ) 50,069 49,723
Rea l Pl a za Sa nta Cl a ra - Al ta mi ra no centro comerci a l 41,288 40,675
Rea l Pl a za Chorri l l os centro comerci a l (i i ) 50,059 48,851
Rea l Pl a za Sa nta Cl a ra centro comerci a l (i i ) 23,996 23,486
Rea l Pl a za Nuevo Chi mbote centro comerci a l (i ) y (i i ) 18,639 18,762
Jr. de l a Uni ón ti enda s 16,828 16,758
Otros 107,733 107,433
2,312,611 2,291,588
(i) Para la construcción de estos centros comerciales y propiedades, se suscribieron contratos de derecho de superficie con el Arzobispado de Cuzco (sobre un terreno en Cusco “San Antonio”), Municipalidad Provincial de Huanuco (Sobre el terreno de “Real Plaza Huanuco”), Despensa Peruana S.A. y Mercantil Inca S.A. (Perámas), Inmobiliaria Pazos S.A. (La Curva), Gobierno Regional de Moquegua (Moquegua), la Asociación denominada “Religiosas del Sagrado Corazón de Jesús” (Arequipa), Ferrocarril
Trasandino S.A. (Juliaca) y la Marina de Guerra del Perú (Salaverry). Estos contratos tienen vigencia por periodos entre 20 y 70 años.
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(ii) Los centros comerciales “Real Plaza”, consisten en tiendas por departamento, supermercados, mejoramiento del hogar, otras tiendas retail, un complejo de cines y un área de entretenimiento; sobre los cuales se han suscrito contratos que proveen a la Compañía una renta mínima mensual y una renta variable en función de las ventas.
(b ) A continuación se presenta el movimiento del rubro por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014:
2015 2014
S/.(000) S/.(000)
Saldo al inicio del año 2,291,588 1,707,103
Adi ci ones 15,990 62,306
Reti ros -
-Ajus te a l va l or ra zona bl e 5,033 15,496
Tra ns ferenci a de Inmuebl es , mobi l i a ri o y equi po - 10,941
Saldo al 31 de marzo 2,312,611 1,795,846
El valor razonable de las propiedades de inversión ha sido determinado por la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias sobre la base del método de flujos de caja descontados y basados en el valor asignado por un tasador independiente para el caso de las propiedades de inversión que se encuentran en construcción y para aquellas mantenidas para operar en el futuro. La valorización se prepara sobre una base agregada y des apalancada. Para estimar los valores de mercado de las propiedades de inversión, la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias ha utilizado su conocimiento del mercado y juicio profesional, y no solo se basó en transacciones históricas comparables. El ajuste al valor razonable fue incluido en el rubro de “Otros ingresos operativos” del estado consolidado de resultados.
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10. Activos intangibles, neto
(a) A continuación se presenta el movimiento y composición de los activos intangibles:
2015 2014
S/.(000) S/.(000) Costo
Saldo inicial 1,219,524 1,213,280 Adi ci ones (c ) 5,348 15,571 Retiros y/o ventas (185) (9,327)
Saldo final 1,224,687 1,219,524
Amortización acumulada
Saldo inicial 43,032 42,317
Adi ci ones ( d ) 2,549 10,002
Retiros y/o ventas (25) (9,287) Saldo final 45,556 43,032 Valor neto en libros 1,179,131 1,176,492
(b) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, este rubro incluye principalmente S/.373,054,000 y S/.709,472,000 correspondientes a la marca “InkaFarma” y crédito mercantil, respectivamente, como resultado de la adquisición del Grupo Eckerd, así como otros intangibles con vida útil definida tales como software.
El crédito mercantil y la marca “InkaFarma” son evaluados anualmente (al 31 de diciembre), y cuando las circunstancias indican que su valor en libros podría estar deteriorado. La Compañía y sus subsidiarias realizan la prueba del deterioro para el crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida sobre la base del cálculo del valor en uso utilizando el modelo de flujos de efectivo descontados. (c) Al 31 de marzo de 2014 y 31 de diciembre de 2014, las adiciones corresponden principalmente a (i)
desembolsos efectuados para la adquisición de un programa informático comercial, un sistema de planificación general (ERP) y las correspondientes licencias de uso; y (ii) desembolsos para la
implementación del sistema ”E3 InkaFarma”, el que será utilizado en los nuevos centros de distribución. (d) El gasto por amortización para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo 2015 y de 2014, ha
sido registrado en los siguientes rubros del estado consolidado de resultados:
2015 2014
S/.(000) S/.(000) Gas tos de ventas , nota 16 (a ) 1,611 1,658 Gas tos Admi ni s trati vos , nota 16 (a ) 938 746 Saldo al 31 de marzo 2,549 2,404
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11. Cuentas por pagar comerciales
A continuación se presenta la composición del rubro:
2015 2014
S/.(000) S/.(000) Facturas por pagar por compra de mercaderías 1,093,334 1,103,965 Facturas por pagar por s ervicios comerciales 142,037 164,748
Total 1,235,371 1,268,713
Este rubro incluye, principalmente, las obligaciones con los proveedores locales y extranjeros no relacionados. Dichas obligaciones están denominadas en moneda local y dólares estadounidenses, se originaron principalmente por la adquisición de bienes, tienen vencimientos corrientes, no generan intereses y no tienen garantías específicas. La Compañía y sus Subsidiarias ofrecen a sus proveedores un programa para el pago de sus cuentas a través de instituciones financieras. Este programa permite a los proveedores vender sus cuentas por cobrar a las instituciones financieras en un acuerdo negociado por separado entre el proveedor y la institución financiera, permitiendo a los proveedores administrar mejor sus flujos de efectivo y a la Compañía y sus Subsidiarias reducir sus costos de procesamiento de pagos. El Grupo InRetail no tiene ningún interés financiero directo en estas transacciones. Todas sus obligaciones con sus proveedores, incluidas los saldos por pagar, se mantienen según los acuerdos contractuales celebrados con ellos.
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12. Deuda y préstamos que generan intereses
(a) A continuación se presenta la composición del rubro:
Moneda Vencimiento
de origen final 2015 2014 2015 2014 2015 2014
US$ (000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Notas Senior Unsecured
Notas Seni or uns ecured (b) USD 6.500 2021 350,000 - 932,177 899,188 - - 932,177 899,188 Notas Seni or uns ecured (b) PEN 7.875 2034 - 141,000 132,229 135,530 - - 132,229 135,530 Notas Seni or uns ecured (c) USD 5.250 2021 300,000 863,128 837,220 - - 863,128 837,220 Notas Seni or uns ecured (c) PEN 6.8125 2021 250,000 249,114 249,088 - - 249,114 249,088
650,000
391,000 2,176,648 2,121,026 - - 2,176,648 2,121,026
Arrendamiento financiero (d) Partes relacionadas
Ba nco Interna ci ona l del Perú-Interba nk PEN 8.000 2019 - 27,412 24,721 25,889 4,898 4,806 19,823 21,083 Ba nco Interna ci ona l del Perú-Interba nk PEN Entre 6.590 y 11.430 2019 - 145,277 81,482 84,671 27,851 26,700 53,631 57,971
Ba nco Interna ci ona l del Perú-Interba nk USD 6.450 2016 113 - 218 219 113 102 105 117
Partes no relacionadas Hewl ett Pa cka rd S.A. (e ) USD 2.930 2017 3,678 - 12,984 10,967 5,113 4,241 7,871 6,726 Hewl ett Pa cka rd S.A. (e ) USD Entre 2.230 y 8.000 2018 11,549 - 15,654 15,671 5,195 5,570 10,459 10,101 IBM Perú SAC (e ) USD Entre 1.920 y 7.450 2017 189 - 233 299 120 123 113 176
IBM Perú SAC (e ) USD 3.100 2016 100 - 86 119 86 88 - 31
IBM Perú SAC (e ) USD 8.000 2016 6,441 - 1,545 1,875 1,239 1,360 306 515
Hewl ett Pa cka rd S.A. (e ) USD / PEN 4.260 2017 613 - 1,557 1,595 808 602 749 993
IBM Perú SAC (e ) USD 2.930 2016 664 - 763 947 637 700 126 247
Ba nco de Crédi to del Perú PEN Entre 6.590 y 7.760 2018 - 17,424 59,809 53,687 10,196 8,675 49,613 45,012 Ba nco de Crédi to del Perú PEN 8.020 2019 - 54,748 20,194 21,103 3,816 3,746 16,378 17,357 Ba nco de Crédi to del Perú PEN 7.970 2023 - 32,926 30,853 31,489 2,665 2,614 28,188 28,875 Ba nco de Crédi to del Perú PEN 8.060 2024 - 20,727 19,535 19,897 1,514 1,485 18,021 18,412 BBVA Ba nco Continental PEN Entre 5.960 y 10.850 2018 - 69,850 18,061 19,818 6,628 7,201 11,433 12,617 BBVA Ba nco Continental USD / PEN 7.000 2017 4,658 9,244 638 912 363 596 275 316 Ba nco Scotia ba nk PEN / USD Ente 4.700 7.790 2018 264 21,864 32,831 33,371 5,926 5,822 26,905 27,549
28,269
399,472 321,164 322,529 77,168 74,431 243,996 248,098
Tasa de interés %
Total Corriente No corriente
15
Moneda deorigen Tasa de interés %
Vencimiento
final 2015 2014 2015 2014 2015 2014
US$ (000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000)
Retro-arrendamiento financieros Partes relacionada
Ba nco Interna ci ona l del Perú-Interba nk PEN 4.030 2026 - 108,300 982 988 73 47 909 941
108,300 982 988 73 47 909 941
Pagarés y préstamos (d)
Ba nco Interna ci ona l del Perú-Interba nk USD 7.480 2015 322 - 677 960 677 960 - -322
- 677 960 677 960 -
-Total 678,591 898,772 2,499,471 2,445,503 77,918 75,438 2,421,553 2,370,065 Total Corriente No corriente
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b) En julio de 2014, InRetail Real Estate Corp. emitió a través InRetail Shopping Mall, una oferta privada en el mercado local y en el exterior de “Senior Notes Unsecured” por US$350,000,000 equivalente a S/.1,083,950,000 al 31 de marzo de 2015 (equivalente a S/.1,046,150,000 al 31 de diciembre de 2014), a una tasa nominal de 6.50 por ciento, con vencimiento en el año 2021. Esta obligación financiera fue registrada en los estados financieros consolidados a costo amortizado a una tasa de interés efectiva anual de 7.806 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales ascendentes a US$.26,750,000 equivalente a S/.82,764,000 al 31 de marzo de 2015 (US$27,296,000 equivalente a S/.81,368,000 al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, al 31 marzo de 2015, se presenta neto de US$22,304,000, equivalente a S/.69,009,000 (US$22,004,000 equivalente a
S/.65,594,000), correspondiente a las notas de emisión mantenidas por InRetail Shopping Malls. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, los saldos netos de este préstamo es de aproximadamente, S/.932,177,000 y S/.899,188,000, respectivamente.
Adicionalmente, en julio de 2014, InRetail Real Estate Corp. emitió a través InRetail Shopping Mall, una oferta privada en el mercado local y en el exterior de “Senior Notes Unsecured” por S/.141,000,000, con vencimiento en julio del 2021, a una tasa nominal de 7.875 por ciento. Este préstamo fue registrado en los estados financieros consolidados a costo amortizado a una tasa de interés efectiva de 7.988 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales ascendentes a S/.1,771,000 al 31 de marzo de 2015 (S/.1,470,000 al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, se presenta neto de S/.7,000,000, al 31 de marzo de 2015 (S/.4,000,000 al 31 de diciembre de 2014) correspondiente a las notas de propia emisión mantenidas por InRetail Shopping Mall. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, los saldos netos de este préstamo es de aproximadamente, S/.132,229,000 y S/.135,530,000, respectivamente.
Los fondos provenientes de dichos financiamientos fueron utilizados para la compra de propiedades, inversiones en nuevos proyectos inmobiliarios, reestructuración de deudas y pago de los honorarios y gastos relacionados con dicha emisión.
Como consecuencia de estas emisiones InRetail Shopping Mall debe cumplir, hasta su vencimiento y cancelación, principalmente con los siguientes ratios financieros:
- Ratio de endeudamiento no mayor a 1.6; y
- Ratio de cobertura financiera EBITDA/ gastos financieros ebtre 1.50 hasta 1.00.
En opinión de la Gerencia estas cláusulas no limitan las operaciones del Grupo InRetail y han sido cumplidas al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014. Así mismo el 100 por ciento de las “Senior Notes Unsecured” están garantizados con las acciones de InRetail Real Estate y sus Subsidiarias.
(c) En octubre de 2014 la Compañía, a través de InRetail Consumer, efectuó una oferta privada en el mercado local y en el exterior de “Senior Notes Secured” por US$300,000,000 equivalente a S/. 929,100,000 al 31 de marzo de 2015 (equivalente a S/.896,700,000 al 31 de diciembre de 2014), a una tasa nominal de 5.25 por ciento, con vencimientos en octubre de 2021. Dicha obligación fue registrada en los estados financieros al costo amortizado a una tasa de interés efectiva anual de 5.823 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales
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de aproximadamente US$5,417,000 equivalente a un total de aproximadamente S/.16,775,000 al 31 de marzo de 2015 ( S/. 16,614,000 al 31 de diciembre de 2014). Adicionalmente, el saldo se presenta neto de
US$15,889,000 equivalente a S/.49,197,000 al 31 de marzo de 2015 (US$ 14,353,000 equivalente a aproximadamente S/.42,867,000 al 31 de diciembre de 2014), correspondientes a notas de esta emisión adquiridas por la propia Compañía. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el saldo de este préstamo es de S/.863,128,000 y S/.837,220,000 , respectivamente.
Tambiénen octubre de 2014 la Compañía, a través de InRetail Consumer, efectuó una oferta privada en el mercado local y en el exterior de “Senior Notes Secured” por S/.250,000,000, a una tasa nominal de 6.8125 por ciento, con vencimientos en octubre de 2021. Dicha obligación fue registrada en los estados financieros al costo amortizado a una tasa de interés efectiva anual de 6.8805 por ciento, después de considerar los respectivos cargos iniciales de aproximadamente S/.886,000 al 31 de marzo de 2015 ( S/. 912,000 al 31 de diciembre de 2014). Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el saldo de este préstamo es de S/.249,114,000 y S/.249,088,000 , respectivamente.
Los fondos obtenidos por estas omisiones fueron utilizados, principalmente, para lo siguiente:
- Compra de las “Senior Notes Secured” emitidas y colocadas en el año 2011 por Intercorp Retail Inc. a través de Intercorp Retail Trust, adquiriendo un total de 277,277,000 de dichas notas, más el pago de la prima por recompra de dichos bonos.
Cabe precisar que las 277,277,000 “Senior Notes Secured” fueron compensadas o liquidadas de la siguiente forma:
(i) 130,000,000 fueron compensadas con el pagaré que la Compañía mantenía a favor de Intercorp Retail Trust. El importe total compensado fue de US$130,000,000 (equivalentes aproximadamente a S/.379.340,000 a la fecha de compensación).
(ii) 117,277,000 fueron liquidadas en efectivo, por lo que durante el año 2014 la Compañía recibió US$117,277,000 (equivalentes a aproximadamente S/.347,726,000 a la fecha de liquidación).
(iii) 30,000,000 fueron compradas por cuenta de Intercorp Retail Inc., por lo que se generó una cuenta por cobrar a dicha entidad de S/.105,118,00 a valores de diciembre de 2014. Al 31 de marzo de 2015 este monto fue íntegramente cobrado.
- Reestructuración de otros pasivos, compra de propiedades e inversiones en nuevos proyectos de las subsidiarias de la Compañía.
Asimismo, el 100 por ciento de las “Senior Notes Unsecured” está garantizado por las acciones en las subsidiarias Supermercados Peruanos S.A. y Eckerd Perú S.A.
Por otro lado, como consecuencia de estas emisiones se debe cumplir, hasta su vencimiento y cancelación, con ciertas obligaciones y clausulas restrictivas. El ratio financiero que se requiere a nivel de emisora y las
subsidiarias que garantizan estas obligaciones es “Ratio Deuda financiera, neta de caja / EBITDA”, el cual presenta los siguientes límites:
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- No superior a 3.25 veces entre octubre 2015 y setiembre 2015 y, - No superior a 2.75 veces después de octubre 2017
En opinión de la Gerencia, estas cláusulas no limitan las operaciones del Grupo InRetail y han sido cumplidas al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
(d) Los pagarés y préstamos bancarios son utilizados para financiar capital de trabajo y no tienen ningún tipo de garantía específica. Las operaciones de arrendamiento financiero están garantizadas por los activos relacionados con ellas, ver nota 8(f).Dichas obligaciones no tienen compromisos especiales que deban ser cumplidos (covenants), o restricciones que afecten las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias.
(e) Corresponde a la deuda que las Subsidiarias mantienen con IBM del Perú S.A.C. , por la compra y arrendamiento financiero de equipos de cómputo. Asimismo, Hewlett Packard S.A. firmó un pagaré con Supermercados Peruanos S.A. para el financiamiento de los saldos adeudados a SAP Andina del Caribe S.A., por el desarrollo del sistema SAP. Dichos contratos no tienen garantías específicas.
(f) Durante los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, las obligaciones financieras generaron interés, los cuales fueron registrados en el rubro “Gastos financieros” del estado consolidado de resultados (ver nota 17). Asimismo, al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, se mantienen intereses por pagar los cuales fueron registrados en el rubro “Otras cuentas por pagar” del estado consolidado de situación financiera.
(g) Algunas de las deudas y préstamos que devengan intereses incluyen ciertas cláusulas que requieren que el Grupo InRetail cumpla con ciertos compromisos financieros, así como con otros asuntos administrativos. En opinión de la Gerencia, estas cláusulas no limitan las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias y han sido cumplidas al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
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13. Impuesto a la renta diferido, neto
(a) A continuación se presentan los saldos incluidos en el estado consolidado de situación financiera al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, así como los presentados en el estado consolidado de resultados por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y de 2014.
Estado de situación financiera
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Acti vo por i mpues to di feri do 1,855 43,918 Pa s i vo por i mpues to di feri do (237,318) (277,104) Pa s i vo por i mpues to di feri do, neto (235,463) (233,186)
Estado de resultados 2015 2014 S/. (000) S/. (000) Corri ente (12,125) (10,113) Di feri do (2,239) (12,050) (14,364) (22,163) Pasivo diferido, neto
Impuesto a la renta por los periodos terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014
(b) Al 31 de Marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el impuesto a la renta corriente por pagar, neto de pagos a cuenta, ascendió aproximadamente a S/.1,036,000 y S/.44,432,000, respectivamente.
14. Patrimonio (a) Capital social-
Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, el capital social de InRetail Peru Corp. está representado por 102,807,319 acciones totalmente suscritas y pagadas con un valor de emisión inicial de US$10.00 (equivalente a S/.2,138,566,000).
(b ) Prima de Capital –
Corresponde a la diferencia entre el valor nominal de las acciones emitidas y el valor de venta de las mismas. La oferta internacional de las nuevas acciones, mencionada en la letra (a) anterior, se hizo a un precio de US$20.00 por acción, siendo el valor de emisión de las acciones US$10.00 por acción, registrándose una prima de emisión, la cual se presenta neta de los gastos relacionados con la emisión (servicios profesionales de abogados, banqueros de inversión, comisión de transacción, entre otros), por aproximadamente S/.549,793,000.
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15. Situación tributaria
(a) InRetail Peru Corp. e InRetail Real Estate Corp. han sido constituidas en la Republica de Panamá; por lo tanto, no están sujetas a ningún impuesto sobre la renta.
Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional sobre los dividendos que reciban. Al respecto, en atención a la Ley 30296, el impuesto adicional a los dividendos por las utilidades generadas será el siguiente:
- 4.1 por ciento por las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2014.
- Por las utilidades generadas a partir de 2015, cuya distribución se efectuén a partir de dicha fecha, serán las siguientes:
- 2015 y 2016: 6.8 por ciento - 2017 y 2018: 8.0 por ciento - 2019 en adelante 9.3 por ciento
(b) Las subsidiarias de la Compañía domiciliadas en el Perú están sujetas al régimen tributario peruano y calculan el impuesto a la renta sobre la base de sus estados financieros individuales. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la tasa del impuesto a la renta fue de 28 y 30 por ciento, respectivamente, sobre la renta imponible, después de calcular la participación de los trabajadores, que de acuerdo a las normas vigentes se calcula con una tasa de entre el 5 y el 8 por ciento.
De acuerdo a la Ley N°30296 la tasa del impuesto a la renta será 28 por ciento para el año 2016, 27 por ciento para los años 2017 y 2018, y 26 por ciento a partir del año 2019.
(c ) La Ley 29663 modificada posteriormente por la Ley 29757, estableció que se consideran rentas de fuente peruana a las obtenidas por la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital de personas jurídicas domiciliadas en el país
Para estos fines, se debe considerar que se configura una transferencia indirecta cuando ocurran los siguientes supuestos de manera conjunta:
i. En primer lugar, el 10 por ciento de las acciones de la no domiciliada debe ser vendido en un período cualquiera de doce meses; y,
ii. En segundo lugar, el valor de mercado de las acciones de la sociedad peruana debe representar el 50 por ciento o más del valor de mercado de la no domiciliada, en un período cualquiera de doce meses. (d) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta, los precios de transferencia de las transacciones
con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación.. Con base en el análisis de las operaciones del Grupo, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias para el Grupo al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
(e) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado durante los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. A continuación se presentan los años sujetos por parte de la Autoridad Tributaria, de las Subsidiarias de InRetail Peru Corp. domiciliadas en el Perú:
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Impuesto a la renta Impuesto general a las ventas
Supermerca dos Perua nos S.A. Del 2010 a l 2014 Del 2010 a l 2014
Eckerd Perú S.A. Del 2013 a l 2014 Del 2013 a l 2014
Eckerd Ama zonía S.A.C. 2012, 2013 y 2014 2012, 2013 y 2014
Boti ca s del Ori ente S.A.C. 2012, 2013 y 2014 2012, 2013 y 2014
Rea l Pl a za S.R.L. Del 2010 a l 2014 Del 2010 a l 2014
InReta i l Properti es Ma na gement S.R.L. Del 2010 a l 2014 Del 2010 a l 2014
De acuerdo con la legislación peruana, InRetail Consumer, InRetail Shopping Mall e Interproperties Holding no se considera un contribuyente debido a su condición de EPE. InRetail Consumer, InRetail Shopping Mall e Interproperties Holding atribuyen sus resultados obtenidos, las pérdidas netas y créditos fiscales sobre la renta de fuente extranjera, a los tenedores de sus certificados de participación o de quien tiene esos derechos. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía y sus Subsidiarias, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en qué este determine.
En opinión de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
16. Gastos operativos
(a) A continuación se presenta la composición del rubro para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014.
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Cos tos de venta 1,130,793 1,007,424
Ga s tos de venta 308,906 272,562
Ga s tos a dmi ni s tra ti vos 44,026 37,395
1,483,725 1,317,381
A continuación presentamos los componentes de los gastos operativos incluidos en los rubros costo de ventas y servicios, gastos de venta y administración:
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Costo de
venta Total
S/. (000) S/. (000) S/. (000) S/. (000) Sa l do i ni ci a l de merca dería , nota 6(a ) 784,426 784,426
Compra de merca dería 1,102,291 1,102,291
Sa l do fi na l de merca dería , nota 6(a ) (787,226) (787,226) Deteri oro de merca dería , nota 6(c ) 239 239
Cos to de s ervi ci o 31,063 31,063
Empa que y emba l a je 9,914 119 10,033 Ga s tos de pers ona l 125,469 24,611 150,080 Depreci a ci ón, nota 8(d) 29,434 4,212 33,646 Amorti za ci ón, nota 10(d) 1,611 938 2,549 Amoti za ci ón de derecho de l l a ve 215 - 215 Servi ci os prés ta dos por terceros (b) 49,927 8,345 58,272
Publ i ci da d 18,958 18,958
Al qui l er de l oca l es 36,617 1,517 38,134 Tri butos 5,559 638 6,197 Provi s i ón de cobra nza dudos a , neto de
recuperos , nota 5(g) 479 - 479 Provi s i ón de cobra nza dudos a de otra s
cuenta s por cobra r 28 - 28
Seguros 2,130 139 2,269
Otra s ca rga s de ges ti ón (c) 28,565 3,507 32,072
1,130,793 308,906 44,026 1,483,725
Gastos de venta Gastos
administrati 2015 Costos de ventas Gastos de ventas Gastos administrati vos Total S/. (000) S/. (000) S/. (000) S/. (000) Sa l do i ni ci a l de merca dería 773,151 773,151
Compra de merca dería 942,951 942,951
Sa l do fi na l de merca dería -735,207 (735,207)
Deteri oro de merca dería 2,841 2,841
Cos to de s ervi ci os 23,688 23,688
Empa que y emba l a je 5,979 55 6,034 Publ i ci da d 19,137 - 19,137 Ga s tos de pers ona l 110,722 21,609 132,331 Depreci a ci ón, nota 8(d) 23,057 3,280 26,337 Amorti za ci ón, nota 10(d) 1,658 746 2,404 Amorti za ci ón de derecho de l l a ve 231 - 231 Servi ci os pres ta dos por terceros (b ) 39,210 6,861 46,071 Al qui l er de l oca l es 30,895 1,595 32,490 Tri butos 5,364 634 5,998 Provi s i ón de cobra nza dudos a , neto de
recuperos , nota 5(g) 296 - 296 Seguros 2,199 136 2,335 Otra s ca rga s de ges ti ón (c) 33,814 2,479 36,293
1,007,424
272,562 37,395 1,317,381 2014
(b) Corresponde principalmente a gastos por electricidad, agua, teléfono, servicio de mantenimiento de locales y servicios de transporte.
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17. Gastos financieros
(a) A continuación se presenta la composición de los gastos financieros:
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Interes es de obligaciones financieras 41,411 38,985
Otros gas tos financieros 6,060 6,042
47,471
45,027
(b) Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, se mantienen intereses por pagar por estas obligaciones por aproximadamente S/.46,523,000 y S/.53,911,000, respectivamente, los cuales se han registrado en el rubro “Otras cuentas por pagar” del estado consolidado de situación financiera.
18. Transacciones con partes relacionadas
(a) Las principales transacciones con partes relacionadas registradas en el estado consolidado de resultados por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2015 y 2014, se detallan a continuación:
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Ingresos
Venta s 1,371 1,470
Ingres os por a l qui l er 19,253 10,939
Prés ta ci ón de s ervi ci os 8,067 10,403
Otros 6,002 5,410
34,693 28,222
Gastos
Al qui l er de l oca l es y terrenos 2,415 2,652
Reembol s o de ga s tos 583 281 Comi s i ones 61 62 Otros s ervi ci os - 86 Interes es 2,186 1,821 Otros 3,251 5,171 8,496 10,073
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(b) Como resultado de las transacciones con partes relacionadas, la Compañía registró los siguientes saldos por cobrar y por pagar al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014:
2015 2014
S/. (000) S/. (000)
Por cobrar
Ba nco Interna ci ona l del Perú S.A.A. – Interba nk 4,880 5,645
Inters eguro Compa ñía de Seguros S.A. 1,766 218
Ci nepl ex S.A. 4,446 5,435 Ti enda s Perua na s S.A. 11,740 5,137 Urbi 210 186
Intercorp Perú Ltd. (d) 457 37,457 Home Centers Perua nos S.A (e) 7,226 4,362 Fi na nci era Uno 5,492 4,964 Bembos 1,845 1,986 Intercorp Reta i l 225 19,652 Otros 7,921 10,146 46,208 95,188 2015 2014 S/. (000) S/. (000) Por pagar Ba nco Interna ci ona l del Perú S.A.A. – Interba nk: Línea s de crédi to y otros (f) 4 471
Depós i to en ga ra nti a (g) 4,472 4,242 Hori zonte Gl oba l Opportuni ti es Perú S.A. (h) 571 545
Ci nepl ex S.A. 32 35
Inters eguro Compa ñía de Seguros S.A. 477 -
Intercorp Reta i l Inc. (i ) 2 -
Ti enda s Perua na s S.A. 873 159
Fi na nci era Uno 24,007 15,813
Otros 983 1,530
31,421 22,795
Remunera ci ones a l pers ona l cl a ve (j) -
31,421 22,795
Corri ente 26,949 18,553
No corri ente 4,472 4,242
Total 31,421 22,795
La política de la Compañía y sus Subsidiarias es realizar transacciones con partes relacionadas en términos y condiciones similares a las realizadas con terceros.
(c) Los saldos pendientes al final del periodo no mantienen garantías y no devengan intereses, a excepción de las obligaciones financieras explicadas en esta nota. No se ha recibido u otorgado garantías a ninguna parte relacionada por los saldos por cobrar y por pagar. Al 31 de marzo de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Compañía y sus Subsidiarias no han registrado ninguna provisión por deterioro relacionada con las cuentas
