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TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

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(1)

INFORME ANUAL 2014

TAN GRANDE COMO

NUESTRA

GENTE

(2)

PERFIL CORPORATIVO

Peñoles, fundado en 1887, es un grupo minero con ope-raciones integradas para la fundición y afinación de me-tales no ferrosos y la elaboración de productos químicos. Peñoles es el mayor productor mundial de plata afinada y el más importante de bismuto metálico en América; es líder latinoamericano en la producción de oro y plomo afinados, y se encuentra entre los principales producto-res mundiales de zinc afinado y sulfato de sodio. Las acciones de Peñoles cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1968 bajo la clave PE&OLES.

MISIÓN Y VISIÓN

La misión de Peñoles es agregar valor a los recursos naturales no renovables en forma sustentable.

La visión de Peñoles es ser la empresa mexicana más reconocida a nivel mundial de su sector, por su enfoque global, la calidad de sus procesos, la excelencia de su gente y la conducción ética de sus negocios.

En Peñoles buscamos ser:

La mejor opción de inversión a largo plazo, con creci-miento y rentabilidad, para nuestros accionistas.

El socio estratégico que ofrece soluciones integrales e inspira confianza para hacer negocios a largo plazo con nuestros clientes.

Un socio estratégico en la cadena de valor, que esta-blece relaciones de mutuo beneficio y a largo plazo con nuestros proveedores.

La opción de trabajo que enorgullece y dignifica, por-que ofrecemos oportunidades de desarrollo, respeto y reconocimiento a nuestros empleados, en un ambiente seguro y de trabajo en equipo.

Una empresa socialmente responsable, respetuosa de la naturaleza y promotora del autodesarrollo en las co-munidades donde operamos.

Nuestra actuación se rige por los valores de Confianza, Responsabilidad, Integridad y Lealtad (CRIL).

GENTE, EN SU CAPACIDAD DE INNOVAR

Y DAR LO MEJOR DE SÍ MISMOS,

ESPECIALMENTE EN LA ADVERSIDAD.

Peñoles forma parte de Grupo BAL, una organización privada y diversificada, integrada por compañías mexicanas independientes, entre las cuales se encuentran:

Grupo Palacio de Hierro (tiendas departamentales); Grupo Nacional Provincial (seguros); Profuturo GNP (Afore);

Valores Mexicanos – Casa de Bolsa (servicios financieros);

Crédito Afianzador (fianzas);

Instituto Tecnológico Autónomo de México (educación); y negocios agropecuarios.

Modelo de Negocios

Cifras Sobresalientes

Informe del Consejo de Administración

Informe del Director General

Resumen de Operaciones

Exploración

Minas

Metales

Químicos

Energía y Tecnología

Nuestra Gente

Gobierno Corporativo

Ejecutivos

Consejo de Administración

Análisis y Discusión de Resultados

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

Información para Accionistas

Estados Financieros Consolidados y Notas

03

04

09

14

20

22

26

43

51

56

61

66

71

72

74

81

83

84

(3)

ESTRUCTURA CORPORATIVA

Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Fresnillo plc (1)

Minera Fresnillo (100%) Minera Penmont

(100%)

Minera Mexicana La Ciénega (100%) Minera Saucito (100%) Comercializadora de Metales Fresnillo (100%)

Exploraciones Mineras Parreña (100%) Minas Peñoles Minera Bismark (100%) Minera Madero (100%) Minera Maple (Naica)

(100%) Minera Tizapa

(51%) Cía. Minera Sabinas

(100%)

Cía. Minera La Parreña (Milpillas) (100%)

Minera Roble (Velardeña) (100%)

Exploraciones Mineras Peñoles (100%)

Minera Peñoles del Perú (100%) Minera Peñoles de Chile

(100%)

Química Magna

Metalúrgica Met-Mex Peñoles (100%)

Magnelec (Química del Rey) (100%) Fertirey (100%) Aguas, Servicios e Inversiones de México (ASIM) (50%) Infraestructura Peñoles

Fuerza Eólica del Istmo (100%) Termoeléctrica Peñoles (100%) Tecnología y Servicios de Agua (TECSA) (51%) Bal Holdings (100%) Línea Coahuila-Durango (50%) Servicios Administrativos Peñoles (100%)

Se incluyen las principales subsidiarias.

EXPLORACIÓN

Personal: 825

Inversión en 2014: US$216.3 millones

PRINCIPALES PROYECTOS DE EXPLORACIÓN MÉXICO

PEÑOLES

Rey de Plata (Guerrero): polimetálico, en construcción, inversión US$268.0 millones Arranque previsto: 2017

Los Humos (Sonora): cobre, exploración avanzada

FRESNILLO PLC

San Julián (Chihuahua): plata-oro, en desarrollo Arranque previsto: 2015

Orysivo, Juanicipio, Centauro Profundo: exploración avanzada

INTERNACIONAL

Racaycocha (Perú): cobre-molibdeno

Chile y Perú: oro y cobre, exploración continua

MINAS

Personal: 6,667

Inversión en 2014: US$592.5 millones RESERVAS PROBADAS Y PROBABLES

Oro: 10.0 millones de onzas

Plata: 641.2 millones de onzas

Plomo: 1,689.3 miles de toneladas

Zinc: 5,426.7 miles de toneladas

Cobre: 431,627.7 toneladas PRINCIPALES MINAS PEÑOLES

Velardeña: segunda mina de zinc más grande de México

Madero, Tizapa y Bismark: entre las cinco minas de zinc más importantes de México

Naica: segunda mina de plomo más grande de México

FRESNILLO PLC

Fresnillo: mina de plata primaria más grande del mundo

La Herradura: una de las minas de oro más grandes de México

METALES

Personal: 2,386

Inversión en 2014: US$46.3 millones

PRINCIPALES OPERACIONES Y CAPACIDADES ANUALES

Fundición de Plomo: 180,000 toneladas/bullion de plomo

Refinería de Plomo-Plata: 180,000 toneladas/plomo 118 millones oz./plata 1.9 millones oz./oro 1,440 toneladas/bismuto

Refinería Electrolítica de Zinc: 240,000 toneladas/zinc

OPERACIONES

Met-Mex: uno de los mayores complejos metalúrgicos y mayor productor mundial de plata afinada

Aleazin: aleaciones de zinc

Bermejillo: subproductos

QUÍMICOS

Personal: 707

Inversión en 2014: US$31.6 millones PRODUCTOS Y CAPACIDADES ANUALES

Sulfato de sodio: 780,000 toneladas

Óxido de magnesio: 100,000 toneladas

Sulfato de magnesio: 34,000 toneladas

Sulfato de amonio: 260,000 toneladas OPERACIONES

Química del Rey: planta de sulfato de sodio más grande de Latinoamérica y del mundo occidental

Fertirey: sulfato de amonio

Industrias Magnelec

75% 100% 100% 100%

(1)Fresnillo plc cotiza desde 2008 en la

Bolsa de Valores de Londres (LSE), y cuenta con su propio cuerpo directivo, estructura administrativa y órganos de gobierno corporativo (mayor información en www.fresnilloplc.com).

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

01

(4)

LOCALIZACIÓN DE

OPERACIONES

Vista nocturna. Unidad Bismark, Chihuahua.

3 13 7 8 1 1 1 1 1 2 1 2 1 2 3 2 1 4 3 5 4 3 9 10 5 11 1 2 14 12 2 1 2 6 1 P E R Ú C H I L E 2 OPERACIONES MINERAS METALES BASE 1 Bismark 2 Naica 3 Sabinas 4 Velardeña 5 Tizapa 6 Francisco I. Madero 7 Milpillas METALES PRECIOSOS 8 La Herradura 9 La Ciénega 10 Fresnillo 11 Soledad-Dipolos (1) 12 Saucito y Saucito II 13 Noche Buena 14 San Ramón (1) Las operaciones de

esta unidad se encuentran suspendidas. OPERACIONES METALÚRGICAS 1 Met-Mex 2 Bermejillo 3 Aleazin OPERACIONES QUÍMICAS 1 Magnelec (Química del Rey) 2 Fertirey 3 Industrias Magnelec PROYECTOS EN DESARROLLO 1 San Julián 2 Rey de Plata INFRAESTRUCTURA 1 Línea Coahuila-Durango 2 TECSA/ASIM 3 Termoeléctrica Peñoles 4 Termimar

5 Fuerza Eólica del Istmo

OFICINAS

1 Exploración 2 Corporativo EXPLORACIÓN AMÉRICA DEL SUR 1 Perú 2 Chile

Notas:

Oficinas comerciales en Matamoros (Tamaulipas, México), Connecticut (Estados Unidos) y São Paulo (Brasil).

(5)

MODELO DE NEGOCIOS

Nuestras operaciones integradas verticalmente

contem-plan un portafolio polimetálico desde la exploración hasta

la producción de metales afinados y productos

adiciona-les de valor agregado. Nos enfocamos en ser un

pro-ductor de bajo costo y realizamos inversiones continuas

en exploración, expansiones de capacidad y eficiencia

operativa en todo el ciclo del negocio. Esta estrategia,

combinada con nuestras iniciativas de desarrollo

susten-table, personal talentoso, una sana estructura de capital

y sólidas prácticas de gobierno corporativo distingue a

Peñoles y nos permite agregar valor de largo plazo para

nuestros accionistas.

Localización, estudio, análisis y desarrollo de yacimientos minerales metálicos no ferrosos en México y Latinoamérica (Perú y Chile).

Clave para la permanencia y el crecimiento en el largo plazo.

Portafolio permanente de proyectos y prospectos en diferentes etapas de desarrollo.

Inversión continua a lo largo de los ciclos económicos y de precios de los metales.

Explotación y beneficio de minerales con contenidos metálicos de oro, plata, plomo, zinc y cobre.

Reposición e incremento de reservas.

Excelencia operativa, control de costos.

Fundición y afinación de metales no ferrosos.

Metales afinados de alta pureza.

Subproductos.

Productos químicos inorgánicos.

Productos de alta calidad y pureza.

Soluciones integrales a nuestros clientes: calidad, servicio, productos de valor agregado.

Socio estratégico en la cadena de valor.

Diversificación de productos y mercados.

Exploración

Minas

Metales - Químicos

Comercialización

Infraestructura, Tecnología, Innovación y Servicios

Sustentabilidad

Gobierno corporativo

LA CADENA DE VALOR COMPLETA DE LOS METALES

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

03

(6)

CIFRAS SOBRESALIENTES

2014 2013 % Var. Ventas netas (1) 61,555,607 66,550,850 -7.5 Utilidad bruta 16,071,811 18,464,014 -13.0 Gastos de exploración 2,879,181 3,498,544 -17.7 UAFIDA (2) (3) 15,082,400 16,243,226 -7.1 Utilidad de operación (3) 8,545,978 10,748,278 -20.5

Utilidad neta participación controladora 1,199,128 4,760,706 -74.8 Inversión en activos fijos 9,084,928 10,905,404 -16.7 Efectivo e inversiones (4) 15,596,703 19,720,182 -20.9

Propiedades, planta y equipo, neto 53,788,912 46,481,144 15.7 Activos totales 98,452,629 93,027,782 5.8 Total deuda a largo plazo (5) 22,312,405 19,806,860 12.6

Pasivos totales 42,509,932 37,618,523 13.0 Capital contable total 55,942,697 55,409,259 1.0 Acciones en circulación al cierre del año 397,475,747 397,475,747 - Utilidad por acción 3.02 11.98 -74.8 Dividendos por acción (6) 1.90 16.63 -88.6

Precio de la acción al cierre del año 288.51 324.18 -11.0

Nota: Cifras al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en miles de pesos, excepto datos por acción que están expresados en pesos.

(1) Incluyen resultados por coberturas.

(2) Utilidad antes de gastos Financieros, Impuestos, Depreciación y Amortización. (3) No incluye otros gastos e ingresos ni pérdida por deterioro.

(4) Incluye efectivo, equivalentes de efectivo e inversiones a corto plazo. (5) En 2014 incluye vencimiento corriente por $1,913,340.

(6) Dividendo de $1.90 por acción pagado el 26 de mayo de 2014. Área de electrólisis.

(7)

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 UAFIDA / INTERESES UAFIDA / INTERESES (veces) 2010 2011 2012 2013 2014 88.8 95.4 70.6 35.5 15.5 0 1 2 3 4 5

UAFIDA / DEUDA TOTAL

UAFIDA / DEUDA TOTAL

(veces) 2010 2011 2012 2013 2014 2.4 4.3 2.6 0.8 0.7 0 10 20 30

DEUDA TOTAL / CAPITALIZACION TOTAL

DEUDA TOTAL / CAPITALIZACIÓN TOTAL

(%) 2010 2011 2012 2013 2014 17.2 13.7 15.6 26.3 28.5 0 50 100 150 200 METALES PRECIOSOS ORO PLATA

ÍNDICES DE METALES PRECIOSOS

(diciembre 2010 = 100) 2010 2011 2012 2013 2014 150 50 Oro Plata 100 60 80 100 120 140 METALES BASE PLOMO ZINC COBRE

ÍNDICES DE METALES BASE

(diciembre 2010 = 100)

2010 2011 2012 2013 2014 100

80

Plomo Zinc Cobre 120 0 5000 10000 15000 20000 VALOR DE CAPITALIZACION VALOR DE CAPITALIZACIÓN (millones de dólares) 2010 2011 2012 2013 2014 14,479.1 17,387.3 19,886.8 9,853.8 7,791.5 0 325 650 975 1300 1625 1950 2275 2600 UAFIDA 0 10 20 30 40 UAFIDA (millones de dólares) 2010 2011 2012 2013 2014 1,465.0 2,524.0 2,009.0 1,270.4 % sobre ventas * No incluyen resultados por cobertura

0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 VENTAS VENTAS* (millones de dólares) 2010 2011 2012 2013 2014 5,211.1 7,764.1 7,416.8 5,131.7 4,577.3 1,110.4 0 200 400 600 800 1000

INVERSION ACTIVOS FIJOS

INVERSIÓN EN ACTIVOS FIJOS

(millones de dólares) 2010 2011 2012 2013 2014 519.8 766.0 866.5 853.8 680.4 10% 20% 30% 40%

-10.8% vs 2013

-12.6% vs 2013

-20.3% vs 2013

-20.9% vs 2013

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

05

CIFRAS SOBRESALIENTES

(8)

VENTAS $61,555.6 por producto (%) 32.6 Oro 31.9 Plata 11.7 Zinc 6.5 Plomo 5.4 Cobre 5.3 Concentrados 2.2 Sulfato de sodio 1.0 Óxido de magnesio 0.5 Sulfato de amonio 2.9 Otros

ventas por producto

COSTO DE PRODUCCIÓN $27,377.8

Estructura (%)

23.9 Depreciación, amortización y agotamiento 18.2 Fletes y contratistas 16.1 Energéticos 13.7 Material de operación 13.1 Capital humano 10.8 Mantenimiento y reparaciones 2.1 Materias primas 2.1 Otros

estructura del costo de produccion

VENTAS $61,555.6 por mercado (%) 19.1 México 80.9 Exportación

ventas por mercado

VENTAS TOTALES $34,892.1 MINAS* (%) 36.8 Plata 29.3 Oro 18.7 Zinc 9.5 Cobre 5.7 Plomo

ventas totales minas

VENTAS $49,821.8

de exportación por país (%)

89.3 Estados Unidos 2.3 Europa (11 países) 1.4 Sudamérica (8 países) 7.0 Otros (16 países)

ventas por exportacion

VENTAS TOTALES $51,699.9 METALES* (%) 39.4 Oro 36.2 Plata 13.3 Zinc 7.6 Plomo 3.5 Otros

ventas totales metales

VENTAS TOTALES $2,725.6 QUÍMICOS (%) 46.8 Sulfato de sodio 26.5 Óxido de magnesio 17.8 Sulfato de amonio 5.1 Sulfato de magnesio 3.8 Otros

ventas totales quimicos

*No incluye cargos por

tratamiento y castigos *No incluye Bal Holdings

(9)

ORO (%) 74.5 Joyería 12.7 Medallas y monedas 8.8 Electrónica 2.9 Industrial 1.1 Dental usos oro

Fuente: GFMS Gold Survey 2014

PLOMO

(%)

80.9 Acumuladores 19.1 Otros

usos plomo

Fuente: Wood Mackenzie, 4Q-2014 Global Lead Long Term Outlook COBRE (%) 30.0 Construcción 28.0 Productos de consumo 19.0 Electrónica 12.0 Transporte 11.0 Maquinaria industrial usos cobre

Fuente: Wood Mackenzie, 4Q-2014 Global Copper Long Term Outlook

PLATA (%) 54.3 Industrial 23.0 Joyería 22.7 Medallas y monedas usos plata

Fuente: World Silver Survey 2014

La unidad Bismark se encuentra entre las cinco principales minas de zinc del país.

METALES

PRINCIPALES

Y USOS*

ESPECIFICACIONES

PEÑOLES

Plata: 99.99% pureza (mínimo)

Oro: 99.99% pureza (mínimo)

Plomo: 99.97% pureza (mínimo)

Zinc: 99.995% pureza (mínimo) en alto grado especial 99.900% pureza (mínimo) en alto grado

98.000% pureza (mínimo) en Prime Western

Cobre: 99.99% pureza (mínimo) en cátodos de cobre grado A * Nota: no se incluye demanda para fines de inversión financiera.

ZINC (%) 59.0 Galvanización 14.0 Fundición a presión 11.0 Latones 9.0 Óxidos y productos químicos 6.0 Productos semimanufacturados 1.0 Otros usos zinc

Fuente: Wood Mackenzie, 4Q-2014 Global Zinc Long Term Outlook

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

07

METALES PRINCIPALES

(10)

COTIZACIONES

Plata lingote. Refinería Met-Mex, Coahuila.

0 500 1000 1500 2000

Cotizaciones METALES (Carta Director General) ORO ORO (LONDON) (dólares/onza) 2010 2011 2012 2013 2014 1,224.7 1,568.6 1,668.8 1,411.0 0 5 10 15 20 25 30 35 40

Cotizaciones METALES (Carta Director General) PLATA PLATA (COMEX) (dólares/onza) 2010 2011 2012 2013 2014 20.2 35.2 31.2 23.8 0 50 100 150 200 250 300 350 400

Cotizaciones METALES (Carta Director General) COBRE COBRE (LME) (cent. dólar/libra) 2010 2011 2012 2013 2014 341.8 400.1 360.6 332.3 0 20 40 60 80 100 120

Cotizaciones METALES (Carta Director General) PLOMO PLOMO (LME) (cent. dólar/libra) 2010 2011 2012 2013 2014 97.5 108.9 93.5 97.2 0 20 40 60 80 100

Cotizaciones METALES (Carta Director General) ZINC ZINC (LME SHG) (cent. dólar/libra) 2010 2011 2012 2013 2014 98.0 99.5 88.4 86.7 1,266.2

-10.3% vs 2013

19.0

-20.1% vs 2013

95.1

-2.2% vs 2013

98.1

+13.2% vs 2013

311.2

-6.4% vs 2013

(11)

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

INFORME ANUAL

DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

a la Asamblea de Accionistas,

correspondiente al ejercicio fiscal de 2014.

Señoras y señores accionistas:

En mi carácter de Presidente del Consejo de Administración de Industrias

Peñoles, S.A.B. de C.V., y en nombre del mismo, presento a ustedes este

in-forme basado en un análisis de la información proporcionada por el Director

General en su Informe Anual sobre la marcha de la sociedad, los resultados

financieros y operativos obtenidos durante el ejercicio de 2014 y los aspectos

relevantes de este periodo, así como un informe de las principales

activida-des del Consejo de Administración.

Como se había previsto, 2014 fue un año de grandes retos, pues las

condi-ciones económicas fueron adversas. Los precios de los metales preciosos

tuvieron un fuerte descenso y tocaron niveles mínimos de los últimos cuatro

años: de nuestra cartera de metales industriales, únicamente la cotización del

zinc presentó un moderado incremento.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

09

(12)

Además del desfavorable mercado internacional de metales,

la industria nacional ha tenido que afrontar las presiones

ge-neradas por el aumento en los costos de la energía —cuando

por el contrario, los precios internacionales están bajando—,

por las dificultades derivadas de las actividades del crimen

organizado, por los conflictos ligados a la inseguridad en la

tenencia de la tierra y, desde luego, por la carga de los

nue-vos gravámenes mineros. La sociedad pagará por los

dere-chos mineros —de superficie, especial y extraordinario—

co-rrespondientes a 2014 la cantidad de $500.2 millones de

pesos (millones), lo que representa el 41.7% de la utilidad

neta. En materia de combustibles, se está pagando un

eleva-do sobrecosto del diésel, el insumo principal de las minas de

tajo abierto, en relación al precio internacional. Ciertamente,

la industria minera nacional ha perdido mucha competitividad.

Con una historia más que centenaria, Peñoles ha sorteado

exitosamente muchas dificultades y ha logrado superar

gran-des gran-desafíos. La consistencia con nuestra estrategia de

inver-sión prudente y de crecimiento orgánico de largo plazo

resul-ta fundamenresul-tal para afronresul-tar los ciclos propios de la industria

en un entorno tan cambiante. Reconocemos, sin embargo,

que nuestra mayor grandeza está en nuestra gente, que con

su experiencia, talento, esfuerzo y dedicación nos fortalecen

para enfrentar circunstancias difíciles.

El contexto de 2014 nos exigió que cuidáramos

particular-mente la liquidez; por esta razón, le pusimos especial

aten-ción al control de costos, a los gastos y a racionalizar

nues-tras inversiones. Así, con una visión más allá del ciclo anual,

asignamos cuidadosamente los recursos de capital para

sostener y lograr la productividad de las operaciones, para

el desarrollo de los proyectos estratégicos y de las

adquisi-ciones, así como para las actividades vitales de exploración,

desarrollo tecnológico, sustentabilidad, capacitación,

seguri-dad y desarrollo comunitario.

Dentro de los proyectos de crecimiento, sobresale la terminación de la

cons-trucción de la nueva planta de sulfato de sodio en Química del Rey, en el

estado de Coahuila, que ampliará la capacidad de producción en 150,000

toneladas anuales y que nos permitirá consolidar el liderazgo en el mercado

nacional de este producto. La inversión realizada fue de $571.9 millones,

equivalente a $43 millones de dólares (US$ millones).

En Fresnillo plc, se inició la operación de la nueva planta de lixiviación

diná-mica para incrementar la recuperación de oro de la mina La Herradura, en

Sonora, así como la operación de Saucito II, mina de plata-oro en el estado de

Zacatecas. En estos proyectos se realizaron inversiones por $1,596.0 millones

(US$120 millones) y $3,125.5 millones (US$235 millones), respectivamente.

En el proyecto Rey de Plata, una mina polimetálica en el estado de Guerrero,

cuya inversión total será de $3,564.4 millones (US$268 millones), se

conti-nuaron las labores de desarrollo e infraestructura y se recibieron los equipos

críticos. Se espera que las operaciones comiencen en 2017, para producir

zinc, plata, cobre y oro. También se avanzó, de acuerdo con lo programado,

en la construcción de la mina de plata-oro San Julián de Fresnillo plc, en el

estado de Chihuahua, para iniciar operaciones en 2015.

La posición financiera de Fresnillo plc le permitió adquirir el 44% de

participa-ción de Newmont USA, Ltd., en el consorcio Penmont, que incluye las minas

de oro La Herradura, Soledad-Dipolos y Noche Buena, en el estado de

So-nora, así como los proyectos de exploración avanzada. El monto pagado fue

de US$450 millones, y con ello la propiedad de Penmont pasó a ser 100% de

Fresnillo plc. Este movimiento fortalece su posición y mejora las perspectivas

de crecimiento sostenido en la producción de oro.

Así, las inversiones realizadas en activos fijos y exploración sumaron $11,964.1

millones (cifra 16.9% menor al año anterior); aunque esta cantidad fue inferior

debido a las difíciles circunstancias, fue suficiente para la ejecución

disci-plinada de los proyectos, el mantenimiento adecuado de las operaciones y

estuvo acorde con nuestra visión de crecimiento sostenido de largo plazo.

(13)

En Peñoles procuramos establecer relaciones

armonio-sas y de mutuo beneficio con las comunidades en donde

operamos, y buscamos asegurar un acercamiento

proac-tivo. Por ello, nuestra inversión comunitaria también es

prioridad: continuamos y continuaremos apoyando

acti-vamente el desarrollo de las comunidades, mediante la

creación de empleos dignos, la construcción de

escue-las, caminos e infraestructura, la promoción del deporte,

la salud y las actividades recreativas. La inversión del

año en apoyos sociales fue de $104.7 millones.

En las actividades de exploración, se registraron

impor-tantes hallazgos en la cartera de proyectos localizados

en México y Sudamérica. En los proyectos de cobre

Los Humos (Sonora) y de cobre-molibdeno Racaycocha

(Perú), se estimaron los recursos y se adquirieron

conce-siones aledañas en este último, lo que amplía el

poten-cial del proyecto. Los trabajos en zonas aledañas a las

minas Velardeña de zinc (Durango) y Milpillas de cobre

(Sonora) permitieron la localización de recursos con

po-tencial para incrementar las reservas de estas unidades

en operación. Fresnillo plc logró importantes hallazgos

con incremento de recursos en San Ramón (Durango),

Cardones (Guanajuato) y Pilarica (Perú), y resultados

alentadores en La Herradura (Sonora).

En 2014, el desempeño de las operaciones mineras fue sólido. La

produc-ción de los contenidos metálicos en las minas superó la del año anterior, a

excepción del oro, cuyo volumen fue ligeramente inferior debido al cierre de

operaciones en Soledad Dipolos y a la suspensión temporal de La Herradura,

que reanudó sus actividades a finales del primer trimestre del año. Esta caída

se compensó, parcialmente, con el aumento de los volúmenes de Noche

Bue-na y Saucito. Se obtuvo uBue-na nueva marca anual de 54.4 millones de onzas

en la producción de plata, gracias al aumento en los volúmenes procesados

en Saucito y La Herradura, y a la obtención de mejores leyes en Sabinas.

El plomo creció por el aumento de los volúmenes, la obtención de mejores

leyes y recuperaciones de Velardeña y Saucito, mientras que el zinc tuvo el

mayor crecimiento, impulsado por Velardeña, que a poco más de un año de

su arranque trabaja por arriba de la capacidad de diseño original. En relación

con el cobre, la producción creció por la mejor ley y recuperación de Milpillas.

En las operaciones metalúrgicas, el volumen de producción de plata

afina-da creció debido a la mejor ley en los concentrados y materiales recibidos,

mientras que el oro creció ligeramente por el aumento en el contenido de

materiales ricos; el volumen de plomo fue inferior por la disminución de

con-tenidos en los concentrados tratados, y el del zinc creció por el aumento en el

volumen de concentrados recibidos y la obtención de mejores leyes.

El volumen de producción de sulfato de sodio fue similar al del año anterior;

sin embargo, la contracción en la demanda del mercado interno derivada de

la situación económica afectó las ventas de este producto. No obstante, del

resto de los productos químicos, ciertas variedades del óxido de magnesio

registraron nuevas marcas de producción y ventas. El sulfato de magnesio

obtuvo, asimismo, una nueva marca de producción y ventas gracias a la

ma-yor demanda del mercado agrícola.

Por otro lado, avanzamos en nuestra estrategia de autoabastecimiento

eléc-trico con fuentes renovables. Se firmó un acuerdo de suministro de energía

a 25 años con la empresa portuguesa Electricidad de Portugal Renovables

(EDPR), mediante el desarrollo de un parque eólico con capacidad instalada

de 180 MW que se construirá en 2016 en el estado de Coahuila. Esto nos

asegurará el suministro de la energía limpia generada por este parque a

cos-tos muy competitivos.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

11

INFORME ANUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(14)

Tras un análisis exhaustivo, el Comité Ejecutivo aprobó el

proyecto de ampliación en la capacidad de producción

de zinc refinado por 100,000 toneladas anuales en el

complejo metalúrgico en Torreón, Coahuila. Este

proyec-to, esperado para 2017, contará con nueva tecnología e

implicará una inversión de $4,309.2 millones (US$324

millones), además de que consolidará nuestra posición

como líder latinoamericano en la producción de zinc

afi-nado.

En los resultados financieros, expresados en millones,

las ventas facturadas en 2014, sin incluir los resultados

de coberturas, ascendieron a $61,022.0, una variación

de -6.7% en comparación con 2013. Esta situación se

debió, principalmente, a la disminución de los precios

de los metales, a excepción del zinc, que se

compen-só parcialmente por un mayor tipo de cambio promedio

del peso frente al dólar. Los resultados por cobertura de

precios de los metales y tipo de cambio fueron menores

al registrar $533.6. La utilidad bruta fue de $16,071.8

(-13.0%), la UAFIDA fue de $15,082.4 y la utilidad de

operación registró $8,546.0 (7.1% y 20.5% menores,

res-pectivamente). La utilidad neta de 2014 fue de $1,199.1

(-74.8%), y se decretaron $755.2 de dividendos en 2014.

La relación de deuda a UAFIDA fue de 1.4 veces al

cie-rre del ejercicio, y contamos con efectivo suficiente para

cubrir las necesidades operativas, estratégicas y

finan-cieras de mediano plazo.

Gracias a los esfuerzos realizados en el control de costos

y gastos, y a pesar de la reducción en los ingresos por

ventas y de la inflación en varios de nuestros insumos,

el margen de UAFIDA sobre ventas se mantuvo estable

(24.5%) en comparación al año anterior (24.4%).

Por otro lado, debido a ciertas diferencias en la interpretación de las

disposi-ciones fiscales, la subsidiaria Metalúrgica Met-Mex-Peñoles registró un gasto

extraordinario por $1,106.8, tras suscribir un acuerdo conclusivo con el

Servi-cio de Administración Tributaria a través de la Procuraduría de la Defensa del

Contribuyente (PRODECON), que dio por terminadas las auditorías fiscales

de los ejercicios de 2009 a 2012.

Porque nuestra gente es el activo más importante, continuamos

comprometi-dos con la promoción de su desarrollo en un ambiente de respeto,

reconoci-miento y un entorno seguro. Hemos continuado, y no cesaremos, reforzando

las acciones de capacitación y los programas de seguridad para nuestros

trabajadores y contratistas. Más aún, añadimos el desempeño ético de los

ne-gocios a nuestra Visión, y estamos fortaleciendo la cultura de ética y vivencia

de valores a lo largo de toda la organización.

El Consejo de Administración se ha apegado a sólidas prácticas de

gobier-no corporativo. Para desempeñar sus funciones, el Consejo cuenta con el

apoyo de los comités recomendados por el Código de Mejores Prácticas

Corporativas. El Consejo se reunió cuatro veces durante el ejercicio fiscal de

2014. Entre los temas tratados y aprobados en esas reuniones, se incluyen

los siguientes:

el refuerzo de los programas de seguridad laboral y ambiental;

las relaciones obrero-patronales;

el programa de coberturas de metales;

la revisión del presupuesto del ejercicio de 2014;

las bases para el presupuesto del ejercicio de 2015;

la celebración de los contratos de suministro de energía eléctrica, y

(15)

De acuerdo con lo que establece la Ley del Mercado de

Valores, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

rindió su Informe Anual que se presenta a esta Asamblea

de Accionistas.

Los Estados Financieros de los que se desprenden los

comentarios anteriores, así como las principales

políti-cas y los criterios contables seguidos en la preparación

de la información financiera, fueron dictaminados por los

auditores externos y se incluyen en el Informe Anual. Los

Estados Financieros de la compañía fueron elaborados

de conformidad con las Normas Internacionales de

Infor-mación Financiera, emitidas por el Consejo de Normas

Internacionales de Contabilidad.

Se presenta a consideración de esta Asamblea el

infor-me de las políticas y criterios contables que sirvieron de

base para la preparación de los Estados Financieros y

que comprenden, entre otros: las bases de presentación,

consolidación, políticas contables significativas y nuevos

pronunciamientos contables, que fueron dictaminados

por los auditores externos y forman parte de este Informe.

En opinión del Consejo de Administración, el Informe del

Director General que se presenta a esta Asamblea de

Accionistas refleja razonablemente la situación

financie-ra, los resultados obtenidos por la sociedad, así como

los aspectos sobresalientes de la marcha del negocio

durante 2014.

De acuerdo con las políticas, el desempeño de los funcionarios de alto nivel

se evalúa anualmente. Cada aumento de sueldo y de beneficios debe ser

autorizado por el Comité de Nominación, Evaluación y Compensaciones. Los

incrementos de sueldo se realizan anualmente, y los bonos se determinan

con base en los resultados obtenidos en las evaluaciones de desempeño. El

paquete de remuneración de los funcionarios de alto nivel se compone de un

sueldo base, prestaciones de ley y de otros comunes a la industria nacional.

En 2015, ante los nuevos desafíos y la expectativa de que continuarán las

difíciles condiciones del mercado, debemos esforzarnos aún más para

man-tener la competitividad, elevar la productividad y controlar los costos.

Segui-mos firmemente comprometidos con mantener prácticas de administración

prudentes.

Nuestra confianza en el futuro se basa en la grandeza de nuestra gente, en su

capacidad de innovar y dar lo mejor de sí mismos, especialmente en la

adver-sidad: a ellos les agradezco su dedicación y gran esfuerzo. Quiero agradecer

también a los miembros del Consejo de Administración su compromiso y sus

valiosas aportaciones, y a ustedes, estimados accionistas, por la continua

confianza depositada en nosotros.

Alberto Baillères

Presidente del Consejo de Administración

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

13

INFORME ANUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(16)

INDUSTRIAS PEÑOLES, S.A.B. DE C.V.

INFORME DE LA MARCHA

DE LA SOCIEDAD

PRESENTADO POR EL

DIRECTOR GENERAL

al Consejo de Administración,

correspondiente al ejercicio de 2014.

Señor Presidente,

señoras y señores miembros del Consejo de Administración:

En mi carácter de Director General de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., y de acuerdo con

lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, a continuación someto a su

considera-ción el Informe Anual correspondiente al desempeño y a los resultados obtenidos por la

sociedad durante el ejercicio fiscal de 2014, así como los Estados Financieros y sus notas

de revelación, que incluyen las principales políticas y criterios contables y de información

seguidos en la preparación del informe financiero que se presenta.

Sin duda, 2014 fue un año muy desafiante para Peñoles. El entorno macroeconómico fue

complicado y sumamente volátil, lo que afectó negativamente los precios de la mayoría de

los metales que producimos. Las cotizaciones del oro y la plata, que representan más de

la mitad de nuestros ingresos, sufrieron fuertes caídas de 10.3% y 20.1%, respectivamente,

en comparación con el año pasado. Lo anterior se atribuye, en un principio, al retiro del

pro-grama de estímulo monetario por parte de la Reserva Federal de Estados Unidos ante los

signos de recuperación en su economía, lo que tuvo como consecuencia el fortalecimiento

del dólar frente a las principales divisas. Esto incrementó las expectativas de un aumento

en las tasas de interés y restó atractivo a los metales preciosos como refugio de inversión.

(17)

En contraste, la economía de China, principal consumidor

mundial de metales, tuvo una desaceleración. Además,

las expectativas de crecimiento en Europa se ajustaron

a la baja y en los mercados financieros surgieron

temo-res de una posible recesión en el viejo continente. De

los metales industriales, el zinc fue el único metal cuya

cotización creció (13.2% en promedio), debido a la

reduc-ción de los inventarios y al cierre de algunas operaciones

mineras. El precio del plomo se mantuvo relativamente

estable (-2.2%), apoyado en la continua demanda de la

industria automotriz, mientras que el precio promedio del

cobre disminuyó (6.4%) por la desaceleración económica

y el menor dinamismo de la industria de la construcción

en China, además del aumento en la oferta global.

Además, en México comenzaron a aplicarse nuevos

gra-vámenes para el sector minero y continuaron los

proble-mas de inseguridad.

El efecto negativo de los menores precios de los metales

se contrarrestó parcialmente por la más débil cotización

del peso mexicano frente al dólar (4.2% en promedio),

que benefició la porción de nuestros costos de

produc-ción denominados en pesos (aproximadamente el 50%

de ellos). No obstante, continuamos enfrentando

incre-mentos superiores a la inflación en varios de nuestros

insumos críticos.

Por mandato del Consejo, en el difícil entorno de 2014

redoblamos los esfuerzos para contener los costos,

re-ducir gastos e inversiones no prioritarias, así como para

optimizar el uso de los recursos del capital de trabajo,

sin afectar el empleo ni el desarrollo de los proyectos

estratégicos. Nos enfocamos en mantener la disciplina

operativa e incrementar la productividad y la eficiencia de

las operaciones, que mostraron un sólido desempeño.

A continuación se presentan los aspectos operativos sobresalientes de 2014.

La inversión en exploración registró $2,879.2 millones de pesos (millones),

que incluye a nuestra subsidiaria Fresnillo plc, cifra 17.7% menor a la del año

anterior. Los recursos se canalizaron de manera selectiva a los proyectos y

prospectos con el mayor potencial, así como a la reposición y al incremento

de las reservas de las minas en operación. Se realizaron actividades de

ba-rrenación exploratoria en 34 proyectos localizados en México y Sudamérica,

y estudios de geología y geofísica en varios prospectos más.

En el proyecto diseminado de cobre-molibdeno Los Humos, en Sonora, se

realizó un intenso muestreo para el análisis metalúrgico a fin de dar mayor

certidumbre a los recursos minerales cuantificados, y se extendió la

barrena-ción en zonas aledañas. En 2015, se realizará la perforabarrena-ción detallada para

determinar la existencia de recursos minerales suficientes para dar

factibili-dad a un proyecto minero.

En el proyecto La Industria, aledaño a la mina de zinc Velardeña, en Durango,

las actividades de perforación intersecaron sectores atractivos para la

gene-ración de reservas que podrían sumarse a la unidad minera. Cerca de la mina

de cobre Milpillas, en Sonora, la perforación con barrenos permitió detectar

la ampliación de los cuerpos profundos en los que se estima un potencial

entre 6 y 12 millones de toneladas de recursos adicionales, lo que podría ser

una contribución importante a las reservas de esta unidad minera. Se hará

una cuantificación de los recursos y reservas en el primer semestre de 2015.

En el proyecto de cobre-molibdeno Racaycocha, en Perú, se cuantificaron los

recursos y los resultados fueron avalados por un reconocido auditor externo.

Se realizaron perforaciones geotécnicas para apoyar el diseño del posible

tajo, además de estudios técnicos de ingeniería y geohidrología. Un avance

importante, que incrementa el potencial del proyecto, fue la adquisición de

concesiones aledañas por 14,000 hectáreas.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

15

INFORME DEL DIRECTOR GENERAL

(18)

En Fresnillo plc, las actividades de exploración

obtuvie-ron intersecciones de mineralización en Centauro

Pro-fundo (Sonora), Orisyvo (Chihuahua) y Pilarica (Perú), y

se proporcionó equipo de barrenación adicional a los

programas de exploración de oro y plata de Bellavista

y Tajitos (Corredor Herradura, en Sonora), Rodeo

(Du-rango), Fresnillo (Zacatecas) y Guanajuato (Guanajuato).

Asimismo, se ejerció la opción de adquirir al 100% el

proyecto de oro-plata Candameña (Chihuahua), en el

que se han invertido $16 millones de dólares (US$

mi-llones) desde 2010.

En las operaciones mineras, el volumen total de mineral

molido y depositado fue de 53.6 millones de toneladas,

12.2% más que el año anterior, debido a la

reanuda-ción de actividades de La Herradura a finales del primer

trimestre de 2014; asimismo, influyó el mayor volumen

procesado en Noche Buena y Velardeña que

compen-saron la falta de producción de Soledad-Dipolos, cuyas

operaciones están suspendidas desde mediados de

2013. Cabe destacar que Velardeña superó la

capaci-dad de diseño, al pasar de 7,000 a 8,000 toneladas

diarias de molienda.

La producción de contenidos de oro fue 2.3% menor

por la falta de producción de Soledad-Dipolos, que casi

logró compensarse con el aumento de los volúmenes

de Noche Buena y Saucito.

Se registró una nueva marca anual en la producción de

contenidos de plata de 54.4 millones de onzas (4.3%

superior al año anterior), sobre todo por los mayores

volúmenes beneficiados y las mejores leyes obtenidas

por Saucito y Sabinas, así como por el mayor volumen

de mineral depositado en La Herradura.

La producción de plomo de 79.8 miles de toneladas fue 4.8% mayor, por las

contribuciones de Saucito y Velardeña, con mayores volúmenes beneficiados,

leyes y recuperaciones. El zinc contenido tuvo un notable incremento (24.1%),

al registrar las 265.7 miles de toneladas, debido principalmente al buen

desem-peño de Velardeña con mayor volumen beneficiado y mejores leyes de mineral.

El cobre en cátodos que produce la unidad Milpillas creció un 14.2% gracias

al aumento del volumen depositado en patios de lixiviación, que registró una

marca anual, además de una mejora en las leyes y recuperaciones.

Asimis-mo, el cobre contenido en concentrados también superó al ejercicio anterior

en 5.2%, por los mayores volúmenes de mineral de Bismark y Velardeña, y la

mayor recuperación de esta última.

La mina de Naica sufrió una contingencia por inundación a comienzos de

2015, y a la fecha las operaciones de esta unidad minera están suspendidas.

Se están realizando todos los esfuerzos y se canalizarán todos los recursos

técnicos, materiales y humanos que sean necesarios para intentar recuperar

la mina y restablecer las operaciones lo antes posible, sin exponer a los

traba-jadores y contratistas en ningún momento. Cabe destacar que gracias a que

se siguieron los procedimientos de seguridad no hubo incidentes humanos

derivados de este evento.

Entre las inversiones realizadas, sobresale la adquisición de equipos

meca-nizados para el interior de las minas como parte del reforzamiento de la

se-guridad en las operaciones. En Velardeña se instaló un sistema experto para

optimizar las recuperaciones. Asimismo, se continuó el desarrollo de obras

mineras e infraestructura para acceder a cuerpos profundos en Madero, y se

mantuvo el promedio de dos años en la preparación de las minas.

La construcción de la mina polimetálica Rey de Plata, en el estado de

Gue-rrero, avanzó conforme a lo planeado, con el desarrollo de obras mineras y la

preparación de la infraestructura necesaria para las instalaciones de

superfi-cie. Esta unidad minera contará con una planta de beneficio con capacidad

de molienda y procesamiento de 1.3 millones de toneladas anuales de

mine-ral para producir concentrados de plomo, zinc y cobre. La inversión será de

$3,564.4 millones (US$268 millones), y el arranque se estima para el primer

trimestre de 2017.

(19)

En nuestra subsidiaria Fresnillo plc, inició operaciones la

planta de lixiviación dinámica de La Herradura, que

per-mitirá incrementar la producción de oro. Asimismo,

con-cluyó de manera satisfactoria la construcción y arranque

del proyecto de plata Saucito II, en Zacatecas, y continuó

el desarrollo de la nueva unidad minera de plata y oro

San Julián, en Chihuahua, cuyo inicio de operaciones se

espera para el cuarto trimestre de 2015.

En metales, las producciones de oro y plata afinados del

complejo metalúrgico Met-Mex fueron mayores en 1.5%

y 5.4%, respectivamente, en comparación con el año

anterior. Se registró mayor ingreso de materiales ricos

en oro de remitentes terceros, lo que compensó el

me-nor volumen de dorés proveniente de las minas propias,

mientras que la producción de plata se vio impulsada

por las mayores leyes en los concentrados recibidos. La

producción de plomo estuvo 2.2% abajo, debido a las

menores leyes en los concentrados recibidos y al menor

volumen tratado en la Fundición, mientras que el zinc

tuvo un incremento de 1.6%, debido al mayor volumen y

la mayor ley en los concentrados recibidos en la planta

electrolítica de zinc.

En el negocio químico, la producción de sulfato de sodio

prácticamente igualó a la obtenida el año anterior.

Asi-mismo, se concluyó exitosamente la construcción de la

planta II que incrementó la capacidad de producción en

150,000 toneladas anuales de sulfato de sodio, lo que

nos permitirá satisfacer las necesidades del mercado

na-cional y aumentar las exportaciones.

El sulfato de magnesio, utilizado como fertilizante, registró por segundo año

consecutivo volúmenes de producción y ventas extraordinarios, ante la buena

demanda del sector agrícola. El óxido de magnesio generó resultados mixtos,

con marcas anuales de producción en el hidróxido y grado eléctrico, mientras

que el grado refractario registró menor volumen de producción, como parte

de la estrategia de diversificación hacia productos con mayor margen.

Por otra parte, continuamos dando pasos firmes en nuestro compromiso

per-manente con la sustentabilidad y la reducción de costos, y en nuestra

estra-tegia de autosuficiencia energética con fuentes renovables. En este sentido,

celebramos un acuerdo de suministro a 25 años con la empresa portuguesa

Electricidad de Portugal Renovables (EDPR), para proveer las operaciones de

la energía generada por un parque eólico que desarrollará en el estado de

Coahuila, a costos muy competitivos. Este proyecto contará con una

capaci-dad instalada de 180 MW y entrará en operación en 2016.

Entre nuestras iniciativas en materia de energía eléctrica, el

autoabastecimien-to para consumo en las operaciones fue de 84.8%, menor en comparación a

89.3% del ejercicio anterior, debido al mayor consumo por la entrada en

ope-ración de la planta de lixiviación dinámica en La Herradura, un año completo

de operaciones en Velardeña y la construcción de Saucito II. El costo unitario

promedio de estas fuentes fue de US¢7.57 por Kwh, 26.0% inferior a la

tari-fa que se habría pagado a la Comisión Federal de Electricidad, lo que nos

reportó un ahorro de US$69.2 millones en los costos de operación del año.

En los resultados financieros, las ventas facturadas, sin incluir los resultados

de cobertura, disminuyeron 6.7% en comparación con 2013 a $61,022.0

mi-llones. Las operaciones de cobertura de precios de los metales y tipos de

cambio, que se utilizan para reducir la volatilidad de la UAFIDA, generaron

una utilidad de $533.6 millones, cifra menor a la obtenida el año anterior en

53.9%. Después de la adquisición del 44% del consorcio Penmont, nuestra

subsidiaria Fresnillo plc inició un programa parcial de cobertura para proteger

el valor de la inversión realizada, limitado a la porción que se adquirió. Como

resultado, las ventas netas (incluidos los resultados de cobertura) registraron

$61,555.6 millones, una variación de -7.5% contra el año anterior.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

17

INFORME DEL DIRECTOR GENERAL

(20)

El costo de las ventas reportó $45,483.8 millones, un

5.4% menos, en gran medida por el menor costo del

me-tal pagado debido a la reducción en los precios del oro y

la plata, así como por los menores volúmenes de plomo

y zinc minero comprados a terceros remitentes para

com-plementar el abastecimiento del complejo metalúrgico.

Los costos de producción se incrementaron, por un lado,

debido al incremento que se tuvo en diversos insumos,

y por otro, al mayor nivel de las operaciones, sobre todo

mineras.

Los gastos operativos fueron 2.5% menores,

principal-mente en exploración. La UAFIDA de $15,082.4 millones

y el resultado de operación de $8,546.0 millones

repor-taron retrocesos en 7.1% y 20.5%, respectivamente. Se

registró un gasto extraordinario de $1,106.8 millones, por

la firma de un acuerdo conclusivo de la subsidiaria

Met-Mex-Peñoles con el Servicio de Administración

Tributa-ria ante la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente

(PRODECON), producto de diferencias en la

interpreta-ción de ciertas disposiciones fiscales, principalmente en

materia de Impuesto al Valor Agregado; este acuerdo dio

por terminadas las auditorías fiscales de 2009 a 2012.

Se incurrió, asimismo, en mayores gastos financieros por

un año completo de intereses pagados a los tenedores

de los bonos de Fresnillo plc (US$800 millones) que

fue-ron emitidos en el mes de noviembre de 2013.

La utilidad neta del ejercicio por $1,199.1 millones fue

74.8% inferior a la del año anterior.

En Peñoles, sabemos que el recurso más valioso es nuestra gente. Por ello,

su salud y bienestar son nuestra prioridad. Continuamos comprometidos, y

no claudicaremos, en reforzar la cultura de seguridad mediante acciones

per-manentes de capacitación e incremento en la supervisión en las unidades

operativas. Las negociaciones contractuales con los diversos sindicatos se

llevaron a cabo de manera cordial y respetuosa, y en un ambiente de mutua

cooperación. Esto contribuyó a la continuidad en nuestras unidades

operati-vas y favoreció un entorno laboral productivo.

Hemos logrado importantes avances en la estrategia de recursos humanos

para atraer, retener y desarrollar al personal con el mayor talento y potencial.

Desde la implementación del plan estratégico, sabemos que contar con la

gente adecuada para el crecimiento es el elemento clave para hacer a

Peño-les tan grande como su gente. Por ello, como parte de nuestros esfuerzos en

la promoción de la conducta ética y la vivencia de los valores, iniciamos la

impartición de talleres sobre estos temas en toda la organización.

Quiero agradecer la confianza, el invaluable apoyo y la certera dirección

brin-dados por el Presidente, los miembros del Consejo de Administración y los

integrantes del Comité Ejecutivo. También agradezco a nuestros

colaborado-res por su gran esfuerzo, dedicación y compromiso ante las dificultades que

hemos podido sortear en 2014, y ante la perspectiva de mayores retos por

superar. Estoy seguro de que continuarán dando lo mejor de sí mismos.

Fernando Alanís Ortega

Director General

(21)

La consistencia con nuestra estrategia

de inversión prudente y crecimiento

orgánico de largo plazo es fundamental

para afrontar los ciclos propios de la

industria en un entorno cambiante.

$15,082.4 millones,

LA UAFIDA SE UBICÓ EN

UN MARGEN SOBRE VENTAS DE 24.5%,

ESTABLE EN RELACIÓN CON 2013

EL VOLUMEN TOTAL DE MINERAL

MOLIDO Y DEPOSITADO FUE DE

53.6 MILLONES DE TONELADAS,

MÁS QUE EN 2013

CONCLUYÓ LA CONSTRUCCIÓN

DE LA PLANTA II PARA

INCREMENTAR LA CAPACIDAD

DE PRODUCCIÓN DE

SULFATO DE SODIO EN

MIL

TONELADAS

MILLONES DE ONZAS

EN LA PRODUCCIÓN

MINERA DE

MILLONES

LA INVERSIÓN DEL AÑO EN

LAS COMUNIDADES FUE DE

$104.7

PLATA

54.4

150

12.2%

LAS INVERSIONES

REALIZADAS EN ACTIVOS

FIJOS Y EXPLORACIÓN

SUMARON

$11,964.1

MILLONES

SE OBTUVO UNA

NUEVA MARCA

ANUAL DE

SE FIRMÓ UN ACUERDO PARA

RECIBIR LA ENERGÍA QUE GENERARÁ

UNA CENTRAL EÓLICA CON

CAPACIDAD INSTALADA DE

A COSTO MUY COMPETITIVO

180 MW

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

19

(22)

EN EL DIFÍCIL ENTORNO DE 2014, NOS

ENFOCAMOS EN MANTENER LA DISCIPLINA

E INCREMENTAR LA PRODUCTIVIDAD Y

EFICIENCIA DE LAS OPERACIONES, QUE

TUVIERON UN SÓLIDO DESEMPEÑO.

(23)

INVERSIÓN

(millones de dólares)

Destino principal 2014 2013 EXPLORACIÓN En las minas en operación y en la cartera de proyectos en diferentes etapas de desarrollo. 216.3 274.9 MINAS Obras mineras amortizables, construcción de proyectos, nuevas presas de jales y diversos activos fijos. 592.5 745.7

METALES Eliminación de interferencias para ampliación de zinc, reemplazo de activos fijos y diversas construcciones y mejoras. 46.3 63.5

QUÍMICOS Construcción de planta para ampliación de capacidad de producción de sulfato de sodio.

Varios reemplazos y rehabilitación de hornos. 31.6 35.9 ENERGÍA Diversos componentes y refacciones de Fuerza Eólica del Istmo. 1.3 3.3

OTRAS 8.7 5.2

TOTAL 896.8 1,128.5

Rampas de acceso al interior de la mina polimetálica Rey de Plata, Guerrero, actualmente en construcción.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

21

RESUMEN DE OPERACIONES / INVERSIÓN

(24)

La exploración de proyectos propios juega un papel

funda-mental dentro de la estrategia de crecimiento de Peñoles;

es por ello que invertimos de manera permanente en estas

actividades, con el objetivo de buscar oportunidades que nos

permitan generar nuevas minas en México, Perú y Chile,

prin-cipalmente. Contamos con un equipo de geólogos altamente

especializados que se dedican a la prospección, detección y

evaluación de proyectos mineros, así como al análisis de

pro-yectos ajenos en etapas tempranas de desarrollo que sean

de interés para Peñoles.

En los últimos cinco años Peñoles invirtió un total de US$1,117.1 millones,

recursos que nos permiten tener una cartera importante de prospectos y

proyectos en diferentes etapas de desarrollo. Debido a la importante caída en

precios que la mayoría de los metales experimentó en 2014, la inversión en

exploración (que incluye las minas en operación) fue de US$216.3 millones,

cifra 21.3% menor al año anterior. Dicha inversión, no obstante, fue suficiente,

selectiva y orientada a los proyectos de mayor potencial en línea con las

me-tas previsme-tas en nuestro plan estratégico.

Los grupos de exploración de Peñoles y Fresnillo desarrollaron un total de

76,300 metros de perforaciones con barrenos en diez proyectos, localizados

en México, Perú y Chile. De manera adicional, se realizaron trabajos

geoló-gicos y de evaluación en 42 áreas potenciales, en preparación a posteriores

etapas de exploración directa.

Exploración en La Industria. Alrededores de la unidad Velardeña, Durango.

(25)

Los resultados de los principales proyectos son los siguientes:

LOS HUMOS (COBRE)

Localización: Caborca, Sonora

Inversión en 2014: US$2.8 millones

En el proyecto de cobre diseminado Los Humos se llevó a

cabo la perforación de barrenos por un total de 8,250 metros.

En la actualidad se realizan los análisis metalúrgicos con base

en un muestreo minucioso de las áreas perforadas y

cuan-tificadas inicialmente, cuyos resultados serán determinantes

para la definición de los recursos minerales. Asimismo, se

llevan a cabo perforaciones en cinco áreas aledañas, en las

que estudios geofísicos y geoquímicos indicaron la

posibili-dad de localizar nuevos cuerpos mineralizados. En 2015 se

prevé realizar perforaciones a detalle de estas áreas, a fin de

consolidar recursos minerales suficientes para determinar la

factibilidad de un nuevo proyecto minero.

LA INDUSTRIA (POLIMETÁLICO)

Localización: Cuencamé, Durango

Inversión en 2014: US$2.3 millones

En este proyecto de plomo, zinc y plata aledaño a la nueva mina Velardeña

se perforaron 14,670 metros en barrenos que han definido sectores de veta

atractivos para la generación de reservas de mineral, mismos que podrían

complementar la producción de Velardeña.

Otros

Contiguo a la mina de cobre Milpillas, en Sonora, se perforaron 16,650

me-tros de barrenos, con los que se detectó la ampliación de los cuerpos

pro-fundos con un potencial estimado de entre 6 y 12 millones de toneladas de

mineral, lo que sería una contribución importante a las reservas de la mina.

Dependiendo de la extensión del nuevo cuerpo, se espera realizar una

cuan-tificación de los recursos en 2015.

Se realizaron labores de exploración detallada y perforaciones con barrenos

en los prospectos San Juan de Guadalupe, Palmira, Aporo, León y La Dicha

en México, con el propósito de localizar zonas mineralizadas de cobre y

po-limetálicas que justifiquen la generación de nuevos proyectos mineros.

Ade-más se ha reforzado el área de prospección y se intensifican los trabajos en

franjas potenciales, para mantener y acrecentar la cartera de prospectos que

apoye la generación de nuevos proyectos mineros en el futuro.

Exploración internacional

En el proyecto de cobre-molibdeno Racaycocha en Perú se realizaron 7,590

metros de perforaciones geotécnicas para apoyar el diseño del posible tajo,

además de diversos estudios geo-hidrológicos y de ingeniería. Por otra parte,

se cuantificaron los recursos minerales y el resultado se sometió a una

audi-toría externa que certificó la calidad de los procesos empleados y la

confiabi-lidad de los resultados obtenidos.

La exploración continua es pilar en nuestra estrategia de crecimiento orgánico.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

23

RESUMEN DE OPERACIONES / EXPLORACIÓN

(26)

Un avance importante en la consolidación de este

proyec-to fue la adquisición de concesiones aledañas a la

empre-sa canadiense Duran Ventures, que incluye el Proyecto El

Águila (de cobre-molibdeno), además de otras a

peque-ños propietarios, que incrementan las áreas potenciales

por explorar. De esta forma, el proyecto Racaycocha

inte-gra hoy concesiones por 28 mil hectáreas de terreno fértil

para la exploración, siempre en el marco de relaciones

armoniosas y de colaboración con las comunidades.

En Chile se perforaron 7,920 metros en los proyectos de

cobre La Laguna y Nicolé, cuyos resultados ameritan el

seguimiento de los trabajos. Se iniciaron las labores de

geología y geofísica en el prospecto de cobre Llancahue,

en contrato de exploración con opción a compra de la

empresa Coro Mining. Se realiza asimismo una intensa

campaña de prospección y evaluación de las más de

40,000 hectáreas de concesiones en este país.

Fresnillo plc

Los programas de exploración de Fresnillo plc continuaron en los distritos de

Herradura (Sonora), Fresnillo (Zacatecas) y Ciénega (Durango). También se

realizaron trabajos de perforación en Rodeo (Durango), en donde los

barre-nos de exploración incrementaron el área de mineralización de óxidos de oro,

así como en Guanajuato, donde se intersecaron leyes económicas de plata.

Se obtuvieron intersecciones adicionales de mineralización en Centauro

Pro-fundo (Sonora), Orisyvo (Chihuahua) y Pilarica (Perú).

Por otra parte, Fresnillo ejerció la opción de adquirir el 100% del proyecto de

oro-plata Candameña, en Chihuahua, por la consistencia de los resultados

en las actividades de exploración que se iniciaron desde 2010. Con ello se

reanudaron las actividades de perforación en este proyecto de cielo abierto.

Se intersecaron sectores atractivos de

(27)

La exploración es estratégica para reponer e incrementar las reservas de las minas en operación. Minera Tizapa, Estado de México.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

25

RESUMEN DE OPERACIONES / EXPLORACIÓN

(28)

0 10 20 30 40 50 60 70 80 Producciones MINAS PLOMO PLOMO (miles de toneladas) 2010 2011 2012 2013 2014 62.1 62.5 67.8 76.1 0 100 200 300 400 500 600 700 800 Producciones MINAS ORO ORO (miles de onzas) 2010 2011 2012 2013 2014 569.1 686.2 718.6 648.0 0 50 100 150 200 250 300 Producciones MINAS ZINC ZINC (miles de toneladas) 2010 2011 2012 2013 2014 181.1 182.4 182.2 214.2 0 10 20 30 40 50 60 Producciones MINAS PLATA PLATA (millones de onzas) 2010 2011 2012 2013 2014 50.0 49.3 49.1 52.2 0 5 10 15 20 25 30 Producciones MINAS COBRE CATODICO COBRE CATÓDICO (miles de toneladas) 2010 2011 2012 2013 2014 21.8 26.4 23.2 22.8

MINAS

PRODUCCIONES

0 3 6 9 12 15 Producciones MINAS COBRE COBRE* (miles de toneladas) 2010 2011 2012 2013 2014 14.2 13.9 10.6 10.7

*No incluye cátodos de cobre

La producción minera fue superior para la mayoría de los contenidos metálicos.

633.4

-2.3% vs 2013

54.4

+4.3% vs 2013

265.7

+24.1% vs 2013

79.8

+4.8% vs 2013

11.3

+5.2% vs 2013

26.1

+14.2% vs 2013

(29)

CIFRAS FINANCIERAS SOBRESALIENTES

2010 2011 2012 2013 2014 Ventas netas 26,220 38,555 39,288 30,294 29,848 Utilidad bruta 16,086 24,950 22,236 12,305 10,283 % sobre ventas 61.3% 64.7% 56.6% 40.6% 34.5% UAFIDA 12,769 25,607 21,270 11,955 11,323 % sobre ventas 48.7% 66.4% 54.1% 39.5% 37.9% Utilidad de operación 14,685 22,406 16,856 7,447 5,824 % sobre ventas 56.0% 58.1% 42.9% 24.6% 19.5%

Nota: cifras financieras no auditadas expresadas en millones de pesos.

Las cifras representan la suma de los estados financieros individuales de las empresas operativas de la División Minas sin cuotas corporativas.

La unidad Velardeña, en Durango, es la segunda productora de zinc a nivel nacional.

MINAS

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

27

RESUMEN DE OPERACIONES / MINAS

(30)

PARTICIPACIÓN POR MINA

633,359

ORO onzas (%) 41.9 Herradura 20.4 Noche Buena 17.1 Ciénega 9.0 Saucito 5.6 Fresnillo 4.9 Tizapa 1.1 Otras

PARTICIPACION POR MINA

ORO Herradura 41.9% Noche Buena 20.4% Ciénega 17.1% Saucito 9.0% Fresnillo 5.6% Tizapa 4.9% Velardeña 0.9% Naica 0.1% Bismark 0.0% Madero 0.0% Sabinas 0.0% Milpillas 0.0% Soledad & Dipolos 0.0%

79,758

PLOMO toneladas (%) 24.7 Naica 17.4 Fresnillo 14.7 Madero 12.5 Saucito 9.1 Tizapa 9.1 Sabinas 5.9 Ciénega 5.2 Velardeña 1.4 Bismark

PARTICIPACION POR MINA

PLOMO Naica 24.7% Fresnillo 17.4% Madero 14.7% Saucito 12.5% Tizapa 9.1% Sabinas 9.1% Ciénega 5.9% Velardeña 5.2% Bismark 1.3% Herradura 0.0% Milpillas 0.0% Soledad & Dipolos 0.0% Noche Buena 0.0%

54.4

PLATA millones de onzas (%) 36.9 Fresnillo 28.3 Saucito 10.0 Tizapa 8.5 Sabinas 7.5 Ciénega 3.4 Naica 1.6 Madero 3.8 Otras

PARTICIPACION POR MINA

PLATA Fresnillo 36.9% Saucito 28.3% Tizapa 10.0% Sabinas 8.5% Ciénega 7.5% Naica 3.4% Madero 1.6% Velardeña 1.5% Herradura 1.2% Bismark 0.8% Noche Buena 0.2% Milpillas 0.0% Soledad & Dipolos 0.0%

265,712

ZINC toneladas (%) 31.6 Velardeña 16.0 Madero 15.4 Tizapa 14.3 Bismark 5.8 Naica 5.7 Fresnillo 4.9 Sabinas 4.0 Saucito 2.3 Otras

PARTICIPACION POR MINA

ZINC Velardeña 31.6% Madero 16.0% Tizapa 15.4% Bismark 14.3% Naica 5.8% Fresnillo 5.7% Sabinas 4.9% Saucito 4.0% Ciénega 2.3% Herradura 0.0% Milpillas 0.0% Soledad & Dipolos 0.0% Noche Buena 0.0%

37,331

COBRE toneladas (%) 69.8 Milpillas 16.7 Sabinas 5.3 Bismark 4.2 Velardeña 2.1 Tizapa 1.9 Madero

PARTICIPACION POR MINA

COBRE Milpillas 69.8% Sabinas 16.7% Bismark 5.3% Velardeña 4.2% Tizapa 2.1% Madero 1.8% Ciénega 0.0% Herradura 0.0% Fresnillo 0.0% Naica 0.0% Soledad & Dipolos 0.0% Saucito 0.0% Noche Buena 0.0%

* Cobre catódico 26,051 tons

PRODUCCIÓN TOTAL

Cuarto de control. Unidad Sabinas, Zacatecas.

(31)

Peñoles opera directamente siete minas subterráneas en

México que producen concentrados de zinc, plomo,

co-bre y cátodos de coco-bre. Nuestras minas nos posicionan

como el principal productor de contenidos metálicos de

zinc y el segundo de plomo del país. Asimismo,

conso-lidamos los resultados de Fresnillo plc, subsidiaria en la

que mantenemos una tenencia accionaria de 75% y que

cuenta con tres minas subterráneas y tres a cielo abierto

que producen principalmente oro y plata en

concentra-dos, dorés, precipitados y otros materiales.

Las operaciones mineras tuvieron un sólido

desempe-ño en 2014, y como resultado se incrementaron las

pro-ducciones de la mayoría de los metales con respecto

a 2013. Los volúmenes de mineral molido y depositado

alcanzaron los 13.3 y 40.3 millones de toneladas,

canti-dades superiores al año anterior en 10.5% y 12.8%,

res-pectivamente.

La producción de contenidos metálicos en 2014 y su

va-riación con respecto a 2013 (incluyendo el 100% de la

producción de Fresnillo plc) fue la siguiente:

Oro: 633,359 onzas (-2.3%)

Plata: 54.4 millones de onzas (+4.3%), récord

Plomo: 79,758 toneladas (+4.8%)

Zinc: 265,712 toneladas (+24.1%)

Cobre: 11,280 toneladas (+5.2%)

Cátodos de cobre: 26,051 toneladas (+14.2%)

La menor producción de oro se debió al paro de operaciones de la mina

Sole-dad-Dipolos a mediados de 2013 y a la suspensión temporal del permiso de

explosivos por un conflicto ejidal en Herradura, que detuvo las operaciones

de esta mina en la segunda mitad de 2013, mismas que reiniciaron a finales

de marzo de 2014. El mayor volumen de mineral procesado en Noche Buena

y Saucito ayudó a compensar la falta de producción de Soledad-Dipolos.

SE REGISTRÓ UN NUEVO RÉCORD ANUAL EN LA

PRODUCCIÓN DE PLATA GRACIAS A LOS MAYORES

VOLÚMENES BENEFICIADOS Y LAS MEJORES LEYES

DE CABEZA DE SAUCITO Y SABINAS Y, EN MENOR

MEDIDA, A LA CONTRIBUCIÓN DE LAS UNIDADES

VELARDEÑA, HERRADURA Y NOCHE BUENA, QUE

REGISTRARON AUMENTOS EN VOLÚMENES DE

MINERAL PROCESADO, MEJORA EN LEYES Y

RECUPERACIONES.

La mayor producción de plomo provino principalmente de Saucito y Velardeña

debido a mayores volúmenes procesados, mejores leyes y recuperaciones,

seguidas de Madero, por mejor ley de mineral y recuperación metalúrgica.

El volumen de zinc creció de manera notable, impulsado por el mayor

volu-men molido y la mejor ley de mineral de Velardeña, que luego de cumplir un

año de operaciones alcanzó su capacidad e inclusive superó las expectativas

de molienda.

Por su parte, el incremento en los contenidos de cobre en concentrados se

debió a la mayor producción de Velardeña, Madero y Bismark, mientras que el

cobre en cátodos que produce Milpillas tuvo una variación muy favorable

gra-cias a la mejor ley de la solución rica que acortó el periodo de recuperación,

así como al aumento en el volumen depositado en los patios de lixiviación.

INFORME ANUAL 2014_TAN GRANDE COMO NUESTRA GENTE

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RESUMEN DE OPERACIONES / MINAS

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