Sociedad limitada Definición y características
(LEEN LO QUE ESTA EN EL DOCUMENTO NO LO QUE ESTA EN LA DIAPOSITIVA)
Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos o más socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad. Y como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir.
Ventajas de la sociedad limitada
(VAN LEER LA DIAPOSITIVA (LA VENTAJA) Y VAN A EXPLICAR LO QUE ESTA ACÁ) Siguiendo con las ventajas:
Tienen personería jurídica propia, los derechos y obligaciones que son esenciales recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
- Cuando se refiere a que tiene personería jurídica es que esta puede reconocer a una persona, entidad, asociación o empresa, con capacidad suficiente para contraer obligaciones y realizar actividades que generan plena responsabilidad jurídica, frente a sí mismos y frente a terceros.
Los socios no responden frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio.
- La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad que se caracteriza por ser una sociedad de personas, y como su nombre lo indica, la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes, de modo que no responden solidaria e ilimitadamente con su patrimonio.
Sólo están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido.
- Es decir, responderán solamente hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Naturaleza, cuantía, duración y modalidad de responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada (artículo 353 C.Co.)
-
Su constitución es más simple y económica que en una anónima.
- Por ejemplo, los estatutos sociales pueden estar integrados en la escritura de constitución o la puedes abrir por Internet en pocos días.
La responsabilidad recae solo a los administradores, no frente a los socios.
- la sociedad responde ante terceros por los actos del administrador, pero éste (el administrador) será responsable ante, no solo los socios, sino también los acreedores, de los daños causados por falta de diligencia en sus acciones. La responsabilidad civil de los administradores se puede exigir de dos formas:
1. Acción social, promovida por los socios y aprobada en junta general.
2. Acción individual, promovida bien por los socios, bien por terceros.
Y es que según la Ley de Sociedades de Capital el administrador debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad.
Se pueden crear solo con dos socios.
Así lo indica el artículo 356 del Código de Comercio:
Artículo 356: Número máximo de socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada: Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Y en caso tal de que se exceda este número podría transformarse en otro tipo de sociedad o se debe reducir el número de socios.
Desventajas de la sociedad limitada
(HACEN LO MISMO QUE EN LAS VENTAJAS)-
Según sea la responsabilidad de cada uno de los socios, así será su aportación social.La responsabilidad de un socio está limitada a su aportación a la sociedad, pero hay casos excepcionales en los que deberá responder con su patrimonio. Tales como que se dé:
Unipersonalidad sobrevenida:
La unipersonalidad puede ser originaria, cuando las acciones o participaciones de la sociedad son propiedad de un único socio desde su constitución; o sobrevenida, esto es, cuando surge en un momento posterior. En este último caso el Registro Mercantil no tendrá conocimiento de dicha situación si no se le informa puntualmente. Esta es una obligación ineludible de tal forma que transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá
personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales.
-Su constitución es un poco más ágil y económica, pero debe de ser escriturada y registrada tanto la constitución como la transmisión de participaciones sociales.
(se explica tal cual)
-El régimen jurídico de la SL (sociedad limitada) es mucho más sencillo pero el administrador tiene prohibición de competencia.
-Deberán pagar todo al momento de constituirse la sociedad.
¡¡¡¡AHORA VIENE QUE ES UNA SOCIEDAD LIMITADA EN COLOMBIA, PERO COMO YA LO MENCIONAMOS SOLO VAN A LEER PARA RECORDAR!!!!!!!!
La sociedad de responsabilidad limitada en Colombia y constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.
(¡LEAN EL DOC! NO LA DIAPOSITIVA
)
¿Cuáles son las características de la sociedad de responsabilidad limitada?
Las características son:
Cantidad de socios: En el caso de que por alguna circunstancia exceda en el número máximo de socios permitido por la ley, deberá disolverse; sin embargo, cuando hay exceso del número máximo de socios permitidos en una sociedad de responsabilidad limitada antes de proceder a la disolución existe dos opciones, las cuales son: adoptar otro tipo de sociedad como una sociedad colectiva o reducir el número de socios
Denominación o razón social: Su denominación o razón social deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”; en el caso en que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad.
Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero nunca podrá ser menos
Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor que resultará del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la constitución de la sociedad.
Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más una de las cuotas partes en que se encuentre dividido el capital de la sociedad.
¿Cómo constituir un contrato de una sociedad?
La sociedad de responsabilidad limitada se debe constituir mediante escritura pública ante notario, y debe inscribirse en el registro mercantil de la respectiva cámara de comercio. Esta sociedad se puede constituir mediante documento privado si cumple con las condiciones señaladas en el artículo 22 de la ley 1014 de 2006, que consiste en tener máximo 10 trabajadores y activos totales inferiores a 500 salarios mínimos. Los socios deben definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y podrán delegar la representación legal y administración en un gerente.
Se guiará por las funciones establecidas en los estatutos.
Capital en la sociedad de responsabilidad limitada.
(SE UTILIZA EL CAPITAL DE ACUERDO CON LA SOCIEDAD ANÓNIMA) POR SI PREGUNTAN Después leen lo que esta en la diapositiva y dicen lo Sgte.:
- El capital se divide en cuotas partes de igual valor, y debe ser pagado en su totalidad al momento de construirse la sociedad.
- Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
- Capital autorizado, suscrito y pagado, el suscrito y el pagado, conceptos propios de las sociedades de capital y por acciones.
- No hay plazo para suscribir o pagar capital como si lo hay en las sociedades anónimas.
Reserva legal
(LO LEEN EXPLICADO ASÍ TAL CUAL)
En el artículo 371 del código de comercio. El cual dice que la Aplicación de reglas de las anónimas en relación con la reserva legal, balances y reparto de utilidades: La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades. Es decir, las mismas reglas que se reflejen en la sociedad anónima van a estar en las sociedades limitadas por ley. Su principal función es compensar posibles pérdidas que pudiera tener la empresa, así como ser una garantía para los acreedores en caso de deudas. En la práctica son muy importantes, ya que no son pocas las compañías que ante crisis o imprevistos se han visto abocadas a utilizar su reserva legal, sin la cual no habrían podido sobrevivir.
Administración y representación de la sociedad de responsabilidad limitada.
(Leen esto primero y después el articulo)
Al tratarse de una sociedad de personas, la representación y administración corresponde a todos y cada uno de los socios, mediante la junta de socios, según señala el artículo 358 del código de comercio. Por supuesto, que la administración y representación pueden ser delegadas a un gerente o administrador, pero en todo caso el máximo órgano administrativo será la junta de socios. La sociedad de responsabilidad limitada no está obligada a conformar una junta directiva, pues la ley no le impuso esa obligación, y como tampoco está prohibido, si así lo consideran los socios se pueden conformar una.
Cesión de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada.
(LEEN DIAPOS Y AL FINAL ESTO)
Por tratarse de una sociedad cerrada de personas, la cesión de cuotas está sujeta a reglas especiales que limitan o restringen su negociabilidad. En ese caso como tenemos dos opciones en esta se excluye al socio interesado en ceder y liquidarle sus cuotas. Y por otro lado, cuando se efectúe la cesión esta se deberá hacer mediante escritura pública, pues si no se efectúa esta formalidad hay ineficacia de la cesión, de igual forma si se hace la cesión por escritura pública esta debe ser inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio.
Qué hacer cuando un socio fallece en la sociedad de responsabilidad limitada.
(Leen la diapositiva) Revisoría fiscal
¿Qué es?
Antes de hablar de la revisoría fiscal en las sociedades limitadas, debemos saber que es la
Revisoría fiscal:
La Revisoría fiscal es aquella que busca el interés de la comunidad, siendo esta la responsable de emitir opiniones sobre los estados financieros y de revisar y evaluar sistemáticamente los componentes y composición de los estados financieros, así como los elementos que integran el control interno
Está tiene como objetivos:
Sistema de información financiera
Sistema de la estructura del control interno financiero
Cumplimiento de las leyes y regulaciones pertinentes
Cumplimiento de metas y objetivos propuestos
Ahora bien, teniendo el concepto claro iniciamos con la Revisoría Fiscal en las sociedades limitadas:
¿Esta está obligada a nombrar al revisor fiscal?
El artículo 203 del Código de comercio nos dice
"Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos de veinte por ciento del capital"
Esto nos quiere decir que las sociedades limitadas no están obligadas a tener revisor fiscal según el artículo 203 del código de comercio por cuanto su capital no está compuesto por acciones sino por cuotas partes.
continuando con La ley 43 de 1990 en el parágrafo segundo del artículo 13
Nos da entender que, en consecuencia, las sociedades limitadas estarán obligadas a tener revisor fiscal en el evento en que superen los topes de activos brutos e ingresos a que se refiere el parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990 o cuando una norma especial lo disponga en función a la actividad que desarrolle.
En pocas palabras en Colombia Toda empresa o sociedad que por ley especial no deba tener revisor fiscal, debe tenerlo si cumple las siguientes condiciones:
- activos brutos del año anterior iguales o superiores a 5.000 salarios mínimos mensuales.
- ingresos brutos del año anterior iguales o superiores a 3.000 salarios mínimos mensuales.
