PROSPECTO RESUMIDO
P
ROGRAMAG
LOBALDEE
MISIÓNDEO
BLIGACIONESN
EGOCIABLESS
IMPLES PORUNVALORNOMINALDEU$S 100.000.000
(
OSUEQUIVALENTEENOTRASMONEDAS)
DEBANCO DE LA PROVINCIA DE CÓRDOBA S.A.
Banco de Córdoba
PROSPECTO RESUMIDO
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de
BANCO DE LA PROVINCIA DE CÓRDOBA S.A.
En virtud del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente prospecto (el “Programa”), el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., CUIT 30-99922856-5 (el “Banco”, “Bancor” o la “Emisora”
indistintamente) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), en una o más clases (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.
El Banco describirá los términos y condiciones específi cos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables emi- tidas en el marco de este Programa podrán: (i) ser denominadas en la moneda, en las monedas o en la unidad monetaria que se convenga; (ii) tener el vencimiento mínimo desde la fecha de emisión que autorice la normativa vigente; (iii) emitirse a la par o con prima o descuento sobre la par, (iv) devengar intereses a tasa fi ja o variable o estar emitidas sin devengar intereses, (v) contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor;
(vi) estar garantizados o subordinados; y (vii) establecer que el pago del capital y/o de los intereses deberá hacerse en una moneda o en monedas que no sea la moneda original de emisión.
La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017. El Directorio del Banco resolvió aprobar los términos y condiciones generales del Programa en su reunión de fecha 11 de julio de 2017. En ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas del Banco en fecha 23 de enero de 2020, el Directorio con fecha 4 de febrero de 2020 aprobó la actualización de este Prospecto y subdelegó las más amplias facultades para obtener la autorización del mismo ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modifi catorias, incluyendo la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la normativa dictada por la CNV y tendrán derecho a los benefi cios establecidos en dicha ley y normas complementarias. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, y podrán ser garantizadas o subordinadas, según se especifi que en el respectivo Suplemento de Precio. El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fi scales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.
El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el
“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), o de la misma forma se podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su listado y/o negociación en otras bolsas o mercados del exterior autorizados a estos efectos.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº RESFC-2017-19042-APN-DIR#CNV de fecha 9 de noviembre de 2017 de la CNV. Esta autorización sólo signifi ca que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, fi nanciera y económica, así como de toda otra información suminis- trada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fi scalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados fi nancieros y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 tal como fuera modifi cada, incluyendo la Ley de Financiamiento Productivo, la “Ley de Mercado de Capitales”. El Directorio del Banco manifi esta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su pu- blicación información veraz y sufi ciente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y fi nanciera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fi scalización (estos últimos en materia de su competencia), y las personas que fi rmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. De acuerdo con lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, los colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Véase la sección “Factores de Riesgo” con referencia a ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán considerarse.
Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco parti- cipan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modifi catorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía fl otante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad fi nanciera.
El Directorio de la Emisora manifi esta con carácter de declaración jurada, que la emisora, sus benefi ciarios fi nales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control fi nal, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o fi nanciamiento del terrorismo y/o no fi guran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
El programa no cuenta con califi cación de riesgo. El Banco podrá solicitar que se califi que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables, y según se establezca en el correspondiente Suplemento de Precio.
Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los Estados Financieros de la Emisora referidos en el presente, en su sede social sita en San Jerónimo 166, (X5000AGD), Provincia de Córdoba, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, teléfono (0351) 4207 200, correo electrónico [email protected]. Asimismo, el Prospecto defi nitivo estará disponible en la página web de la CNV, www.cnv.gov.ar, en la página web de la Emisora, www.bancor.com.ar, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables.
La fecha de este Prospecto es 6 de mayo de 2020.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Posición en el mercado. En el presente Prospecto, el Banco realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. Las declaraciones se realizaron sobre la base de las estadísticas y la información proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confi ables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco no ha verifi cado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva del Banco, su participación en, y el tamaño y crecimiento del, mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específi cas o generales del sector.
Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que fi guran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Marco de Información Financiera. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos y prepara y publica estados fi nancieros en la Argentina (los
“Estados Financieros”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el
“BCRA” y las “Normas del Banco Central”, respectivamente), las que no contemplan algunos de los criterios de valuación de las Normas Interna- cionales de Información Financiera. Los interesados podrán consultar los Estados Financieros del Banco en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
Pandemia a Nivel Mundial por el Brote de “Coronavirus”. El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que hubiera tenido su origen en la cui- dad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio del Banco, por favor ver
“La economía argentina podría verse adversamente afectada por la pandemia generada por el virus del Covid-19” y “La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19” en la sección
“Factores de Riesgo” del presente Prospecto.
La información fi nanciera del Banco de conformidad con las Normas del Banco Central es enviada mensualmente al Banco Central y publicada en su página web www.bcra.gob.ar. Adicionalmente, el Banco presenta Estados Financieros trimestrales y anuales ante el Banco Central, la CNV, BYMA y el MAE.
La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores que eventualmente se designen han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente a la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales e impositivos.
La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obliga- ciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder
Banco de Córdoba
se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase la sección “Plan de Distribución”.
El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación a in- versores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, a través de los mecanismo previstos por la reglamentación dictada por la CNV y ser llevado a cabo a través de los sistemas informáticos de los mercados de valores debidamente autorizados conforme artículo 27 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV y según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fi jo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco en su representación según fuera especifi cado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice. El Banco se reserva el derecho de revocar, cancelar o modifi car cualquier oferta de Obli- gaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio sin más trámite, véase la sección “Plan de Distribución”.
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, las cuales se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias fi nancieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, ade- más de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (como las secciones “Factores de Riesgo”), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:
• cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;
• cambios en los mercados de capitales que puedan afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas;
• efectos de la crisis económica y de los mercados fi nancieros globales;
• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional, nacional e internacional;
• infl ación;
• fl uctuaciones en el tipo de cambio del peso;
• variaciones en las tasas de interés que puede afectar adversamente los márgenes fi nancieros;
• normativas (incluyendo bancarias e impositivas) e intervención del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Nacional”);
• fallos adversos en procesos legales o administrativos;
• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios y otras formas de mora;
• incremento en las previsiones por incobrabilidad;
• fl uctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
• disminución de los depósitos, perdida de clientes e ingresos;
• competencia en el mercado bancario, servicios fi nancieros y otras industrias relacionados y pérdida de la participación de mercado (“market share”);
• costos y disponibilidad de fondeo; y
• cambios tecnológicos, cambios en hábitos de consumo y de ahorro e imposibilidad de implementar nuevas tecnologías.
El Prospecto incluye información relevante en relación con el desempeño operativo y fi nanciero del Banco. Al analizar esa información, el inversor deberá considerar el hecho de que los resultados pasados no son, necesariamente, una indicación de resultados futuros, no pudiendo asegurarse que el Banco obtendrá resultados comparables. Las proyecciones del Banco son, en general, basadas inicialmente en la opinión de los administradores del Banco. Estas proyecciones son apenas estimativas de resultados futuros, fundamentalmente en premisas hechas al momento en que fueron desarrolladas. De esta forma, no se puede garantizar que los resultados proyectados serán alcanzados o que los resultados calculados no variarán signifi cativamente en relación a las proyecciones respectivas. Además de eso, condiciones futuras podrán exigir acciones diferentes de las tenidas en consideración en la información, no garantizando que las proyecciones de resultados futuros serán alcanzadas. Podrán existir diferencias entre las proyecciones y los resultados efectivamente calculados porque hechos y circunstancias no ocurren conforme lo esperado y estas diferencias pueden ser signifi cativas y tener un efecto adverso y material para el Banco y sus operaciones y estado fi nanciero. Asimismo, las condiciones económicas
en general, que no son previsibles, también pueden tener un efecto negativo adverso en las proyecciones efectuadas por los administradores del Banco. El inversor no debe tomar como fundamento para la decisión de invertir en Obligaciones Negociables, cualquier información contenida en este Prospecto referida a resultados futuros.
Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identifi car declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a: los resultados de las operaciones, las estra- tegias comerciales, los planes de fi nanciamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto es posible que no ocurran y no constituyen una garantía del desempeño futuro.
I NFORMACIÓN DE LA EMISORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Informacion de la Emisora” en el Prospecto.
E L SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO Y SU REGULACIÓN
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “El Sistema Financiero y Bancario Argentino y su Regulación” en el Prospecto.
FACTORES DE RIESGO
Se aconseja al inversor considerar cuidadosamente los factores de riesgo enumerados en el Prospecto, junto con sus modifi caciones y agregados, en oportunidad de tomar cualquier decisión referente a la inversión en las Obligaciones Negociables, a la Emisora y a la Argentina.
Cualquiera de dichos riesgos podría afectar negativamente la situación fi nanciera y/o los resultados de las operaciones comerciales de la Emisora.
En tal caso, el inversor podría perder toda o parte de su inversión original.
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
POLÍTICAS DE LA EMISORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Políticas de la Emisora” en el Prospecto.
INFORMACIÓN SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores y miembros del órgano de fi scalización” en el Prospecto.
ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS a) Accionistas Principales
Según el Texto Ordenado del estatuto social del 10 de abril de 2019, el capital accionario del Banco ascendía a 544.509.086 acciones ordinarias, nominativas y no endosables. Cada una de las acciones representa los mismos derechos.
A continuación se expone la información relativa a la tenencia de Acciones de los principales accionistas del Banco:
Accionista Acciones Porcentaje de capital social Porcentaje de votos
Provincia de Córdoba 540.696.647 99,3% 99,3%
Corporación Inmobiliaria de Córdoba S.A. en liquidación 3.812.439 0,7% 0,7%
En lo que refi ere al accionista Corporación Inmobiliaria de Córdoba S.A. en liquidación, respecto del procedimiento de liquidación de la participa- ción minoritaria, se informa que el Banco en el año 2014, tomo conocimiento de lo dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo Provincial N°310/14, en el que se dispone la disolución y liquidación de la sociedad Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A. en los términos de su estatuto social, y la designación de un liquidador “ad honorem”.
Asimismo, en el decreto mencionado se faculta al Ministerio de Finanzas de la Provincia de Córdoba a designar al organismo/s y/o dependencia del Sector Público Provincial a quienes se les transferirán los bienes inmuebles, muebles, y demás activos (incluyendo marcas y derechos intelectuales) y pasivos de la Corporación Inmobiliaria Córdoba S.A.
Banco de Córdoba
Hasta la fecha del presente Prospecto el Ministerio de Finanzas no ha notifi cado al Banco avances sobre la mencionada liquidación ni el destino de la participación accionaria minoritaria.
b) Transacciones con partes relacionadas
El 2 de agosto de 2004, el Banco y la Provincia de Córdoba suscribieron un “Contrato de Vinculación” con el objeto de determinar las comisiones y gastos retribuibles al Banco por los servicios prestados a la Provincia, en su calidad de agente fi nanciero. El Contrato de Vinculación fue ratifi cado por Decreto Provincial Nº1357 del 02 de noviembre de 2004.
El Contrato de Vinculación prevé en su artículo cuarto la actualización (teniendo en cuenta los precios de mercado y los gastos en que incurre el Banco) de las comisiones acordadas. A estos efectos, el 1° de abril de 2016, el Decreto Provincial Nº291/16 actualizó las comisiones aplicables a los servicios de pago de haberes de jubilados y pensionados y a los agentes de la Administración Pública Provincial, centralizada, descentralizada, entes autárquicos, agencias y sociedades y empresas del Estado. Asimismo, se fi ja una actualización anual y automática aplicando a tal fi n las variaciones del índice de ajuste de precios al consumidor nacional urbano, publicado por el INDEC.
Se defi ne como parte relacionada a toda persona o entidad que está relacionada con la Entidad por:
• ejercer control o control conjunto sobre la Entidad;
• ejercer infl uencia signifi cativa sobre la Entidad;
• ser un miembro del personal clave de la gerencia de la Entidad o de la controladora de la Entidad;
• ser miembros del mismo grupo;
• ser una entidad que es asociada (o una asociada de un miembro de un grupo del que la otra entidad es miembro).
Por su parte, personal clave de la Gerencia son aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planifi car, dirigir y controlar las acti- vidades de la Entidad, directa o indirectamente. La Entidad considera como personal clave de la gerencia, a efectos de la NIC 24, a los miembros del Directorio, al Gerente General y a los Subgerentes Generales.
El principal accionista de la Entidad es la Provincia de Córdoba, que posee el 99,3% del capital social, en tanto que la Corporación Inmobiliaria Cór- doba S.A. (en liquidación) posee el 0,7% restante.
A continuación, se exponen los saldos al 31 de diciembre de 2019 y 2018, de aquellas operaciones con la Provincia de Córdoba (incluye entes autár- quicos y reparticiones dependientes del gobierno provincial) que resultan más signifi cativas:
Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 los resultados generados por fi nanciaciones por los ejercicios económicos fi nalizados en dichas fechas no re- sultaron signifi cativos, mientras que los resultados generados por las transacciones de depósitos (egresos por intereses) ascienden a 8.660.055 y 1.479.536, respectivamente.
A 31 de diciembre de 2019, la Entidad ha realizado una única transacción con su subsidiaria, “Bancor Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A.U”” que consistió en un aporte de capital por AR$ 15 millones durante el ejercicio anterior, no generando resultados que resulten signifi cativos.
Asimismo, con fecha 23 de julio de 2019 se constituyó la sociedad denominada “Servicios de Pago S.A.U.”, con un capital simbólico de 100 mil pesos argentinos, equivalentes a 100.000 acciones de valor $ 1 (un peso) por cada acción, sin transacciones signifi cativas a la fecha de emisión de los presentes estados fi nancieros.
Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los saldos patrimoniales con otras partes relacionadas son los siguientes:
Las operaciones generadas por la Entidad con su subsidiaria y con otras partes relacionadas a ella por operaciones concertadas en el marco del de- sarrollo habitual y ordinario de los negocios, fueron realizadas en condiciones normales de mercado, tanto en materia de tasas de interés y precios, como de garantías requeridas.
Los resultados generados por las transacciones de préstamos y depósitos del personal clave durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no resultaron signifi cativos.
La Entidad no mantiene préstamos otorgados a Directores y otro personal clave de la Gerencia garantizados con acciones.
ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA
Para obtener información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Activo Fijo y Sucursales de la Emisora” en el Prospecto y en los estados contables anexos al mismo.
ANTECEDENTES FINANCIEROS Estados Financieros y otra información contable
Los estados fi nancieros anuales del Banco referidos en este Prospecto informativo han sido auditados por Deloitte & Co S.A, contadores independientes.
Los inversores podrán consultar los estados fi nancieros correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, en la página web del Banco y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) bajo los IDs 557785, 2444295 y 2584141 respectivamente. También estarán a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en San Jerónimo 166 (X5000AGD), Provincia de Córdoba, Argentina.
Procesos legales
El Banco es parte en procedimientos normales relacionados con la gestión de cobranzas y otras acciones legales que son propios de la operatoria habitual de su negocio. No existen acciones legales u otro tipo de procesos que, en caso de ser decididos en forma desfavorable para el Banco, pudiesen tener un efecto signifi cativamente adverso sobre sus operaciones. De conformidad con lo requerido por la Comunicación “A” 5689 del Banco Central, detallamos en la nota 36 “Sanciones aplicadas y sumarios iniciados por el Banco Central” a los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019, los sumarios iniciados y las sanciones impuestas por el Banco Central al Banco o a sus autoridades.
Dividendos y política de dividendos
El Banco se encuentra sujeto a regulaciones del Banco Central en relación con la distribución de dividendos. En particular, conforme a la Comu- nicación “A” 6768 del Banco Central (tal como la misma sea modifi cada y complementada), la distribución de dividendos efectuada por el Banco queda sujeta a la aprobación previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Adicionalmente, bajo las regulaciones del Banco Central, los dividendos no pueden ser distribuidos si, entre otros requisitos, luego de efectuar dicha distribución, ciertos requerimientos de capitales mínimos no son cumplimentados. Para mayor información véase la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino - Requisitos aplicables a la distribución de dividendos” del presente.
Limitaciones del Banco Central y limitaciones contractuales al pago de dividendos
El Banco Central impuso restricciones a la distribución de dividendos, limitando sustancialmente la habilidad de las entidades fi nancieras a distribuir tales dividendos sin su previo consentimiento.
La Superintendencia revisará la capacidad de los bancos para distribuir dividendos ante la solicitud de aprobación del banco. La Superintendencia autorizará la distribución de dividendos siempre que no se verifi quen ninguna de las siguientes circunstancias en el mes que precede la solicitud
Banco de Córdoba
de autorización para la distribución de dividendos:
1. El Banco sea objeto de un proceso de liquidación o de transferencia forzosa de activos al Banco Central de conformidad con los artículos 34 o 35 Bis de la Ley de Entidades Financieras;
2. El Banco se encuentre recibiendo asistencia fi nanciera del Banco Central;
3. El Banco presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el Banco Central;
4. El Banco registre defi ciencias de integración de capital mínimo -de manera individual o consolidada- (sin computar a tales fi nes los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia) o de efectivo mínimo – en promedio.
5. El Banco registre sanciones de multa – superiores al 25% de la última responsabilidad patrimonial computable informada-, inhabilitación, sus- pensión, prohibición o revocación impuestas en los últimos cinco años por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación que se ponderen como signifi cativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (previa consulta al organismo que haya impuesto la sanción que sea objeto de ponderación). La Superinten- dencia de Entidades Financieras y Cambiarias también tendrá en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la signifi cancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de participación en los hechos, la posible alteración del orden económico, la existencia de perjuicios ocasionados a terceros, el benefi cio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas.
El monto a ser distribuido, conforme fuera presentado ante la Superintendencia, no debe comprometer la liquidez y solvencia de la entidad. Para que sea admitida la distribución de resultados es requisito que el Banco cumpla con los requerimientos de capital y de efectivo mínimo, una vez recalculados los mismos, considerando la distribución de dividendos.
El Banco no distribuye dividendos. No puede asegurar que en el futuro pueda alcanzar el mínimo regulatorio para la distribución de dividendos. Para mayor información véase la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino - Requisitos aplicables a la distribución de dividendos” del presente.
Montos disponibles para distribución y proceso de aprobación de distribución
En virtud de la Ley General de Sociedades y demás regulaciones aplicables, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida en que se disponga legalmente de los fondos, es determinada por una Asamblea de Accionistas. Generalmente, pero no necesariamente, el Directorio realiza una recomendación con respecto al pago de dividendos.
Los dividendos pueden ser declarados y pagados siempre que existan ganancias líquidas y realizadas determinadas sobre la base de estados fi nancieros anuales preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central y aprobados por una Asamblea de Accionistas según se describe más adelante.
El Directorio presenta a la asamblea ordinaria anual de accionistas los estados fi nancieros del Banco correspondientes al ejercicio fi scal anterior, junto con los informes preparados al respecto por la Comisión Fiscalizadora para su aprobación. Dentro de los cuatro meses posteriores a la fi nalización de cada ejercicio fi scal, debe convocarse a una asamblea ordinaria de accionistas para aprobar los estados fi nancieros y determinar la asignación de las ganancias netas del Banco correspondiente a dicho año.
Según las reglamentaciones aplicables de la CNV, y sujeto a la previa autorización del BCRA, los dividendos en efectivo deben pagarse a los accionistas dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la Asamblea de Accionistas que aprueba dichos dividendos. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deberán entregarse dentro de los tres meses después que el Banco sea notifi cado de la autorización de la CNV para la oferta pública de las acciones que surgen de dichos dividendos.
Reserva Legal
De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, el Banco está obligado a constituir una reserva legal de no más de 20% y no menos del 10% de la ganancia del ejercicio. De acuerdo a las Normas del Banco Central, el Banco mantiene una reserva legal que está constituída por el 20% de la ganancia del ejercicio. La reserva legal sólo puede ser utilizada en períodos en los cuales una entidad fi nanciera haya incurrido en pérdidas y agotado otras reservas. Si una entidad fi nanciera no cumple con la reserva legal requerida no puede pagar dividendos a sus accionistas.
En virtud de la Ley General de Sociedades y de los estatutos del Banco, los resultados anuales netos del Banco (según fueran ajustados para refl ejar cambios en los resultados anteriores) son asignados en el orden siguiente: (i) para cumplir con el requisito de la reserva legal, (ii) para pagar la re- muneración devengada a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; (iii) para pagar dividendos fi jos, que se aplicará primero a los dividendos pendientes e impagos y a los tenedores de acciones preferidas, si correspondiere; (vi) para reservas voluntarias o contingentes según lo resuelva oportunamente los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas; y (v) el resto puede ser distribuido como dividendos sobre las acciones ordinarias o según decidan de otro modo los accionistas reunidos en la asamblea ordinaria de accionistas.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
El BCRA mediante la Comunicación “A” 5541 de fecha 12 de febrero de 2014 ha decidido la convergencia hacia las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés), y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la confección de los estados fi nancieros de las entidades alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y para los períodos intermedios pertenecientes a los referidos ejercicios, de acuerdo con el alcance defi nido en las normas contables profesionales argentinas.
La Comunicación “A” 6114 del BCRA emitida el 12 de diciembre de 2016, estableció lineamientos específi cos en el marco de dicho proceso de
convergencia, entre los cuales defi nió: (i) la excepción transitoria a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos fi nancieros” hasta los ejercicios que fi nalizaron el 31 de diciembre de 2019 (Com. “A” 6430); y (ii) que a los fi nes de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la NIIF 9, se podía realizar -transitoriamente hasta el 31 de diciembre de 2019- una estimación en forma global del cálculo de dicha tasa sobre un grupo de activos o pasivos fi nancieros con características similares a los que corresponda su aplicación.
Con fecha 27 de diciembre de 2019 el BCRA emitió la Comunicación “A” 6847 mediante la cual estableció un criterio especial de medición para instrumentos de deuda del Sector Público no Financiero a partir del 1 de enero de 2020, y de esta forma excluyó transitoriamente la aplicación de NIIF 9 a dichos instrumentos.
La aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos fi nancieros” tendrá impacto en la medición del deterioro de activos fi nancieros medidos a costo amortizado y a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, excluidos los mencionados en el párrafo anterior. La NIIF 9 requiere que se estime la “Pérdida Crediticia Esperada” a través de metodologías colectivas o análisis individuales, con la sufi cien- te sofi sticación requerida para cada cartera de activos fi nancieros. Los modelos colectivos incluyen parámetros de probabilidad de default (PD) a 12 meses, PD a toda la vida del activo, pérdida dado el incumplimiento (LGD), y exposición al incumplimiento (EAD) con la inclusión del criterio prospectivo. La metodología de análisis individual se aplica a deudores signifi cativos e incluye la evaluación de escenarios de perdida ponderados, teniendo en cuenta las expectativas macroeconómicas y las condiciones particulares de cada deudor. La Entidad se encuentra fi nalizando el cálculo del impacto de la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos fi nancieros” sobre los activos alcanzados por la normativa del BCRA y estima que no tendría impacto signifi cativo en el patrimonio al 31 de diciembre de 2019 en virtud de haber constituido previsionales adicionales a las mínimas previstas por BCRA.
Por su parte, la Comunicación “A” 6651 del BCRA de fecha 22 de febrero de 2019 dispuso que la reexpresión de los estados fi nancieros por infl ación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1° de enero de 2020. En consecuencia, en los estados fi nancieros al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 no se aplicó la NIC 29 “Información fi nanciera en economías hiperinfl acionarias”.
Cambios signifi cativos
No han ocurrido cambios signifi cativos, adicionales a los ya mencionados en el presente Prospecto, desde la fecha de los más recientes estados fi nancieros del Banco referidos en este Prospecto.
El presente Prospecto contiene los estados fi nancieros del Banco auditados para los ejercicios económicos fi nalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019; pudiendo los mismos ser encontrados en la AIF bajo los IDs 557785, 2444295 y 2584141 respectivamente.
Asimismo, se recomienda al inversor complementar la información de esta sección con lo explicado en “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.
a)
Estados FinancierosLas cifras correspondientes al 31/12/2017 no derivan de estados fi nancieros auditados, sino que han sido extraídas y son parte integrante de los es- tados fi nancieros por el ejercicio fi nalizado al 31/12/2018 y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico fi nalizado al 31/12/2018. No se presentan las cifras que surgen de los estados fi nancieros auditados por el ejercicio fi nalizado al 31 de diciembre de 2017 ya que están expresadas en un marco normativo diferente y por ende no son comparables con las relativas a los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2019 y 2018.
Situación fi nanciera
A continuación se presenta una síntesis de la situación patrimonial del Banco al 31 de diciembre de 2019, comparativa con los últimos dos (2) ejer- cicios anuales.
ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA (expresados en miles de pesos)
Al 31 de diciembre de
2019 2018 2017
ACTIVO
Efectivo y depósitos en bancos 24.793.455 27.704.065 12.062.765
Efectivo 6.789.383 5.646.672 3.918.545
Entidades fi nancieras y corresponsales 18.004.072 22.057.393 8.144.220
BCRA 17.848.624 21.840.169 7.877.906
Otras del país y del exterior 155.448 217.224 266.314
Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 8.268.970 30.698.138 16.424.871
Operaciones de pase 19.282.071 - 235.020
Otros activos fi nancieros 47.303 173.684 110.258
Préstamos y otras fi nanciaciones 56.919.778 44.031.616 31.575.547
Sector público no fi nanciero 146.113 428.585 257.121
Otras entidades fi nancieras 53.499 16.925 17.751
Sector privado no fi nanciero y residentes en el exterior 56.720.166 43.586.106 31.300.675
Banco de Córdoba
Otros títulos de deuda 19.162.463 5.154.807 1.540.903
Activos fi nancieros entregados en garantía 4.384.238 2.619.720 1.963.991 Activos por impuestos a las ganancias corriente - 780.890 423.266
Inversiones en instrumentos de patrimonio 77.704 42.611 30.519
Inversión en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos 15.000 15.000 -
Propiedad, planta y equipo 2.925.897 2.540.684 2.398.660
Activos intangibles 200.820 129.948 107.781
Activos por impuesto a las ganancias diferido 1.528.780 324.457 122.952
Otros activos no fi nancieros 492.297 324.899 193.166
TOTAL ACTIVO 138.098.776 114.540.519 67.189.699
PASIVO
Depósitos 117.078.590 98.908.087 55.912.464
Sector público no fi nanciero 37.230.508 35.657.836 17.970.051
Sector fi nanciero 91.416 60.191 1.403
Sector privado no fi nanciero y residentes en el exterior 79.756.666 63.190.060 37.941.010
Operaciones de pase - 34.840 627.240
Otros pasivos fi nancieros 5.250.417 3.792.895 2.179.539
Financiaciones recibidas del BCRA y otras instituciones fi nancieras 20.624 89.031 19.768
Obligaciones negociables emitidas 575.308 882.454 875.546
Pasivo por impuestos a las ganancias corriente 909.788 1.399.469 1.071.168
Provisiones 747.394 167.470 165.394
Otros pasivos no fi nancieros 3.559.085 2.035.495 1.484.497
TOTAL PASIVO 128.141.206 107.309.741 62.335.616
PATRIMONIO NETO
Capital social 5.445.091 3.543.691 2.281.991
Ganancias reservadas 1.785.639 813.979 498.544
Resultados no asignados 50 496.413 398.894
Resultado del ejercicio 2.726.790 2.376.695 1.674.654
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora 9.957.570 7.230.778 4.854.083
TOTAL PATRIMONIO NETO 9.957.570 7.230.778 4.854.083
Resultados
Resultados (expresados en miles de pesos)
Ejercicio fi nalizado el 31 de diciembre de
2019 2018 2017
Ingresos por intereses y ajustes 37.067.919 12.844.128 6.951.678
Egresos por intereses y ajustes (28.808.784) (11.134.085) (2.986.548)
Resultado neto por intereses 8.259.135 1.710.043 3.965.130
Ingresos por comisiones 3.910.553 2.064.579 1.570.380
Egresos por comisiones (78.602) (54.832) (46.151)
Resultado neto por comisiones 3.831.951 2.009.747 1.524.229
Rdo. neto por medición de instrum. fi nanc. a VR c/cambios en resulta-
dos. 8.714.418 9.208.341 3.640.179
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 1.235.522 499.408 207.011
Otros ingresos operativos 1.798.678 2.101.592 1.511.759
Cargo por incobrabilidad (3.752.285) (1.673.555) (733.622)
Ingreso operativo neto 20.087.419 13.855.576 10.114.686
Benefi cios al personal (6.349.106) (3.785.436) (3.015.952)
Gastos de administración (6.038.371) (3.754.886) (2.671.230)
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (339.103) (164.745) (130.720)
Otros gastos operativos (3.897.692) (2.575.850) (1.694.080)
Resultado operativo 3.463.147 3.574.659 2.602.704
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan 3.463.147 3.574.659 2.602.704 Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan (736.357) (1.197.964) (928.050)
Resultado neto de las actividades que continúan 2.726.790 2.376.695 1.674.654
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 2.726.790 2.376.695 1.674.654
Flujo de Efectivo
(expresados en miles de pesos) 31/12/2019 31/12/2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias 3.463.147 3.574.659 Ajustes para obtener los fl ujos provenientes de actividades operativas: 732.768 (1.918.750)
Amortizaciones y desvalorizaciones 339.103 164.745
Cargo por incobrabilidad (neto de desafectaciones) 3.161.031 1.317.886
Otros ajustes (***) (2.767.366) (3.401.381)
Aumentos / (disminuciones) netos proveniente de activos operativos: (28.687.798) (32.293.147) Títulos de deuda a valor razonable con cambios en resultados 22.429.168 (14.273.267)
Operaciones de pase (19.282.071) 235.020
Préstamos y otras fi nanciaciones
Sector Público no Financiero 282.472 (171.464)
Otras Entidades fi nancieras (36.574) 826
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior (16.241.951) (13.608.675)
Otros Títulos de Deuda (14.007.656) (3.613.904)
Activos fi nancieros entregados en garantía (1.764.518) (655.729)
Inversiones en Instrumentos de Patrimonio (35.093) (12.092)
Otros activos (31.575) (193.862)
Aumentos / (disminuciones) netos proveniente de pasivos operativos: 21.001.470 44.486.974 Depósitos
Sector Público no Financiero 1.572.672 17.687.785
Sector Financiero 31.225 58.788
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior
16.566.606 25.256.254
Operaciones de pase (34.840) (592.400)
Otros pasivos (*) 2.865.807 2.076.547
Cobros / pagos por Impuesto a las Ganancias (1.625.611) (1.400.385)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A) (***) (5.116.024) 12.449.351 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos: (717.393) (343.936)
Compra de PPE, activos intangibles y otros activos (717.393) (328.936) Obtención de control de subsidiarias u otros negocios - (15.000)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (B) (717.393) (343.936)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pagos: (803.858) (330.097)
Obligaciones negociables no subordinadas (686.916) (330.097)
Banco Central de la República Argentina (330) - Financiaciones de entidades fi nancieras locales (68.077) - Otros pagos relacionados con actividades de fi nanciación (48.535) -
Cobros: - 69.262
Banco Central de la República Argentina - 2.121 Financiaciones de entidades fi nancieras locales - 67.141 TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C) (803.858) (260.835)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL TIPO DE CAMBIO (D) (***) 3.779.803 3.791.361
TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO EFECTIVO Y EQUIV. (A+B+C+D) (2.857.472) 15.635.941 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO (**) 27.743.764 12.107.823 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL EJERCICIO (**) 24.886.292 27.743.764 (*) Se compone de los siguientes rubros: “Otros pasivos fi nancieros”, “Otros pasivos no fi nancieros” y “Provisiones”.
(**) Se considera efectivo y sus equivalentes al rubro “Efectivo y depósitos en bancos” y a las colocaciones overnight en bancos del exterior registradas en el rubro “Préstamos y otras fi nanciaciones – Al sector privado no fi nanciero y residentes en el exterior”.
(***) Las cifras correspondientes al 31/12/2018 no derivan de los estados fi nancieros auditados a esa fecha, sino que han sido extraídas de los estados fi nancieros por el ejercicio fi nalizado al 31/12/2019 debido a reclasifi caciones efectuadas en el estado fi nanciero del ejercicio 2019 sobre su información comparativa del 2018 para alinear a la presentación de la información al ejercicio 2019
Banco de Córdoba
b)
Indicadores FinancierosA continuación se presentan los siguiente indicadores, para el ejercicio fi nalizado el 31 de diciembre de 2019, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios anuales.
Índices de Rentabilidad 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Retorno sobre activo promedio (1) 2,08% 2,60% 2,81%
Retorno sobre patrimonio neto promedio (2) 30,79% 39,25% 40,68%
Ingresos por servicios sobre gastos de administración 37,86% 44,54% 46,25%
Gastos administrativos sobre activos promedios 9,36% 8,44% 9,70%
Índices de Patrimonio Neto
Patrimonio neto sobre total de activo 7,21% 6,31% 7,22%
Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo) 7,77% 6,74% 7,79%
Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto 12,87 14,84 12,84
Índices de Calidad de Cartera
Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones) 6,92% 4,18% 2,64%
Cartera irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones) 5,18% 4,16% 1,73%
Previsiones sobre cartera irregular 133,57% 100,51% 152,67%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre depósitos 38,13% 57,38% 50,69%
Préstamos (antes de previsiones) sobre activos 44,28% 40,12% 48,27%
Depósitos sobre pasivos 91,33% 92,15% 89,68%
Inmovilización de capital 2,35% 2,37% 3,78%
En resumen, los principales indicadores son los siguientes:
Principales indicadores 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Liquidez
Activos líquidos sobre depósitos 38,13% 57,38% 50,69%
Solvencia
Patrimonio neto sobre pasivo 7,77% 6,74% 7,79%
Inmovilización de capital
Propiedad, planta y equipo, activos intangibles y bienes diversos sobre
activo 2,35% 2,37% 3,78%
Rentabilidad
Retorno sobre patrimonio neto promedio (2) 30,79% 39,25% 40,68%
El ratio de liquidez aumentó durante el ejercicio 2018 debido a un crecimiento de los dépositos del 77% mientras que los activos lo hicieron en torno al 100%. Durante el año 2019, el ratio disminuyó debido al desarme del stock de letras del tesroro del BCRA (leliq) que se destinó a operaciones de pase, situándose en la cartera de Otros Créditos por Intermediación Financiera (excluida de la formula).
Durante el ejericio 2018, el ratio de solvencia experimentó una disminución explicada por el aumento en el pasivo del Banco, el cual registró una variación de AR$ 44.974 millones respecto del ejercicio anterior; mientras que para el ejercicio 2019 lo hizo en torno a AR$ 20.831 millones.
El ratio de inmovilización de capital disminuyó durante el ejercicio 2018 debido al aumento del activo del Banco, el cual se incrementó en un 70%
respecto del ejercicio anterior, mientras que los bienes incluidos en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y bienes diversos, aumentaron un 7%. Estos últimos se incrementaron en un 20% durante el ejercicio 2019.
Durante el ejercicio 2017 y 2018, el ratio de rentabilidad sobre patrimonio neto promedio, se mantuvo constante. Respecto del ejercicio 2019, el mismo experimentó una disminución explicada por un aumento menor en los resultados del Banco. Al cierre del ejercicio 2019, el Banco concluyó con un benefi cio neto de AR$ 2.726,79 millones, lo cual representó un incremento del 15 % respecto al obtenido en el mismo período del ejercicio precedente. Por su parte, al cierre del ejercicio 2018, el Banco concluyó con un benefi cio neto de AR$ 2.376,70 millones, representando un incremento de 41,92% respecto al obtenido en el ejercicio precedente
Soporte Indicadores
A continuación se presentan los soportes de indicadores por el ejercicio fi nalizado el 31 de diciembre de 2019, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios.
Al 31 de diciembre de
Cifras expresadas en pesos 2019 2018 2017
Resultado 2.726.791.522 2.376.694.593 1.674.656.257
Activo promedio (1) 130.994.754.844 91.278.642.341 59.524.608.662
PN Promedio (2) 8.855.055.450 6.055.486.914 4.116.503.594
Ingresos por Servicios 4.640.063.654 3.431.933.910 2.670.125.008
Gastos administrativos 12.255.344.889 7.705.009.430 5.733.624.579
Activo (saldo) 138.098.776.380 114.540.520.538 67.189.701.648
PN (saldo + resultados acumulados) 9.957.571.052 7.230.560.051 4.854.085.375
Pasivo (saldo) 128.141.205.331 107.309.741.008 62.335.616.717
Préstamos 56.919.778.000 44.031.616.000 31.575.547.000
Previsiones (ejecutado real Nº2 Préstamos, Nº4 previsiones, previsiones ME)
4.230.403.263 1.921.306.574 855.154.270
Préstamos (antes de previsiones) - Incluidos residentes en el exterior 61.150.181.263 45.952.922.574 32.430.701.270
Cartera Irregular (situación 3 - 4- 5- 6) 3.167.111.000 1.911.543.000 560.148.000
Depósitos 117.026.790.734 98.888.288.537 55.903.709.725
Activos líquidos (disponibilidades y letras del BCRA) 44.618.552.844 56.740.533.886 28.337.002.236 Propiedad, planta y equipo, activos intangibles y bienes diversos 3.246.218.923 2.710.280.910 2.538.842.997 Notas:
(1) Para el cálculo del Activo Promedio del ejercicio 2019 y 2018, se consideró el promedio de los últimos doce meses. Por su parte, para el cálculo de los valores del ejercicio 2017, se se consideró el promedio de los cierres trimestrales.
(2) Para el cálculo del Patrimonio Neto Promedio del ejercicio 2019 y 2018, se consideró el promedio de los últimos doce meses. Por su parte, para el cálculo de los valores del ejercicio 2017, se se consideró el promedio de los cierres trimestrales.
c)
Capitalización y EndeudamientoA continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2019. Para el caso del estado de endeu- damiento, se presenta comparativos con los últimos dos (2) ejercicios anteriores.
Capitalización
Patrimonio Neto
(cifras expresadas en miles de pesos) 30/12/2019
Capital social 5.445.091
Reserva Legal 1.785.639
Resultados no asignados 50
Resultados del ejercicio 2.726.790
Saldos al cierre del ejercicio 9.957.570
Endeudamiento
Los estados fi nancieros correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 se encuentran en la Página Web del Banco (www.bancor.com.ar), en la Página Web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en la autopista de información fi nanciera, bajo IDs 557785, 2444295, 2543376 y 2584141 respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en San Jerónimo 166, (X5000AGD) Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina.
PASIVO FINANCIEROS (cifras expresadas en miles de AR$) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017
Depósitos 117.078.590 98.908.087 55.912.464
Sector público no fi nanciero 37.230.508 35.657.836 17.970.051
Sector fi nanciero 91.416 60.191 1.403
Sector privado no fi nanciero y residentes en el exterior 79.756.666 63.190.060 37.941.010
Cuentas Corrientes 8.712.624 5.687.560 4.622.894
Banco de Córdoba
Caja de Ahorros 9.378.600 6.525.126 3.049.349
Plazos Fijos e inversiones a plazo 41.760.188 36.515.001 17.657.482
Otros 19.905.254 14.462.373 12.611.285
Operaciones de pase - 34.840 627.240
Otros pasivos fi nancieros 5.250.417 3.792.895 2.179.539
Financiaciones recibidas del BCRA y otras inst. fi n. 20.624 89.031 19.768
Obligaciones negociables emitidas 575.308 882.454 875.546
TOTAL PASIVO FINANCIEROS 122.924.939 103.672.467 58.987.317
Cambios Signifi cativos
La Emisora informa que no han ocurrido cambios signifi cativos desde los estados fi nancieros cerrados el 31 de diciembre de 2019.
d)
Reseña y Perspectiva Operativa y FinancieraEsta sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancial- mente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “Nota Especial Referida a Declaraciones sobre el Futuro”, “Factores de Riesgo” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.
La siguiente discusión se basa en la información que surge de los estados fi nancieros y las notas pertinentes referenciados en otra parte de este Prospecto, así como en el título “Resumen del Programa” y en la restante información fi nanciera que fi gura en otro lugar de este Prospecto.
Presentación de la información. Bases de re expresión a moneda homogénea de los estados fi nancieros
Los estados fi nancieros reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Comunicación “A” 3702 del BCRA. De acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la Comunicación “A” 3921 del BCRA, la Entidad discontinuó la aplicación de dicho método; por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir de marzo de 2003.
Mediante la Comunicación “A” 5541 de fecha 12 de febrero de 2014, el BCRA decidió la convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financieras (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés).
Las NIIF fueron adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la confección de los esta- dos fi nancieros de las entidades alcanzadas por la Ley de Entidades Financieras correspondientes a los ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y para los períodos intermedios pertenecientes a los referidos ejercicios, de acuerdo con el alcance defi nido en las normas contables profesionales argentinas.
La Comunicación “A” 6114 del BCRA, emitida el 12 de diciembre de 2016, estableció lineamientos específi cos en el marco de dicho proceso de conver- gencia, entre los cuales defi nió: (i) la excepción transitoria a la aplicación de la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos fi nancieros”
hasta los ejercicios que fi nalicen el 31 de diciembre de 2019 (Com. “A” 6430); y (ii) que a los fi nes de calcular la tasa de interés efectiva de activos y pasivos que así lo requiera para su medición, conforme a lo establecido por la NIIF 9, se podrá realizar – transitoriamente hasta el 31 de diciembre de 2019 – una estimación en forma global del cálculo de dicha tasa sobre un grupo de activos o pasivos fi nancieros con características similares a los que corresponda su aplicación.
Por su parte, el 4 de diciembre de 2018 se publicó en el Boletín Ofi cial de la Nación la Ley 27.468 (modifi catoria de la Ley de Impuesto a las Ganancias), a través de la cual el Congreso de la Nación derogó el Decreto N° 1269/02 del Poder Ejecutivo Nacional y sus modifi catorios (incluido el Decreto N°
664/03 del PEN), que no permitía a los organismos de contralor de su dependencia recibir información ajustada por infl ación. Esto imposibilitaba la aplicación en las entidades fi nancieras de la NIC 29 “Información fi nanciera en economías hiperinfl acionarias”.
Sin embargo, el art 7 de dicha Ley establece que el ajuste por Infl ación será aplicado recién cuando así lo dispongan, entre otros, el BCRA. La Co- municación “A” 6651 del BCRA de fecha 22 de febrero de 2019 dispuso que la reexpresión de los estados fi nancieros por infl ación será de aplicación para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 1° de enero de 2020.
En consecuencia, en los estados fi nancieros del Banco, no se aplica la NIC 29. No obstante ello, la Entidad estima que la aplicación de la NIC 29 incrementaría el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2019 en aproximadamente 3.700 millones, mientras que el resultado del ejercicio disminuiría en aproximadamente 2.600 millones.
Información comparativa
La información contable y fi nanciera incluida en el presente Prospecto refl eja la situación patrimonial y de resultados del Banco, correspondientes a los ejercicios económicos fi nalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019 presentados en forma comparativa con el mismo período del ejercicio anterior.
Políticas contables signifi cativas
• Previsión por riesgo de incobrabilidad y por compromisos eventuales
Se constituyó sobre la base del riesgo de incobrabilidad estimado de la asistencia crediticia, el cual resulta de la aplicación de pautas subjetivas y objetivas de evaluación del deudor, de sus posibilidades de repago, del grado de cumplimiento de sus obligaciones y de las garantías que respaldan las asistencias, de acuerdo con las disposiciones que sobre el particular determina el BCRA.
El saldo de previsiones por compromisos eventuales incluye el importe en que corresponda reconocer el riesgo de incobrabilidad que surja de la evaluación del grado de cumplimiento de los benefi ciarios de saldos no utilizados de adelantos en cuenta corriente otorgados, garantías, avales y otros compromisos eventuales a favor de terceros por cuenta de clientes -incluidos los vinculados con operaciones de comercio exterior-, su situación económica y fi nanciera y las contragarantías que respaldan las respectivas operaciones.
• Previsión por otras contingencias
Las previsiones constituidas representan los importes estimados por el Banco para hacer frente a contingencias de probable concreción que, en caso de producirse, darán origen a pérdidas para el Banco. Dichas previsiones, esencialmente, se constituyen teniendo en cuenta la opinión de los asesores legales en cuanto a monto y probabilidad de ocurrencia, conforme parámetros determinados por políticas internas.
a) Resultado operativo
Ejercicios fi nalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.
General
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los resultados del Banco por los ejercicios fi nalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.
RESULTADOS (expresados en miles de AR$) 31/12/2019 31/12/2018 Variación %
Ingresos por intereses y ajustes 37.067.919 12.844.128 188,60%
Egresos por intereses y ajustes (28.808.784) (11.134.085) 158,74%
Resultado neto por intereses 8.259.135 1.710.043 382,98%
Ingresos por comisiones 3.910.553 2.064.579 89,41%
Egresos por comisiones (78.602) (54.832) 43,35%
Resultado neto por comisiones
3.831.951 2.009.747
90,67%
Rdo. neto por medición de instrum. fi nanc. a VR con cambios en rdos. 8.714.418 9.208.341 -5,36%
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera 1.235.522 499.408 147,40%
Otros ingresos operativos 1.798.678 2.101.592 -14,41%
Cargo por incobrabilidad (3.752.285) (1.673.555) 124,21%
Ingreso operativo neto 20.087.419 13.855.576 44,98%
Benefi cios al personal (6.349.106) (3.785.436) 67,72%
Gastos de administración (6.038.371) (3.754.886) 60,81%
Depreciaciones y desvalorizaciones de bienes (339.103) (164.745) 105,84%
Otros gastos operativos (3.897.692) (2.575.850) 51,32%
Resultado operativo 3.463.147 3.574.659 -3,12%
Resultados antes de impuesto de las actividades que continúan 3.463.147 3.574.659 -3,12%
Impuesto a las ganancias de las actividades que continúan (736.357) (1.197.964) -38,53%
RESULTADO NETO DEL PERÍODO 2.726.790 2.376.695 14,73%
Al cierre del ejercicio fi nalizado el 31 de diciembre de 2019, el Banco concluyó con un benefi cio neto de AR$ 2.726,79 millones. Ello representa un incremento del 14,73 % respecto al obtenido en el mismo período del ejercicio precedente.
Las principales variaciones ocurridas fueron las siguientes:
El Ingreso Operativo Neto fue de AR$ 20.087,42 millones, un 44,98 % superior al ejercicio fi nalizado el 31 de diciembre de 2018. Este crecimiento se debe principalmente al aumento de los ingresos fi nancieros que impulsaron el margen bruto por intermediación fi nanciera (spread).
Las variaciones positivas en los resultados descriptas precedentemente, están en línea con el crecimiento de los activos totales en un 20,57 % en- tre el ejercicio anual fi nalizado el 31 de diciembre de 2018 y el fi nalizado el 31 de diciembre de 2019 (AR$ 114.540,52 millones para 2018, vs AR$
138.098,78 millones para 2019).
Asimismo, en dicho período el pasivo experimentó un aumento del 19,41% con respecto al ejercicio anual fi nalizado el 31 de diciembre de 2018.
Esto es, un aumento de AR$ 20.831,47 millones (AR$ 107.309,74 millones para 2018, vs AR$ 128.141,21 millones para 2019).
