IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
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(2) IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD GASCO GLP S.A. División Metropolitana Santo Domingo 1061 Santiago Teléfono: (56-2) 2694 4444 Fax: (56-2) 2694 4370 División Norte Av. Libertad 852 Viña del Mar Teléfono: (56-32) 265 6100 Fax: (56-32) 269 7529 División Sur Rengo 71 Concepción Teléfono: (56-41) 220 1800 Fax: (56-41) 220 1859 GASMAR S.A. Apoquindo 3200, piso 8 Las Condes, Santiago Teléfono: (56-2) 2328 3200 Fax: (56-2) 2328 3249 METROGAS S.A. El Regidor 54 Las Condes, Santiago Teléfono: (56-2) 2337 8000 Fax: (56-2) 2339 2720 GAS SUR S.A. Avenida Gran Bretaña 5691 Talcahuano Teléfono: (56-41) 266 0800 Fax: (56-41) 266 0998. GASCO MAGALLANES O’Higgins 860 Punta Arenas Teléfono: (56-61) 208 000 AUTOGASCO Erasmo Escala 2612, Estación Central, Santiago Teléfono: (56-2) 2620 2800 MOVIGAS Frei 314 Punta Arenas Teléfono: (56-61) 208 085 VIDAGAS Calle 113 # 7-21 Torre A Oficina 804 Bogotá Colombia Teléfono: (57-1) 522 6259 Fax: (57-1) 521 7767 FUNDACIÓN GASCO Santo Domingo 1061 Santiago Teléfono: (56-2) 2694 4386 Fax: (56-2) 2694 4434 GASNOR S.A. Avenida Nicolás Avellaneda 295 San Miguel de Tucumán C.P. 4000 Argentina Teléfono: (54-381) 450 1000 Fax: (54-381) 450 1070. Razón Social Gasco S.A. Tipo de Entidad Sociedad Anónima Abierta Domicilio Legal Santo Domingo 1061, Santiago, Chile RUT 90.310.000-1 Constitución Constituida en Santiago por escritura pública de 27 de diciembre de 1865, complemenetada por la 30 de diciembre del mismo año, ambas otorgadas ante el notario de Santiago Julio César Escalada. Autorización de Existencia Decreto Supremo Nº241 del 16 de diciembre de 1865 Instalación Legal Decreto Supremo Nº243 del 23 de diciembre de 1865 Publicación Diario “El Araucano” Nº 2.912, del 10 de enero de 1866 A fojas 9 Nº 16 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1900 (libros en Archivo Nacional). Inscripción Registro Rol Nº310, Registro de Valores 0057 de Valores Auditores Externos Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda. Oficinas Generales Santo Domingo 1061, Santiago Chile Teléfono (56 2) 2694 4444 Fax (56 2) 2694 4370 email [email protected] Sitio Web www.gasco.cl Relación con Cristián Aguirre Grez Inversionistas Subgerente de Finanzas Corporativas (56 2) 2694 4350 [email protected].
(3) CONTENIDO. CONTENIDO. 1. LA EMPRESA. 2. Carta del Presidente 2 Directorio 4 Administración 6 Reseña Histórica 8 Hechos Destacados 2013 10. CUENTA DEL DIRECTORIO. 13. EJERCICIO 2013. 24. Principales Cifras Consolidadas 24 Resultados 26 Inversiones 27 Propiedades, Plantas y Equipos 27 Financiamiento 28 Riesgo de Mercado 29 Investigación y Desarrollo 32 Personal 34 RSE 35. FUNDACIÓN GASCO. 36. Fundación Gasco 36 Sala Gasco Arte Contemporáneo 37 Exposiciones Itinerantes 39 GascoEduca 40. NEGOCIOS POR SECTOR. 42. Empresas Subsidiarias, Asociadas y de Control Conjunto Estructura de Propiedad. 42 43. Sector Gas Licuado Sector Gas Natural Negocios Internacionales. 44 49 57. SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA. 62. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 63 EMPRESAS RELACIONADAS 71 INFORME DE GESTIÓN ANUAL DEL COMITÉ DE DIRECTORES 81 ANEXOS 84. (Notas a los Estados Financieros y Análisis Razonado incluidos en CD adjunto).
(4) CARTA DEL PRESIDENTE Estimados Señores Accionistas Señores accionistas, terminado el año 2013, podemos decir que. empresa, entre otras actividades, ha impulsando activamente la iniciativa. Gasco S.A. ha sorteado con éxito sus múltiples desafíos, habiendo. Innova+ que promueve la participación activa de todos sus integrantes en. alcanzado un excelente resultado, el cual ha superado en 32% el del. la creación de valor. Durante el ejercicio 2013, GASCO GLP implementó. año anterior. La compañía obtuvo un EBITDA de $250.050 millones y. el sistema denominado “paletizado” en la Planta de Maipú, ubicada en. una utilidad de $73.445 millones.. la Región Metropolitana, haciendo más eficiente su sistema de entrega de producto a sus principales distribuidores y operadores.. En distribución de gas natural, METROGAS, continúa siendo uno de. LA EMPRESA. 2. los principales factores del buen resultado general de la empresa. Esta. En cuanto a la subsidiaria GASMAR, ha seguido adelante con la ejecución. sociedad mostró un crecimiento en su EBITDA de un 21% respecto. de su proyecto de ampliación de capacidad de almacenamiento,. del ejercicio anterior. Entre los hitos de importancia que cabe destacar. habiéndose ya iniciado la construcción de un quinto estanque lo. durante el ejercicio 2013, Metrogas logró consolidar el despegue de. que le permitirá contar con una capacidad adicional de 60.000 m3. su producto GNL Móvil, mediante el que se abastece de gas natural. alcanzando un total de 145.000 m3 y estará operativo durante el segundo. a clientes de alto consumo, ubicados en zonas alejadas de las redes. semestre de 2014. Asimismo, en este ejercicio, se creó la sociedad. de distribución.. HUALPÉN GAS, en la cual GASMAR participa en un 50%, y cuyo giro principal será la administración y operación del Terminal San Vicente. En este mismo sector, la unidad de negocios GASCO MAGALLANES,. en Talcahuano.. tuvo un año complejo, en el cual las altas temperaturas registradas en la Región de Magallanes, entre otros factores, le significaron un. En el ámbito del gas vehicular, AUTOGASCO suscribió una importante. menor EBITDA. Sin embargo, fue capaz de mostrar una eficiente gestión. alianza comercial con Petrobras, la que le permitirá ampliar. de costos y de administración de sus activos, sin descuidar los altos. significativamente su red de distribución con altos estándares de. estándares de servicio que siempre ha entregado a sus clientes de la. calidad de servicio. En el año 2013, AUTOGASCO, abrió 12 nuevos. comunidad magallánica.. puntos de venta.. Por su parte, GAS SUR, distribuidora de gas natural de la Octava Región, dio énfasis a su negocio de generación mediante la suscripción de. En lo que se refiere a MOVIGAS, que presta el servicio de transporte. dos contratos de comercialización de energía eléctrica, por un total. público de pasajeros en la ciudad de Punta Arenas, debo mencionar. de 9,4 MW.. que sus buses transportaron durante el año 2013 a 5,3 millones de pasajeros.. En distribución de gas licuado, GASCO GLP, fue reconocida una vez más entre las empresas más innovadoras del país, por su capacidad para. En el ámbito internacional, GASCO, a través de sus marcas VIDAGAS. crear nuevos productos y servicios destinados a diferenciar su marca. y UNIGAS, ha mantenido los esfuerzos por consolidar la operación. en un mercado muy competitivo. En este contexto cabe destacar que la. de comercialización de GLP en diversas regiones de Colombia. Cabe.
(5) destacar que, a fines del año 2013, se aprobó el primer trámite del. Como Presidente de este Directorio, quiero reiterar que la confianza. Proyecto de Ley que autoriza el uso de gas licuado vehicular -Autogas-. y fuerte respaldo de nuestros accionistas y clientes, han sido. por parte de la Plenaria de la Cámara de Representantes de ese país.. fundamentales en el crecimiento sostenido que GASCO y sus empresas han mostrado en el tiempo, por lo que les expreso mi gratitud y reconocimiento. Por mi parte, vuelvo a manifestar nuestro férreo. durante el año 2013 se ha dado aplicación efectiva al FOCEGAS,. compromiso con el crecimiento sustentable de estas empresas, tanto por. fondo fiduciario que se obtiene de la aplicación de un monto fijo por. la vía del desarrollo de sus actuales negocios, así como de la permanente. factura diferenciado por categoría de usuario, destinado a contribuir al. búsqueda de nuevas oportunidades de inversión.. financiamiento de obras de mejoramiento y mantención de infraestructura y servicio.. A continuación, encontrarán el detalle de los hechos más relevantes del ejercicio, así como de los resultados obtenidos por las diferentes. En el ejercicio 2013, las inversiones netas de GASCO a nivel consolidado,. empresas de GASCO.. alcanzaron la cifra de 148 millones de dólares. En el ámbito del área de Responsabilidad Social quiero destacar el apoyo otorgado por GASCO al programa “Crecer Cantando” del Teatro Municipal de Santiago, iniciativa que promueve el canto coral de jóvenes y niños, y que hizo posible la formación de 10 nuevos coros en la comuna de Santiago. Finalmente, en lo que se refiere a Fundación Gasco, quiero destacar el éxito que la Sala Gasco de Arte Contemporaneo ha seguido demostrando en todas las muestras gratuitas de arte realizadas durante el año. Así también, no puedo dejar de mencionar el importante rol, que en la difusión del conocimiento de la ciencia y la energía, tiene el Centro de Extensión GascoEduca, el cual en el año 2013 recibió la visita de 2.633 estudiantes. Claudio Hornauer Herrmann En esta oportunidad, junto con agradecer sinceramente el compromiso demostrado por los trabajadores en todas las empresas, deseo expresar un especial agradecimiento a la persona del Sr. Alejandro Espinoza Q., Contralor Corporativo, recientemente fallecido.. Presidente Gasco S.A.. 3 CARTA DEL PRESIDENTE. Respecto de las inversiones en Argentina, es relevante destacar que.
(6) DIRECTORIO. LA EMPRESA. 4. DIRECTOR Sergio de la Cuadra Fabres * Ingeniero Comercial RUT: 4.102.613-8. DIRECTOR Rodrigo Del Solar Concha Empresario RUT: 5.711.379-0. DIRECTOR Matías Pérez Cruz * Abogado RUT: 8.649.794-8. PRESIDENTE Claudio Hornauer Herrmann Ingeniero Civil Mecánico RUT: 6.900.325-7.
(7) DIRECTORIO. 5. VICEPRESIDENTE Jorge Marín Correa * Administrador de Empresas RUT: 7.639.707-4. DIRECTOR Eduardo Morandé Montt Ingeniero Comercial RUT: 7.024.596-5. DIRECTOR Francisco Marín Estévez Ingeniero Agrónomo RUT: 2.773.387-5. DIRECTOR Pablo Neuweiler Heinsen Ingeniero Civil Mecánico RUT: 7.715.873-1. * Inte. d el grante. C omité. de Dire. c. l 31 d tores a. e dicie. mbre d. e 2013.
(8) ADMINISTRACIÓN. LA EMPRESA. 6. GERENTE DE RECURSOS HUMANOS CORPORATIVO Lorenzo Davico Maggi Sicólogo RUT: 7.070.396-3 (Desde 08/2005). FISCAL Carmen Figueroa Deisler Abogado RUT: 7.562.263-5 (Desde 11/1999). GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL Ricardo Cruzat Ochagavía Ingeniero Comercial RUT 7.052.413-9 (Desde 10/2013). DIRECTORIO CONTRALOR GERENTE GENERAL. FISCAL. GERENTE DESARROLLO CORPORATIVO. GERENTE DE FINANZAS CORPORATIVAS. GERENTE DE RECURSOS HUMANOS CORPORATIVO. GERENTE GASCO MAGALLANES.
(9) GERENTE DE DESARROLLO CORPORATIVO Rodolfo Freyre Duggan Ingeniero Comercial RUT: 22.102.697-7 (Desde 09/2010). GERENTE DE GASCO MAGALLANES Oscar Facusse Ledermann Ingeniero Comercial RUT: 9.496.296-K (Desde 04/2012). GERENTE DE FINANZAS CORPORATIVAS Mauricio Balbontín O’Ryan Ingeniero Comercial RUT: 9.148.940-6 (Desde 04/2012). CONTRALOR Alejandro Espinoza Querol † (Desde 08/2011 - hasta 11/2013). ADMINISTRACIÓN. 7.
(10) RESEÑA HISTÓRICA 1856. 1981. 1865. 1982. José Tomás Urmeneta y Maximiano Errázuriz se adjudican la concesión de alumbrado público de la ciudad de Santiago. El servicio de gas se inicia el 17 de septiembre de 1857, iluminando el Teatro Municipal de Santiago en su noche inaugural.. LA EMPRESA. 8. La empresa de alumbrado a gas se transforma en Sociedad Anónima bajo el nombre de Compañía de Gas de Santiago, la que en 1887 pasa a llamarse Compañía de Consumidores de Gas de Santiago.. 1910. Con la llegada de la energía eléctrica al país, el alumbrado público fue paulatinamente sustituyendo las lámparas de gas por luz eléctrica. El gas comienza a utilizarse como combustible doméstico e industrial, haciendo uso de las redes del sistema de alumbrado. La Compañía impulsa el desarrollo de este nuevo mercado, a través de la importación y promoción de artefactos a gas.. 1956. La Compañía inicia la distribución de gas licuado en Santiago y crea nuevas empresas: Comercial Gasco Ltda., Soquina e Indugas.. 1964. Inauguración Planta Maipú Gasco S.A.. 1972. La Corporación de Fomento de la Producción, CORFO, toma control de Gasco S.A., al adquirir el 54,6% de sus acciones.. 1977. CORFO formaliza la venta de acciones de Gasco S.A., a la Compañía General de Electricidad S.A., CGE, su actual controlador.. Gasco S.A. se adjudica en licitación pública convocada por Enap, la distribución de gas natural en Punta Arenas, Puerto Natales y Porvenir en la Región de Magallanes. Adicionalmente inicia la distribución de gas licuado en la Región.. Gasco S.A. inicia la captación y aprovechamiento de biogás proveniente de rellenos sanitarios, desarrollando una tecnología que permite sustituir hidrocarburos que se utilizaban como materia prima para la fabricación de gas de ciudad.. 1986. Gasco S.A. adquiere 40,88% de las acciones de Cemento Polpaico S.A. y 40,77% de las acciones de Electro Industrial Inversiones S.A.. 1989. Gasco S.A. se adjudica en licitación pública los activos de la Compañía de Gas de Concepción S.A. En el negocio del gas licuado, se inicia la distribución entre las Regiones del Bío Bío y Los Lagos.. 1992. Gasco S.A. constituye Gasmar S.A., empresa que construye un moderno terminal marítimo en la Bahía de Quintero, para la carga y descarga de gas licuado. En Argentina, se constituye la sociedad Gascart S.A., a través de la cual se adquiere 90% de las acciones de Gasnor S.A., que distribuye gas natural en la región noroeste de dicho país.. 1995. Gasco S.A. constituye Metrogas S.A. En 1996, como aporte de capital, Gasco S.A. le transfiere sus activos productivos vinculados a la fabricación y distribución de gas de ciudad. Luego, con la suscripción del aporte de capital por parte de otros socios, Gasco S.A. queda con una participación de 40%.. 1999. Gasco S.A. adquiere 1% de participación adicional de Metrogas S.A. a Lone Star, completando así 41% de participación. Ampliando las zonas de distribución de gas licuado a otras regiones, se crea Gasco Norte S.A. y Gasco Sur S.A. que operan inicialmente en las Regiones de Coquimbo, Valparaíso y Metropolitana rural, y desde la Región del Libertador General Bernardo O’Higgins a la Región de Los Lagos, respectivamente. Se inaugura Gasoducto del Pacífico (GP), que transporta gas natural desde la cuenca de Neuquén en Argentina hasta la Región del Bío Bío en Chile, marcando la llegada del gas natural a la Región. Gasco S.A. participa con 20% en GP. A su vez, Gasco S.A. posee 30% de la propiedad de Innergy Holdings S.A., distribuidora de gas natural a clientes industriales y 70% de Gas Sur S.A., distribuidora de gas natural para clientes residenciales y comerciales de dicha Región.. 2000. Gasco S.A. adquiere 5,65% de participación de Metrogas S.A. a Gener S.A. y 5,19% de participación adicional al grupo TransCanada International. De esta forma se alcanza una participación de 51,84% del capital en Metrogas S.A., la cual se transforma en sociedad subsidiaria de Gasco S.A.. 2001. Gasco S.A. firma una alianza estratégica con la empresa holandesa AG Autogas Systems para la conversión de vehículos a gas licuado. Gasco Norte S.A. comienza su operación en la Región de Atacama.. 2003. Gasco Magallanes comienza la distribución de gas licuado en Puerto Williams, la ciudad más austral del mundo..
(11) Gasco S.A. vende el 24% de las acciones de su subsidiaria Gasmar S.A. a Abastible S.A., manteniendo un 51% de participación en dicha empresa.. 2005. La subsidiaria Metrogas S.A. vende al grupo GTD Teleductos la totalidad de las acciones de Manquehue Net S.A. que mantenía en su poder, equivalentes al 25,54% de la propiedad.. 2006. La Compañía reorganiza el negocio de gas licuado, reuniendo en una sola empresa, denominada Gasco GLP S.A., el negocio de distribución de gas licuado de la unidad de negocios Gasco Santiago y de las subsidiarias Gasco Norte S.A. y Gasco Sur S.A. Gas Sur S.A. inicia la distribución de gas natural en la ciudad de Los Ángeles, Región del Bío Bío. Gasco S.A. constituye Gazel S.A. (Autogasco S.A.), empresa que se dedica principalmente a la comercialización de gas natural vehicular, junto con la sociedad colombiana GNC Inversiones S.A. Ambas empresas participan con un 50% de la propiedad.. 2007. El consorcio GNL Quintero, formado por BG Group, Metrogas, Enap y Endesa, inicia la construcción de un Terminal de Regasificación de Gas Natural Licuado en la Bahía de Quintero, diversificando de esta forma las fuentes de abastecimiento de gas natural. Gasco S.A. adquiere el 20% de Campanario Generación S.A., central termoeléctrica ubicada en la Región del Bío Bío.. 2008. Gasco GLP S.A., acorde con su estrategia de crecimiento, extiende su cobertura geográfica a las Regiones de Antofagasta y Aysén.. La subsidiaria Metrogas S.A. en conjunto con Aguas Andinas S.A., inicia el aprovechamiento del biogás producido en la planta de tratamiento de aguas servidas La Farfana para la fabricación de gas de ciudad, reemplazando el uso de combustible no renovable.. 2009. Comienza la operación comercial del Terminal de Gas Natural Licuado Quintero, marcando un hito en la diversificación de la matriz energética nacional. Gas Sur S.A. inicia la generación de energía eléctrica en Concepción, con el comienzo de la operación de la central termoeléctrica, Newen Generación. Gasco S.A. aumenta su participación en Gasoducto del Pacífico S.A. de un 20% a un 30% y, de un 20% a un 26,7% en las sociedades Gasoducto del Pacífico Cayman Limited y su controlada Gasoducto del Pacífico Argentina S.A. Gasco S.A. a través de la subsidiaria Transportes e Inversiones Magallanes S.A. se adjudica la licitación pública del subsidio para el transporte público de pasajeros en Punta Arenas. Gasco S.A. participa con un 85% de la propiedad.. 2010. Gasco S.A. ingresa a la distribución de gas licuado en Colombia adquiriendo el 70% de la sociedad de Inversiones GLP S.A.S. E.S.P. Comienza la operación de la primera flota de 61 buses a gas natural en la ciudad de Punta Arenas. Gasco S.A. consolida el control del 100% de Autogasco S.A., compañía dedicada a la distribución de gas vehicular en nuestro país. Gasco S.A. vende su participación de 40,88% en Cemento Polpaico S.A.. 2011. En Colombia, Inversiones GLP S.A.S. E.S.P. adquiere el 70% de la empresa Unigas y los activos vinculados de las empresas Portagas y Durán. Gasco S.A. vende su participación accionaria en la sociedad Inversiones El Raulí S.A. Gasco S.A. adquiere el 30% de la participación en Gas Sur S.A. a Sask Energy Chilean Holdings Ltda., consolidando así el control del 100% de la empresa. Gasco GLP S.A. amplía su cobertura geográfica a la Región de Tarapacá.. 2012. Inversiones GLP S.A.S. E.S.P. adquiere los activos vinculados a la distribución de gas licuado de Intergas Corona, en la costa caribeña de Colombia. Además, se concreta la adquisición del 33% de Montagas, en la zona de Nariño. Gasmar S.A. inicia construcción de un quinto est anque para aument ar su capacidad de almacenamiento de 85.000 m3 a 145.000 m3.. 9 RESEÑA HISTÓRICA. 2004.
(12) HECHOS DESTACADOS Gasco GLP y su compromiso con la Innovación Gasco GLP fue reconocida con el quinto lugar en el Ranking de las Empresas Más Innovadoras 2013, premio que entrega la Escuela de Negocios de la Universidad de Los Andes (ESE). La Compañía fue destaca por su capacidad para crear nuevos productos y servicios destinados a diferenciar su marca en un mercado muy competitivo.. LA EMPRESA. 10. La iniciativa Innova+, que promueve la participación de todos en este ámbito, redobló su alcance multiplicándose los grupos de colaboradores que desarrollan ideas innovadoras en proyectos de mejoramiento. Dentro de ellos destaca el proyecto “Cilindros Impecables”.. Gasmar y Quinto Estanque Gasmar ha continuado con el desarrollo de su proyecto de ampliación de capacidad de almacenamiento, con la construcción de un quinto estanque (TK5), obra que lleva un avance del 35% y que comenzará a operar durante el segundo semestre de 2014. Esta nueva unidad de almacenamiento agregará 60.000 m3 a la capacidad del terminal.. Ampliación del Terminal GNL Quintero Metrogas junto al Ministro de Energía, Jorge Bunster, puso la primera piedra del Proyecto de ampliación del Terminal GNL Quintero. Este hecho permitirá aumentar la capacidad de regasificación y de carguío de camiones cisterna con Gas Natural Licuado (GNL) a partir del 2014. Se instalará un regasificador adicional para ampliar la capacidad de 10 MMm3/d a 15 MMm3/d, implicando una inversión de US$30 millones..
(13) Sociedad Hualpén Gas En diciembre de 2013, se creó la sociedad Hualpén Gas S.A., en la que Gasmar participa con un 50% teniendo como socio a Abastible. Esta sociedad administrará y operará el Terminal de San Vicente, en Talcahuano.. Nuevos contratos de Gas Sur En 2013, Gas Sur firmó dos contratos de comercialización de energía eléctrica, realizando trading entre clientes libres por un total de 9,4 MW y por plazo máximo de un año, con las compañías distribuidoras de electricidad CGE Distribución y Conafe. A fines del mismo año, Gas Sur participa de la licitación de Enap para abastecerse con GNL desde la PSR en Pemuco, adjudicándose parte de los volúmenes necesarios para suministrar a sus clientes durante el año 2014. Esto permitirá minimizar la dependencia del gas natural argentino.. Alianza de AutoGasco con Petrobras AutoGasco firma una importante alianza comercial con la empresa de capitales brasileños Petrobras Chile Distribución Ltda., que le permitirá abrir 30 nuevos puntos de venta de gas vehicular en el país, lo que implica materializar avances sustantivos en la búsqueda de eficiencia en la cobertura de distribución de gas vehicular en Chile.. HECHOS DESTACADOS. 11.
(14) Distribución de gas licuado en Colombia Gasco ha mantenido los esfuerzos por consolidar la operación de distribución de GLP en diversas regiones de Colombia. En 2013, se crea GASNOVA, asociación gremial del mercado de GLP en Colombia, que velará por la formalización del mercado y las buenas prácticas entre sus actores. A diciembre 2013, Gasco posee una participación de mercado del 20,5%.. LA EMPRESA. 12. Reconocimientos para Metrogas Por décimo año consecutivo Metrogas obtuvo el primer lugar en Servicios Domiciliarios en Premio Nacional de Satisfacción de los Consumidores, reconocimiento otorgado por ProCalidad en alianza con Revista Capital. Además, fue reconocida con el décimo lugar en el Ranking de las Empresas Más Innovadoras 2013, premio que entrega la Escuela de Negocios de la Universidad de Los Andes (ESE). Metrogas es reconocida nacional e internacionalmente por la campaña “Metrobolsas”, una nueva promoción para comprar por adelantado paquetes de metros cúbicos de gas natural. En México recibió siete premios Amauta, máximo galardón al Marketing Directo e Interactivo. En Chile, fue distinguida con el premio Effie de Oro en la categoría Servicios no Financieros, por su efectividad en las comunicaciones de marketing..
(15) Cuenta del Directorio. CUENTA DEL DIRECTORIO. 13. Señores Accionistas: El Directorio presenta a vuestro conocimiento y consideración la Memoria y los Estados Financieros del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2013. Gasco S.A. registró un EBITDA consolidado (resultado operacional antes de depreciación y amortización) de $ 250.050 millones, cifra 23% superior a la obtenida durante el mismo período del año anterior, donde obtuvo un EBITDA de $ 202.695 millones. La utilidad neta de la Compañía durante el ejercicio alcanzó $73.445 millones, cifra que supera en un 32% la del año 2012, donde se logró una utilidad de $ 55.500 millones..
(16) Utilidad Líquida Distribuible Conforme a lo estipulado en la Circular N° 1945 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 29 de septiembre de 2009, y lo acordado en sesión de Directorio celebrada el 24 de noviembre de 2009, la política para el cálculo de la utilidad líquida distribuible de Gasco a partir del ejercicio 2009 es la siguiente:. CUENTA DEL DIRECTORIO. 14. Para el cálculo de la utilidad líquida distribuible del ejercicio, la sociedad no aplicará ajustes al ítem “Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora” del Estado Consolidado de Resultados por Función. Dado lo anterior, se tomarán como base los valores de dicho ítem, menos las pérdidas acumuladas que no provinieren de ajustes de primera adopción IFRS, si existieran, y sobre este resultado se deducirán los dividendos distribuidos y que se distribuyan con cargo al ejercicio, conforme a la política de dividendos aprobada por el Directorio e informada en Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013. En razón a lo anterior, la utilidad líquida distribuible por el ejercicio 2013 quedaría determinada por los siguientes montos: M$ Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora. 73.445.191. Pérdidas acumuladas que no provienen de ajustes por primera adopción IFRS. -. Utilidad líquida distribuible. 73.445.191. Dividendos Durante el ejercicio, la Compañía pagó o acordó efectuar el pago de los siguientes dividendos, expresados en moneda de cada mes:. No. Fecha Acuerdo Fecha de Pago. Monto por Acción ($). Monto Total (M$). Cargo Provisorio 2013. 1/13. 22/01/13. 26/02/13. 35. 5.880.000. 2/13. 16/04/13. 25/04/13. 35. 5.880.000. Definitivo 2012. 3/13. 28/05/13. 20/06/13. 55. 9.240.000. Provisorio 2013. 4/13. 23/07/13. 22/08/13. 55. 9.240.000. Provisorio 2013. 5/13. 24/09/13. 24/10/13. 55. 9.240.000. Provisorio 2013. 6/13. 21/11/13. 19/12/13. 55. 9.240.000. Provisorio 2013.
(17) Los siguientes cuadros muestran los dividendos repartidos por acción en cada año calendario y la utilidad repartida con cargo al ejercicio respectivo que, para el caso del año 2013, supone la aprobación por parte de la Junta Ordinaria de Accionistas del dividendo definitivo a proponer.. Ejercicio. Dividendos Pagados por Acción Valor Histórico ($). Distribución de Utilidades El Directorio propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas distribuir la “Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora”, ascendente a M$73.445.191 en la siguiente forma: M$ Al Pago del Dividendo Provisorio N° 1/13 del 26/02/13. 5.880.000. Al Pago del Dividendo Provisorio N° 3/13 del 20/06/13. 9.240.000. Al Pago del Dividendo Provisorio N° 4/13 del 22/08/13. 9.240.000. Al Pago del Dividendo Provisorio N° 5/13 del 24/10/13. 9.240.000. Al Pago del Dividendo Provisorio N° 6/13 del 19/12/13. 9.240.000. Al Pago del Dividendo Definitivo Nº 2/14 del 24/04/14. 30.576.000. 2009. 60. A ganancias (pérdidas) acumuladas. 2010. 73. 2011. 156. Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora. 2012. 130. 2013. 290. 29.191 73.445.191. Política de Dividendos. Ejercicio. Utilidad Repartida con Cargo al Ejercicio de Cada Año Valor Histórico (MM$). 2009. 11.424. 2010. 23.352. 46,07%. 2011. 15.456. 46,39%. 2012. 24.360. 43,89%. 2013. 73.416. 99,96%. Porcentaje de la Utilidad del Ejercicio 30,10%. De ser aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el dividendo definitivo propuesto, los dividendos repartidos con cargo al ejercicio 2013 representarían el 99,96% de la utilidad líquida distribuible. Los montos correspondientes a los dividendos provisorios y al dividendo definitivo se detallan más adelante en el cuadro de Distribución de Utilidades.. Es intención del Directorio mantener durante el ejercicio 2014, una política general de reparto de dividendos consistente en distribuir, a lo menos, el 30% de la utilidad líquida distribuible del ejercicio. Asimismo, es intención del Directorio distribuir anualmente cinco dividendos en carácter de provisorios o eventuales con cargo a las Ganancias Acumuladas. Dichos dividendos se pagarán en los meses de febrero, junio, agosto, octubre y diciembre del año 2014. Además, se espera proponer un dividendo final a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrarse en abril del año 2015. El monto de cada dividendo provisorio y/o eventual será determinado de acuerdo a la proyección de las utilidades esperadas. Se deja constancia que el esquema presentado corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, en particular a los dividendos que se reciban de las subsidiarias y empresas asociadas, o la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.. 15 CUENTA DEL DIRECTORIO. El Directorio propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el mes de abril de 2014, el reparto de un dividendo definitivo N° 2/14 de $182 por acción, con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2013..
(18) Capital y Reservas Al 31 de diciembre de 2013 la cantidad de acciones suscritas y pagadas de Gasco S.A. asciende a 168.000.000 y el “Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora” alcanza a $563.986 millones, lo que corresponde a un valor libro de $3.357 por acción a igual fecha.. CUENTA DEL DIRECTORIO. 16. El precio de cierre de la acción de Gasco S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago al 31 de diciembre de 2013 fue de $5.450, es decir, 1,6 veces el valor libro. Asimismo, la capitalización bursátil de la Compañía ascendió a $915.600 millones, equivalente a US$1.745 millones y 12,5 veces la “Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora”. Aceptada por la Junta General Ordinaria de Accionistas, la distribución de la “Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora” que se propone, el capital y fondos de reserva de la Compañía al 31 de diciembre de 2013, quedarían constituidos como sigue: M$ Capital en acciones. 138.188.853. Otras reservas. 251.254.734. Ganancias (pérdidas) acumuladas (*). 143.966.140. Patrimonio atribuible a los propietarios 533.409.727 de la controladora (*) Incluye reserva para dividendos propuestos, para efectos de presentación. Directorio Al 31 de diciembre de 2013, no se han producido cambios en la composición del Directorio, elegido por un período de tres años en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de Mayo de 2012.. Comité de Directores De conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, el 24 de abril de 2012, el señor Sergio de la Cuadra Fabres, en su calidad de único Director Independiente, procedió a elegir a los miembros del Comité de Directores para el período abril 2012 – abril 2015, el que al 31 de diciembre de 2013 ha estado integrado por los Directores: Sergio de la Cuadra Fabres, Jorge Marín Correa y Matías Pérez Cruz.. Como secretario del Comité fue designado don Gerardo Cood Schoepke, Gerente General de Gasco S.A. hasta el 28 de mayo de 2013, fecha en que deja la compañía. Entre el 28 de mayo y el 27 de agosto de 2013, actuó como secretaria doña Carmen Figueroa. En el Comité de fecha 21 de noviembre de 2013, se designa como secretario don Ricardo Cruzat Ochagavía, nuevo Gerente General de Gasco S.A. Durante el ejercicio 2013 el Comité de Directores realizó siete sesiones ordinarias. i) Sesión del 22/01/2013: Modifica contratos de prestación de servicios suscritos entre Gasco S.A. y las filiales Gasco GLP S.A., Inversiones Invergas S.A., Autogasco S.A. y Automotive GasSystem S.A.; suscribe contrato de prestación de servicios entre Gasco S.A. y Transportes e Inversiones Magallanes S.A.; modifica contratos de arrendamiento suscritos entre Gasco S.A. y las filiales Gasco GLP S.A. y Autogasco S.A.; prórroga de contrato de suministro de gas natural de Gasco S.A. con Empresa Eléctrica de Magallanes S.A. y aprueba el informe de gestión correspondiente al año 2012; ii) Sesión del 5/03/2013: Examina los informes de los Auditores Externos, el balance y demás estados financieros del ejercicio 2012; iii) Sesión del 26/03/2013: Examina la proposición de Auditores Externos a sugerir a la Junta Ordinaria de Accionistas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas y el Oficio Circular N° 718, de la Superintendencia de Valores y Seguros, y examina el financiamiento de la filial Gas Sur S.A.; iv) Sesión del 26/04/2013: Examina antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el artículo 89 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, consistente en la suscripción del contrato de suministro de gas natural entre Gasco S.A. y Empresa Eléctrica de Magallanes S.A.; v) Sesión del 28/05/2013: Examina la proposición de Clasificadoras de Riesgo para el ejercicio 2013; vi) Sesión del 27/08/2013: Examina los estados financieros al cierre de junio de 2013, junto con el informe de los Auditores Externos; y vii) Sesión del 21/11/2013: Examina la Carta de Control Interno-Auditores Externos 2013. No se formularon comentarios ni proposiciones de parte de los integrantes del Comité de Directores ni de los accionistas. Cada miembro integrante del Comité percibió una dieta por asistencia a cada sesión de 15 Unidades de Fomento y una participación de un tercio de la participación que el Director percibirá en su calidad de tal, de conformidad a lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013. Durante el ejercicio 2013 no hubo gastos específicos del Comité de Directores de alguna relevancia..
(19) Remuneraciones y Gastos del Directorio De conformidad a lo establecido en la Ley N° 18.046, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2013 acordó la remuneración del Directorio para el ejercicio. Las remuneraciones percibidas por los señores Directores de Gasco S.A., en moneda histórica, son las siguientes: 2013 Dieta Asistencia Participación Sesiones Utilidades. 2012 Dieta Asistencia Participación Sesiones Utilidades. 17. GASCO S.A. Claudio Hornauer Herrmann (P). 26.896. 194.197. 24.420. 124.941. Jorge Marín Correa (VP) (*). 46.847. 97.099. 33.695. 62.471. Sergio de la Cuadra Fabres (D) (*). 38.768. 69.773. 10.196. -. Rodrigo Del Solar Concha (D). 13.446. 58.896. 7.145. -. Francisco Marín Estévez (D). 11.392. 97.099. 12.210. 62.471. Eduardo Morandé Montt (D) (*). 13.446. 69.773. 9.179. -. Pablo Neuweiler Heinsen (D). 13.446. 97.099. 12.210. 62.471. Matías Pérez Cruz (D) (*). 46.505. 97.099. 13.227. 62.471. -. -. 2.359. -. 9.109. 27.325. 24.529. 62.471. 219.855. 808.360. 149.170. 437.296. Pablo Guarda Barros (*) (**) Álvaro Vial Gaete (*). Total. (*) Incluye dietas por asistencia a sesiones de Comité de Directores (**) Pablo Guarda Barros renunció en forma voluntaria a su derecho de percibir la participación de utilidades y de percibir un tercio de la participación de utilidades como miembro del Comité de Directores, en beneficio de la sociedad P: Presidente del Directorio VP: Vicepresidente del Directorio D: Director Titular. Durante el ejercicio no hubo gastos específicos del Directorio de alguna relevancia. Corresponde a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas fijar la remuneración de los Directores para el ejercicio 2014.. CUENTA DEL DIRECTORIO. (M$ Nominales).
(20) Las remuneraciones percibidas por los Señores Directores de Gasco S.A., en moneda histórica, por el desempeño de sus cargos de Directores en las empresas subsidiarias de Gasco S.A., son las siguientes:. (M$ Nominales). 2013 Dieta Asistencia Participación Sesiones Utilidades. 2012 Dieta Asistencia Participación Sesiones Utilidades. GASCO GLP S.A.. CUENTA DEL DIRECTORIO. 18. Rodrigo Del Solar Concha (P). 10.043. -. 9.814. -. Pablo Neuweiler Heinsen (VP). 5.022. -. 4.908. -. Claudio Hornauer Herrmann (D). 5.022. -. 4.908. -. Matías Pérez Cruz (D). 5.022. -. 4.908. -. 25.109. -. 24.538. -. 4.919. -. 5.939. -. 4.919. -. Francisco Marín Estévez (P). 6.220. -. 7.468. -. Rodrigo Del Solar Concha (D). 3.107. -. 3.395. -. Claudio Hornauer Herrmann (D). 4.140. -. 3.734. -. 343. -. -. -. 13.810. -. 14.597. -. -. Total GAS SUR S.A. Rodrigo Del Solar Concha (P). Total. 5.939. GASMAR S.A. Matías Pérez Cruz (DS). Total METROGAS S.A. Matías Pérez Cruz (P). 14.597. -. 11.634. Claudio Hornauer Herrmann (D). 7.298. -. 6.265. -. Eduardo Morandé Montt (D). 5.930. -. -. -. 27.825. -. 17.899. -. Total INVERSIONES GLP S.A.S. E.S.P. Claudio Hornauer Herrmann (DS). Total. 4.703. -. -. -. 4.703. -. -. -. P: Presidente del Directorio VP: Vicepresidente del Directorio D: Director Titular DS: Director Suplente. Remuneraciones de los Gerentes y Principales Ejecutivos Las remuneraciones totales percibidas por los gerentes y principales ejecutivos de la sociedad, durante el ejercicio 2013, alcanzaron a $2.282 millones, suma que incluye el bono anual de cumplimiento de metas. Dicho bono corresponde a una remuneración variable no garantizada, sujeta al cumplimiento del presupuesto y al logro de indicadores de gestión. Durante el período 2013, se realizaron pagos por concepto de indemnización por años de servicio ascendientes a $486 millones..
(21) Información sobre Hechos Esenciales En el transcurso del año 2013, Gasco S.A. informó a la Superintendencia de Valores y Seguros y Bolsas de Valores en que está inscrita, lo siguiente: • Con fecha 26 de marzo de 2013, se citó a Junta General Ordinaria de Accionistas para el día 16 de abril de 2013, según lo acordado por el Directorio de la Compañía en sesión celebrada el día 26 de marzo de 2013, y en conformidad a lo dispuesto en los estatutos.. • Con fecha 10 de mayo de 2013, se informó que en Sesión Extraordinaria de misma fecha, el Directorio de Gasco S.A. toma conocimiento de la decisión del Gerente General, don Gerardo Cood Schoepke, de presentar su renuncia al cargo a contar del día 28 de mayo de 2013. • Con fecha 24 de septiembre de 2013, se informó que en Sesión de misma fecha, el Directorio de Gasco S.A. ha designado como Gerente General de la sociedad a don Ricardo Cruzat Ochagavía, quien asumió el cargo a contar del día 7 de octubre de 2013.. Clasificación de Acciones y Bonos La última clasificación de acciones, bonos y efectos de comercio efectuada por las sociedades clasificadoras de riesgo, vigente al 31 de diciembre de 2013, es la siguiente: Acciones. Bonos. Efectos de Comercio. Humphreys Ltda.. 1ra Clase Nivel 2. AA. N1+/AA. Fitch Chile Ltda.. 1ra Clase Nivel 3. AA-. N1+/AA-. Auditores Externos Los auditores externos designados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 16 de abril de 2013 para examinar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2013, fueron Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda. Corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse en abril de 2014, resolver acerca de la designación de los Auditores Externos que examinarán los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2014.. 19 CUENTA DEL DIRECTORIO. • El 26 de marzo de 2013, se informó que en Sesión de misma fecha, el Directorio de Gasco S.A. acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, el reparto de un dividendo definitivo adicional de $35 por acción, que de ser aprobado por la Junta se pagaría a partir del día 25 de abril de 2013..
(22) Inspectores de Cuentas En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2012, se modificó el Artículo Décimo Noveno N° 4 de los estatutos, en donde se aprobó la eliminación de los Inspectores de Cuentas, titulares y suplentes, a partir del la Junta Ordinaria a celebrarse el primer cuatrimestre de año 2013. Hasta el 16 de abril de 2013, se desempeñaron como Inspectores de Cuentas titulares los señores Jaime Correa Castelblanco y Nazir Selman Manoli, y como suplentes, los señores Carlos Thomas Riadi y Marino Flores Armijo.. Información Bursátil. CUENTA DEL DIRECTORIO. 20. A continuación, se presenta una estadística trimestral de transacciones de acciones Gasco S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica y Bolsa de Valores de Valparaíso para los últimos tres años:. Año. 2011. 2012. 2013. Monto Total Transado (M$). Presencia Bursátil Promedio(*) (%). Trimestre. Nº Acciones Transadas. 1. 334.665. 986.222. 2.947. 65,47. 2. 766.977. 2.387.252. 3.113. 58,91. 3. 1.090.218. 3.214.128. 2.948. 51,90. 4. 1.857.879. 5.503.017. 2.962. 53,01. 1. 6.122.770. 18.954.501. 3.096. 40,98. 2. 4.986.960. 17.471.906. 3.504. 41,61. 3. 3.831.106. 13.174.564. 3.439. 47,21. 4. 3.023.085. 11.107.564. 3.674. 56,01. 1. 2.829.605. 11.805.144. 4.172. 61,73. 2. 5.902.078. 30.829.065. 5.223. 70,63. 3. 2.500.886. 14.276.364. 5.709. 77,06. 4. 3.347.743. 18.433.707. 5.506. 75,79. Precio Promedio ($). (*) Año 2011 calculado a límite UF 200. Años 2012 y 2013 calculados a límite UF 1.000.
(23) Transacciones de Acciones A continuación se detalla la información sobre transacciones entre personas relacionadas a la Compañía realizadas durante los años 2013 y 2012: Relación con la Sociedad. Nº Acciones Compradas (Vendidas). Objeto Transacción. Precio Unitario ($). Monto Transacción (M$). 11.700. 2013 Relacionado. 3.000. Inversión. 3.900. Relacionado. 70. Inversión. 5.900. 413. Punta Luján Inversiones Ltda.. Relacionado. 9.000. Inversión. 5.490. 49.410. Rentas Kurewen S.A.. Relacionado. 666.667. Inversión. 3.000. 2.000.001. Rentas e Inversiones San Antonio Ltda.. Relacionado. 158.520. Inversión. 3.150. 499.338. Punta Luján Inversiones Ltda.. Relacionado. 4.155. Inversión. 3.600. 14.958. Pérez Zañartu, José Luis. Relacionado. (3.430). Inversión. 3.370. 11.559. Pérez Cruz, Pablo José. Relacionado. 3.430. Inversión. 3.370. 11.559. Sucesión José Hornauer López. Relacionado. (14.586). Adjudicación a Sucesión. -. -. Hornauer Herrmann, Claudio. Relacionado. 2.917. Adjudicación Sucesión. -. -. Hornauer Herrmann, Patricio. Relacionado. 2.917. Adjudicación Sucesión. -. -. Hornauer Herrmann, Ricardo. Relacionado. 2.918. Adjudicación Sucesión. -. -. Hornauer Herrmann, Carlos Manuel. Relacionado. 2.917. Adjudicación Sucesión. -. -. Hornauer Herrmann, José Luis. Relacionado. 2.917. Adjudicación Sucesión. -. -. Rentas Kurewen S.A.. Relacionado. 162.402. Inversión. 3.320. 539.175. Cousiño Prieto, Ximena. Relacionado. 5.769. Inversión. 3.683. 21.247. Pérez Cousiño, José Manuel. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, Ximena. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, Maximiliano. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, María Elisa. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, Martín. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, Matías. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. Pérez Cousiño, Gonzalo. Relacionado. 11.000. Inversión. 3.683. 40.513. 2012. Propiedad y Control de la Sociedad El accionista mayoritario de Gasco S.A. es la Compañía General de Electricidad S.A. (CGE S.A.), empresa que participa a través de sus subsidiarias en el sector eléctrico de Chile y Argentina, en los negocios de transformación, transporte, distribución y generación de energía eléctrica. Asimismo CGE S.A. participa en el sector gas en Chile, Argentina y Colombia, a través de Gasco S.A. y sus subsidiarias, y en otras inversiones, principalmente complementarias a sus negocios principales.. 21 CUENTA DEL DIRECTORIO. Punta Luján Inversiones Ltda. Punta Luján Inversiones Ltda..
(24) El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2013 se divide en 168.000.000 de acciones, repartidas entre 6.141 accionistas. Los 12 accionistas mayoritarios al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes: Nombre o Razón Social. RUT. N° Acciones. % Participación. 2013. CUENTA DEL DIRECTORIO. 22. Compañía General de Electricidad S.A.. 90.042.000-5. 95.128.954. 56,62. Inmobiliaria Liguai S.A.. 96.656.700-7. 11.059.644. 6,58. Asociación de Canalistas Soc. Canal del Maipo. 70.009.410-3. 4.182.538. 2,49. Inversiones El Maqui Ltda.. 79.992.140-5. 4.093.471. 2,44. Doña María Loreto S.A.. 96.721.970-3. 3.874.502. 2,31. Inversiones Quitralco S.A.. 96.607.900-2. 2.907.909. 1,73. Banco Santander Chile. 97.036.000-K. 1.899.491. 1,13. Larrain Vial Admnistradora General de Fondos S.A.. 96.955.500-K. 1.890.378. 1,13. Rentas Kurewen S.A.. 79.883.900-4. 1.672.523. 1,00. Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa. 80.537.000-9. 1.535.782. 0,91. Rentas e Inversiones San Antonio Ltda.. 79.944.140-3. 1.469.479. 0,87. Inversiones Apalta S.A.. 96.616.050-0. 1.400.133. 0,83. 2012 Compañía General de Electricidad S.A.. 90.042.000-5. 95.128.954. 56,62. Inmobiliaria Liguai S.A.. 96.656.700-7. 11.059.644. 6,58. Asociación de Canalistas Soc. Canal del Maipo. 70.009.410-3. 4.182.538. 2,49. Inversiones El Maqui Ltda.. 79.992.140-5. 4.093.471. 2,44. Doña María Loreto S.A.. 96.721.970-3. 3.874.502. 2,31. Inversiones Quitralco S.A.. 96.607.900-2. 2.907.909. 1,73. Banco Santander Chile. 97.036.000-K. 1.899.491. 1,13. Larrain Vial Admnistradora General de Fondos S.A.. 96.955.500-K. 1.890.378. 1,13. Rentas Kurewen S.A.. 79.883.900-4. 1.672.523. 1,00. Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa. 80.537.000-9. 1.535.782. 0,91. Rentas e Inversiones San Antonio Ltda.. 79.944.140-3. 1.469.479. 0,87. Inversiones Apalta S.A.. 96.616.050-0. 1.400.133. 0,83. De conformidad con el artículo 97 y siguientes de la Ley N° 18.045, CGE S.A. con una participación accionaria de 56,62% es considerado “Controlador” de Gasco S.A. CGE S.A. no posee “Controlador” al 31 de diciembre de 2013..
(25) La información relativa a los accionistas que poseen el 10% o más del capital de Gasco S.A. (directa e indirectamente) y de CGE S.A. se encuentra detallada en Anexo A y Anexo B de esta memoria, respectivamente. Así como también, en el Anexo C se indica el porcentaje de participación que posee cada uno de los Ejecutivos Principales y Directores.. Estructura de Propiedad de Gasco S.A. al 31/12/2013. Estructura de Propiedad de Gasco S.A. al 31/12/2012. Nº de Acciones Totales 168.000.000. Nº de Acciones Totales 168.000.000 AFPs. AFPs. 2,0%. 0,3% OTROS. 23. OTROS. 21,9%. GRUPO ALMERÍA. CUENTA DEL DIRECTORIO. 20,2%. GRUPO ALMERÍA. 3,5%. 3,5%. GRUPO FAMILIA MARÍN. GRUPO FAMILIA MARÍN. 4,9%. 4,9%. GRUPO FAMILIA PÉREZ CRUZ. 12,8%. GRUPO FAMILIA PÉREZ CRUZ CGE. 56,6%. 12,8%. CGE. 56,6%.
(26) EJERCICIO 2013 Principales Cifras Consolidadas 1.599.609. 1.457.042. 1.221.699. 1.188.106. 1.156.078. 1.041.964. 957.832. 844.133. (Pasivos Totales/(Patrimonio+Interés Minoritario)). 814.523. (MM$ Nominales). 791.624. Evolución Endeudamiento Consolidado. 1,32. 1,27 1,20. 1,26. 1,28. 1,22 1,14. 1,14 0,95 0,86. 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. PCGA. 11. 12. 13. IFRS. 04. 06. 05. 07. 08. 09. 10. PCGA. 11. 13. 12. IFRS. 11. 13. 06. 07. PCGA. Acción Gasco v/s IPSA (Acción Gasco considera reinversión de dividendos) 200. Gasco 184,16. 150. 100. IPSA 88,55. 50. 0. Dic11 Feb12 Abr12 Jun12 Ago12 Oct12 Dic12 Feb13 Abr13 Jun13 Ago13 Oct13 Dic13. Acción Gasco Rentabilidad promedio nominal anual: 35,3%. IPSA Rentabilidad promedio nominal anual: -5,9%. 08. 09. 55.500 33.318. 50.689. 37.953. 05. 2.690. 04. 26.701. 73.445. 563.986. 491.429 12. IFRS. 32.828. 10. 378.508. 09. 26.603. 08. PCGA. 27.835. 07. 358.506. 06. 341.999. 05. 288.480. 04. 263.592. (MM$ Nominales). 243.560. Ganancia Atribuible a los Propietarios de la Controladora. (MM$ Nominales). 221.501. Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora. 209.855. EJERCICIO 2013. 24. Activos Consolidados. 10. 11. IFRS. 12. 13.
(27) 10. PCGA. 11. 274.693. 423.140. 430.724. 428.865. 385.473. 362.175. 314.304. 13. 343.858 12. 273.980. 09. 260.113. 08. 25. IFRS 04. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. 13. Incluye: Gasco GLP S.A., Gasco Magallanes y, a partir del 2010, las ventas físicas en Colombia. No incluye ventas de Gasmar S.A.. EBITDA Consolidado (*). 09. 11. 12. 1.157. 13. Evolución Número de Clientes Gas Natural. 776 651 04. (Miles de Clientes, Chile y Argentina). 774. IFRS. (*)Para los años 2004 – 2008, corresponde al resultado de explotación antes de depreciación y amortización. Para los años 2009 - 2013, corresponde a la ganancia bruta más otros ingresos por función, menos los costos de distribución, gastos de administración y otros gastos por función, antes de depreciación y amortización.. 07. 08. 09. 10. 458. 487. 520. 537. 544. 558. 05. 06. 07. 08. 09. 10. 11. 12. Chile (Incluye Metrogas S.A., Gas Sur S.A. y Gasco Magallanes). 474. 440. 452. 551. 421. 04. 629. 403. 420. 355. 390. 344. 371. 335 394. Incluye: Metrogas S.A. (sin ventas a eléctricas), Gas Sur S.A. y Gasco Magallanes. Argentina (Incluye Gasnor S.A). 1.098. 06. 1.069. 05. 1.036. 1.127. 250.050. 202.695. 145.792. 124.223 10. (Millones de m³). 1.016. 08. PCGA. Venta Gas Natural Consolidado. 1.031. 07. 84.440. 06. 59.608. 05. 87.769. 95.765. 04. 98.524. 85.199. (MM$ Nominales). 13. 11. 12. 13. EJERCICIO 2013. 07. 451.628. 06. 525.622. 376.984. 05. 474.586. 360.265. 298.367 04. 993.023. (Toneladas). 1.033.893. (MM$ Nominales) 930.945. Venta Gas Licuado. 671.979. Ventas Consolidadas.
(28) Resultados En el ejercicio 2013, Gasco S.A. registró un EBITDA consolidado (resultado operacional antes de depreciación y amortización) de $250.050 millones, cifra 23% superior a la obtenida durante el mismo período del año anterior de $202.695 millones. Este aumento se debe principalmente a un mejoramiento del margen en las empresas distribuidoras de gas natural y gas licuado, y a las mayores ventas físicas de este último sector.. EJERCICIO 2013. 26. Destaca el aumento de EBITDA del negocio de gas natural que alcanzó los $168.969 millones, con un incremento de 19% respecto al 2012, explicado básicamente por la mayor ganancia bruta de la subsidiaria Metrogas S.A., producto del acuerdo alcanzado en el tercer trimestre del año 2012 con su proveedor de GNL, BG (British Gas), lo que significó una reducción de los costos de GNL, acompañado de una baja en la tarifa cobrada a sus clientes. Por su parte, el EBITDA del negocio de gas licuado (incluyendo filiales en Colombia) alcanzó los $82.013 millones, con un incremento de 32% respecto al año 2012, explicado principalmente por mayores ventas a distribuidores mayoristas y un mejoramiento del margen. La empresa Gasco GLP S.A. ha continuado con un buen desempeño a diciembre 2013, incrementando las ventas físicas en 2% respecto al año 2012, manteniendo estable su posición competitiva en la distribución de GLP, alcanzando una participación de mercado a nivel nacional de 27% y manteniendo el liderazgo en la Región Metropolitana.. EBDITA Consolidado por Sector de Gasco S.A. al 31/12/2013 $250.050 millones. Cabe destacar además, los resultados obtenidos por la empresa Gasmar S.A., dedicada principalmente a la comercialización de GLP a las distribuidoras mayoristas, que incrementó sus ventas físicas un 36%, debido a la menor disponibilidad de GLP en el mercado local, lo que significó mayores importaciones. Por su parte, Autogasco S.A., ha continuado desarrollando el parque de vehículos convertidos a gas y el número de estaciones de servicio, ampliando así su cobertura de distribución. En abril de 2013, firmó la alianza con Petrobras lo que permitirá incorporar nuevos surtidores de gas vehicular bajo la marca AutoGasco en estaciones de Petrobras, además de aprovechar sinergias y potenciar la marca. Gasco S.A. ha seguido consolidando su presencia en el mercado de distribución de GLP en Colombia, a través de sus marcas Vidagas y Unigas, lo que sumado a otras inversiones, ha permitido alcanzar una cobertura geográfica en 26 departamentos de un total de 32, obteniendo una participación de mercado de aproximadamente un 20,5%. Actualmente, se está trabajando en consolidar las inversiones realizadas mediante un mayor desarrollo comercial y mejoras operacionales, en línea con la estrategia de crecimiento de este negocio. Durante el ejercicio 2013, Gasco S.A. alcanzó una utilidad de $73.445 millones, cifra 32% superior al resultado obtenido durante el año 2012, en línea con el aumento de EBITDA y los índices de rentabilidad de la Compañía.. EBDITA Consolidado por Sector de Gasco S.A. al 31/12/2012 $202.695 millones NEGOCIOS INTERNACIONALES. NEGOCIOS INTERNACIONALES. 4%. 4% GAS LICUADO. GAS LICUADO. 28%. 27%. GAS NATURAL. 68%. GAS NATURAL. 69%.
(29) Inversiones. En el sector del gas licuado, Gasco GLP destinó sus inversiones al proyecto de GNL en camiones y a la puesta en marcha del proyecto de paletizado automático, el cual facilita el movimiento de cilindros al interior de los centros de distribución de la Región Metropolitana. Además, se realizaron inversiones orientadas al crecimiento y mantención del segmento envasado y a la captación de clientes en el segmento granel. Por su parte, las subsidiarias colombianas Inversiones GLP S.A.S. E.S.P. y Unigas Colombia S.A. E.S.P. se encuentran en etapa de consolidación, por lo tanto sus inversiones se centran en materias de crecimiento y mantención, tanto en el segmento envasado como en granel. Gasmar se encuentra en plena construcción de su quinto estanque de almacenamiento de 60.000 m3, el cual le otorgará a la empresa una mayor flexibilidad en su operación. Al cierre del año 2013 se cuenta con un avance del 60% en inversiones y un avance de obra del 35%. En el negocio de distribución de gas natural, Metrogas destina un gran porcentaje de sus inversiones al segmento residencial/comercial, destacando la densificación residencial y el crecimiento de proyectos inmobiliarios, mientras que en el área industrial destaca la fuerte inversión en GNL Móvil. Se mantiene la inversión en relining con el objetivo de reemplazar la totalidad de la red de Gas Ciudad el primer semestre del año 2015. Gasco Magallanes centró sus inversiones en la ampliación del gasoducto de Porvenir junto con reforzar el sistema terciario de Punta Arenas, mientras que Gas Sur, invirtió en la renovación del anillo de Concepción y destinó inversiones a la captación de clientes en el segmento residencial/ comercial, proyectos inmobiliarios y mantención general. En relación al gas vehicular, las inversiones de AutoGasco estuvieron orientadas a continuar desarrollando el negocio en el país, mediante la ampliación de la red de estaciones de servicio, tanto propias como en alianza con Petrobras, más las conversiones de vehículos a GLP. La inversión consolidada de Gasco S.A. realizada durante el ejercicio 2013, alcanzó US$148 millones. No existen restricciones sobre la política de inversión y financiamiento de la Compañía. Para el año 2014 en adelante, las inversiones de Gasco S.A., filiales y empresas relacionadas continuarán orientadas al desarrollo y. mantenimiento del negocio base de distribución y comercialización de gas natural y gas licuado. En línea con su plan estratégico, Gasco GLP, invertirá recursos principalmente en atender el creciente mercado inmobiliario, proyectos de GNL Móvil y la puesta en marcha de la planta Bío-Bío. Metrogas, por su lado, continuará con la captación de clientes fuera de la red a través de GNL Móvil, además de seguir avanzando con el proceso de relining y el proyecto de biogás de la Farfana. En el ámbito del gas vehicular, AutoGasco profundizará el posicionamiento y desarrollo en el país, donde se espera crecer en conversiones de taxis, colectivos y flotas comerciales, tanto en Santiago como en regiones. Además, se espera la incorporación de nuevas estaciones de servicio en el país, tanto propias como en alianza con Petrobras. Finalmente, Gasmar espera finalizar la construcción de su quinto estanque en el terminal de Quintero, entrando en operación en el segundo semestre del 2014. Con la mirada hacia el futuro, se considerarán todas las nuevas oportunidades de negocio que calcen dentro del marco estratégico de Gasco S.A.. Propiedades, Plantas y Equipos Los principales activos de Gasco S.A., filiales y empresas relacionadas son esenciales para el desarrollo y sustentabilidad del negocio de distribución y comercialización de gas natural y gas licuado. En el negocio de distribución de gas natural, cada compañía dentro de su área de geográfica, Metrogas S.A. en la Región Metropolitana y la Región del Libertador General Bernardo O’Higgins, Gas Sur S.A. en la Región del BíoBío, Gasco Magallanes en la Región de Magallanes y Gasnor S.A. en las provincias argentinas de Salta, Jujuy, Tucumán y Santiago del Estero, son propietarias de un entramado de redes primarias, secundarias y terciarias, como principales activos que permiten lograr una adecuada distribución del gas natural desde el proveedor hasta el cliente final. Además de otros activos que soportan el negocio como edificaciones y plantas de fabricación de gas. Dentro del negocio de gas licuado, los principales activos se concentran en las filiales Gasco GLP S.A. y Gasmar S.A., a lo largo de Chile e Inversiones GLP S.A.S. E.S.P., en 23 departamentos de Colombia. Los principales activos de propiedad de las empresas distribuidoras son las plantas de envasado, los cilindros y los estanques. Por otro lado, el terminal de importación de GLP, que posee Gasmar en la bahía de Quintero, es el principal activo que sustenta la operación mayorista. En relación al gas vehicular, a lo largo de Chile, las estaciones de servicio, puntos de venta y los estanques para la conversión de vehículos son esenciales para lograr que flotas comerciales, taxis y taxis colectivos accedan al gas vehicular.. 27 EJERCICIO 2013. Durante el año 2013, las inversiones realizadas por Gasco S.A. se destinaron principalmente al crecimiento, mantención y desarrollo de los negocios de distribución y comercialización de gas natural y GLP en Chile y Colombia, y a continuar impulsando el uso del gas vehicular en Chile..
(30) Financiamiento La estrategia financiera de Gasco S.A. a nivel consolidado, ha consistido en buscar un perfil de endeudamiento de largo plazo, en línea con el período de madurez que requieren los proyectos en la industria de la energía, manteniendo un bajo nivel de endeudamiento. A diciembre del 2013 el leverage alcanza a 0,86 veces, lo que le ha permitido cumplir con holgura los covenants financieros adquiridos con sus acreedores, además de proveer los recursos necesarios para financiar la operación y expansión de sus negocios, y contar con una flexibilidad necesaria que le permita aprovechar las oportunidades de inversión.. Gasco S.A. ha ido progresivamente mejorando su estructura financiera y ha continuado apoyando de manera activa a sus subsidiarias en la planificación y evaluación de una adecuada estructura financiera, combinando fuentes de financiamiento diversificadas y con condiciones competitivas de tasas. Esto se vio reflejado entre otras cosas, en que ambas clasificadoras de riesgo durante el ejercicio 2013 mejoraron las clasificaciones de Gasco S.A. Humphrey´s por su parte mejoró el rating de largo plazo de Gasco S.A. de AA- (outlook: positivo) a AA (outlook: estable) en febrero del 2013, y Fitchs Ratings mejoró el rating de largo plazo de Gasco S.A. de A+ (outlook: positivo) a AA- (outlook: estable) en junio del 2013.. Deuda Financiera Consolidada. Al 31 de diciembre del 2013, la deuda financiera consolidada de Gasco S.A. alcanzó los $436.111 millones, de los cuales un 81% representa deuda de largo plazo. Del total de la deuda, un 88% está estructurada a tasa fija, mientras que un 76% de la misma se encuentra denominada en UF, un 10% en pesos chilenos, un 4% en dólares americanos y el 10% restante en pesos colombianos. La deuda financiera de corto plazo que mantiene la empresa, está orientada a cubrir necesidades propias del ciclo operativo y explicadas fundamentalmente por la estacionalidad de sus negocios.. Total: MM$ 436.111. 436.111. 419.478. 431.027. 425.441. 441.847. Gasmar por su parte, contrajo un nuevo crédito de largo plazo por US$20 millones de dólares para financiar las obras de construcción del nuevo estanque de almacenamiento (quinto estanque) en su terminal de Quintero. A su vez, Metrogas pagó las amortizaciones de los bonos de largo plazo, correspondientes al 2013.. Estructura Deuda Financiera Consolidada 2013. (MM$ Nominales). 459.290. EJERCICIO 2013. 28. En el marco de esta estrategia, y gracias a la generación de caja de sus principales empresas subsidiarias, Gasco S.A. pagó en su totalidad su endeudamiento de créditos bancarios, así como también cumplir con sus amortizaciones de bonos de largo plazo el 2013.. Durante el año 2013, la subsidiaria en Colombia Inversiones GLP S.A.S. E.S.P. refinanció pasivos en moneda local por aproximadamente US$43 millones logrando alargar de manera significativa el Duration de la deuda y bajando considerablemente su costo financiero. Asimismo, la otra subsidiaria en Colombia Unigas S.A. E.S.P., también refinanció pasivos en moneda local por cerca de US$7 millones logrando liberar garantías reales (Hipotecas) que tenía en sus anteriores obligaciones, bajando el costo financiero y alargando el Duration de sus obligaciones.. CORTO PLAZO. 19%. LARGO PLAZO. 81% 08. PCGA. 09. 10. 11. 12. IFRS. Cifras de año 2008: bajo normativa contable PCGA Cifras año 2009-2013: bajo normativa contable IFRS. 13.
(31) Riesgo de Mercado. Gas Natural Gasco S.A. distribuye gas natural en Chile a través de su unidad de negocios Gasco Magallanes y sus relacionadas Metrogas S.A., Gas Sur S.A. e Innergy Holdings S.A. En Argentina distribuye a través de Gasnor S.A. y comercializa a través de Gasmarket S.A. Gasco S.A. también participa en el transporte de gas natural a través de Gasoducto del Pacífico S.A. y GasAndes S.A. Con respecto al riesgo de suministro, Gas Sur S.A. importa gas natural desde Argentina para su posterior distribución como también gas natural a través de Pemuco. En el caso de la unidad de negocios Gasco Magallanes, el suministro es otorgado por ENAP y el abastecimiento corresponde a producción nacional. Metrogas S.A. cuenta con un abastecimiento continuo a través del Terminal de Regasificación de Quintero de propiedad de GNL Quintero S.A., operación que ha permitido abastecer en un 100% las necesidades de sus clientes residenciales, comerciales e industriales. Adicionalmente al abastecimiento internacional, Metrogas dispone de un sistema de respaldo de gas natural simulado, el cual puede ser inyectado en las redes en reemplazo del gas natural. Este sistema de respaldo tiene el objeto de asegurar el suministro a los clientes residenciales y comerciales, durante el tiempo de una potencial emergencia. Respecto a lo anterior, los nuevos contratos de suministro de gas natural suscritos por la subsidiaria Metrogas con sus clientes industriales, excluyen la responsabilidad de la sociedad por interrupciones parciales o totales de suministro y consideran la opción de suspender el suministro de gas natural sin derecho a indemnización alguna para el cliente, en caso de la existencia de una situación de fuerza mayor que afecte directamente a Metrogas, así como también en relación con fallas en el suministro de gas natural que tengan su origen en el atraso en el arribo de los barcos metaneros, problemas relacionados con la operación. del muelle, fallas operacionales que puedan afectar el terminal de regasificación de Quintero y que afecten la operación del gasoducto de Electrogas, situaciones todas fuera del control de Metrogas. En el evento que la suspensión de suministro no sea consecuencia de una situación de fuerza mayor o ésta tenga su origen en una causa en la cual no está excluida la responsabilidad de Metrogas, la opción de suspender el suministro también está prevista a favor de ésta, pero en este caso, se debe indemnizar a los clientes sólo los costos incrementales netos derivados de la utilización de un combustible alternativo. Por otro lado, Gas Sur S.A. está orientado a atender clientes residenciales y comerciales en la Región del Bío Bío, cuyo consumo respecto al volumen total de gas comercializado en su zona de influencia es bajo. Sin perjuicio de lo anterior, la empresa también cuenta con plantas de respaldo propano-aire, para las cuales tiene contrato de abastecimiento de GLP con ENAP, que le permiten abastecer parte importante de su demanda en caso de una contingencia en el suministro de gas natural. Cabe tener presente, que la Resolución Exenta N° 2607 de fecha 31 de diciembre de 2009 de la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC), en razón de haberse superado parcialmente la crisis de suministro de gas natural con la entrada en operación del terminal de regasificación de GNL, dejó sin efecto para la zona centro de Chile la Resolución Exenta Nº 754/2004 de la SEC, y sus posteriores modificaciones, la cual instruye la adopción de medidas ante una contingencia en el suministro de gas natural. Producto del acuerdo logrado entre la subsidiaria Metrogas y Gasoducto GasAndes, hoy se cuenta con la capacidad de almacenamiento de gas natural de reserva (“parking”) en el gasoducto de GasAndes. La reserva que significa el “parking” equivale a consumo inmediato en caso de emergencia y la cobertura es aproximadamente un día y medio de suministro de nuestro mercado. Dado todo lo anterior, el riesgo de desabastecimiento para clientes residenciales y comerciales de las empresas distribuidoras de gas natural se encuentra minimizado y se han tomado las medidas para reducir de manera significativa el riesgo de suministro. Las empresas distribuidoras de gas natural se encuentran permanentemente revisando sus políticas comerciales, tomando en consideración la competitividad de los precios en comparación a los combustibles alternativos de cada mercado.. 29 EJERCICIO 2013. Gasco S.A. opera en un mercado de servicios de primera necesidad, caracterizado por su estabilidad en el tiempo, por lo que no se encuentra expuesta a riesgos significativos en el desarrollo de sus actividades. Adicionalmente, la Compañía posee pólizas de seguros que cubren los activos y riesgos operacionales más relevantes relacionados con posibles siniestros en sus procesos e instalaciones, seguros de responsabilidad civil y seguros de vida para el personal..
(32) EJERCICIO 2013. 30. Gas Licuado. Moneda y tasa de interés. Uno de los factores de riesgo en el mercado del gas licuado lo constituye el abastecimiento de su materia prima. Cabe destacar que la subsidiaria Gasmar S.A., principal proveedor de gas licuado de Gasco GLP S.A. tiene la capacidad de importar este combustible desde distintos países, con lo cual este riesgo se minimiza.. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha estructurado el pasivo financiero no corriente (largo plazo), principalmente mediante bonos, además de créditos bancarios. El reducido riesgo de refinanciamiento se circunscribe a aquella porción de deuda financiera que se encuentra radicada en el pasivo corriente (corto plazo). Adicionalmente, las empresas de la Sociedad poseen líneas de crédito disponibles para operaciones de corto plazo con diversos bancos nacionales. Gasco S.A. posee una baja exposición al riesgo asociado a las fluctuaciones de las tasas de interés en el mercado, ya que el 88% de la deuda financiera a nivel consolidado se encuentra estructurada a tasa fija, como también, de acuerdo a una estructura fija/variable, le permite minimizar los costos financieros esperados en el largo plazo.. Gasmar S.A. opera en un mercado en que se encuentra expuesta a riesgos comerciales por desfase en el tiempo entre la compra y la venta de gas propano. Gasmar compra en el mercado internacional entre 15 y 70 días antes que se realice la venta, lo que genera un riesgo por las variaciones que puedan existir durante ese período en el precio internacional de referencia Mont Belvieu, el flete marítimo y el tipo de cambio. Para mitigar la exposición a estos riesgos, la empresa ha implementado un programa de cobertura a través de la compraventa de seguros de cambio y swaps de propano.. Con respecto al riesgo cambiario, la política de la Compañía, ha sido minimizar el riesgo asociado a la exposición en otras monedas, en función del calce de monedas en su financiamiento en relación a sus activos y flujos..
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