Reporte de calificación
. . .
BONOS ORDINARIOS DE GM
FINANCIAL COLOMBIA S.A.
COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
Comité Técnico: 9 de octubre de 2018 Acta Número: 1447
Contactos:
Rafael Pineda Álvarez
rafael.pineda@spglobal.com
Andrés Marthá Martínez
BONOS ORDINARIOS DE GM FINANCIAL
COLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO
REVISIÓN PERIÓDICA
DEUDA DE LARGO PLAZO ‘AAA’
Historia de la calificación: Calificación inicial Mar./18: ‘AAA’
CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS
Títulos: Bonos ordinarios
Emisor: GM Financial Colombia S.A. Compañía de Financiamiento
Monto calificado: COP300.000 millones
Fecha de emisión: 10 de julio de 2018
Monto en circulación: COP300.000 millones
Características de los bonos: Serie Plazo
(años)
Monto
(millones COP) Tasa (E.A.)
Pago intereses
Pago capital
A3 3 159.653 6,78% Trimestral Al vencimiento
E2 2 140.347 IBR + 1,48% Mensual Al vencimiento
Administrador: Depósito Central de Valores de Colombia - Deceval S.A.
Representante legal de los
tenedores: Credicorp Capital Fiduciaria S.A.
Agente estructurador: Banca de Inversión Bancolombia S.A.
Garantía: La emisión cuenta con una garantía total de General Motors Financial Company, Inc.
que respalda el pago del capital e intereses causados sobre los bonos ordinarios.
I. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica confirmó la calificación de deuda de largo plazo de ‘AAA’ a los Bonos Ordinarios de GM Financial Colombia S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante, Bonos GMF Colombia).
Acorde con nuestras expectativas, el crecimiento anual de dos dígitos de la cartera de GMF Colombia (calificaciones de deuda de largo plazo de ‘AAA’ y de corto plazo de ‘BRC 1+’ que confirmó el Comité Técnico de BRC Investor Services el 3 de octubre de 2018 – ver documento) en un entorno de
desaceleración económica, presionó al alza el indicador de calidad de la cartera (ICV) de la entidad durante los últimos dos años. De mantenerse la menor capacidad de pago de los deudores, este indicador se podría mantener en niveles superiores a su promedio histórico y al de sus pares, debido a la estrategia expansiva de la financiera. Sin embargo, su calificación continúa ponderando positivamente la garantía que mantiene GMF Co, Inc., entidad financiera cautiva de General Motors (BBB/Estable/-- de S&P Global Ratings) a nivel global, sobre la totalidad de la deuda de GMF Colombia, así como la existencia de un mecanismo de soporte de liquidez de disponibilidad inmediata y con un cupo determinado, cuya cuantía mitiga, de manera
relevante, las debilidades del emisor. Por su parte, consideramos que la estructura de fondeo de GMF Colombia mejoró debido a la emisión de bonos de 2018 con la cual se sustituyeron créditos bancarios, así como a los mayores plazos de los depósitos a plazo (CDT). Estos aspectos favorecieron los márgenes de la entidad a través de un menor costo de fondeo y mejoraron el calce entre el pasivo y el activo de la
financiera.
La estructura de fondeo de GMF Colombia continuó concentrada en CDT, los cuales han representado más de 50% del pasivo durante los últimos 18 meses. Sin embargo, esperamos que la emisión reciente aumente la participación de bonos a niveles superiores a 15%, durante los próximos 12 a 18 meses. Los niveles de concentración de los CDT aumentaron durante el último año a 69% en los 20 mayores depositantes, desde 65% en junio de 2017, debido al apetito creciente de las personas jurídicas por depósitos a mayor plazo con mayores tasas de interés. Asimismo, el indicador de renovación de los CDT mantiene una volatilidad alta en la medida en que se dirigen a inversionistas institucionales. La estructura de fondeo de la entidad se
complementa con préstamos bancarios en pesos colombianos que representan 39% a junio de 2018.
La razón del IRL a 30 días, de 1,8x (veces) a junio de 2018, implica que la sociedad mantiene una capacidad adecuada para cumplir con sus requerimientos pasivos de corto plazo. Entre enero de 2017 y junio de 2018, el indicador promedio mensual de activos líquidos a depósitos y exigibilidades fue de 15%, inferior al 20% de sus pares y al 17% dl sector. Lo anterior corresponde con el mantenimiento de una política de optimización de la liquidez. Estaremos atentos a los niveles de activos líquidos de la financiera antes dl vencimiento del primer tramo, en julio de 2020, el cual generará necesidades de liquidez por cerca de COP150.000 millones.
II. ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN
La emisión cuenta con garantía otorgada por General Motors Financial Company, Inc., la cual es subsidiaria de propiedad absoluta y exclusiva de General Motors, con sede central en Fort Worth, Texas. Esta provee soluciones de financiación de automóviles con operaciones en América del Norte, América del Sur, Asia y Australia. A través de relaciones comerciales de larga data con concesionarios de automóviles, el garante ofrece programas de financiamiento y arrendamientos para el mercado minorista, según las necesidades de cada cliente, así como préstamos comerciales a los concesionarios.
entrega de la garantía por parte del garante, así como su carácter de garante en cumplimiento de las obligaciones establecidas en la garantía, no resultarían en una violación de la regulación aplicable.
Sin embargo, en lo que respecta a la selección de la ley vigente del estado de Nueva York como la que regirá el acuerdo de la garantía, la firma hace una salvedad. Para ellos, aunque dicha selección se
encuentra en línea con dicha regulación, el que esto sea exigible puede ser sujeto a ciertas limitaciones bajo la Constitución de los Estados Unidos. Al respecto, la firma identificó que, bajo ciertas circunstancias, las cortes federales del estado de Nueva York pueden declinar el ejercicio de su jurisdicción a la hora de resolver una controversia relacionada con esta garantía. Esto quiere decir que, a pesar de lo que se establece en el contrato de garantía, una corte en el estado de Nueva York o una corte federal de los Estados Unidos tiene el poder de transferir o desestimar una acción con la base de que dicha corte no constituye un foro adecuado para dicha acción. Para la ejecución y entrega de la garantía, y para cumplimiento de sus obligaciones, el garante no requiere autorización, aprobación o consentimiento por parte de ninguna autoridad gubernamental, regulatoria o agencia en los Estados Unidos.
Según se establece en el contrato de garantía, la obligación del garante se clasificará al menos pari passu
con todas las demás obligaciones no garantizadas de este, excepto por aquellas obligaciones que tengan prioridad o preferencia de conformidad con cualquier ley de quiebra, insolvencia, liquidación, mora u otras normas de aplicación general o principios equitativos. Los bonos GMF Colombia no se respaldan con una garantía real y, por lo tanto, constituyen obligaciones quirografarias de GMF Colombia, las cuales no contarán con ningún privilegio o prelación legal. No obstante, la emisión cuenta con una garantía total que respalda incondicionalmente el pago del capital y los intereses causados sobre los bonos. Esta permanecerá en pleno vigor y efecto tras la liquidación del emisor y hasta que todos los bonos ordinarios pendientes cubiertos por la misma hayan sido debidamente pagados.
En cuanto a su ejecución, el contrato de garantía establece de forma específica un procedimiento detallado; el cual se activa cuando Deceval, actuando como agente de pago, notifica de la solicitud de pago mediante una carta dirigida al garante y firmada por un representante legal de Deceval. Similar a estructuras de respaldo emitidos por terceros utilizadas previamente en Colombia, la garantía se activa con el
incumplimiento de las obligaciones (post-default). Como máximo, los bonos ordinarios podrían presentar un retraso en el pago por un periodo de quince 15 días calendario, contados a partir de la fecha en que el garante reciba la solicitud, una vez que se cumpla el procedimiento de notificación. Los pagos efectuados en virtud de la garantía por el garante se realizarán en una cuenta identificada por el Deceval, de acuerdo con las instrucciones de pago establecidas en la solicitud de pago correspondiente y en la cantidad de capital o intereses adeudados por los bonos en poder de los tenedores en la fecha de dicho pago.
Una solicitud de pago efectuada de acuerdo con el contrato de garantía, estará sujeta a los siguientes requisitos:
Deceval, actuando como agente de pago, deberá notificar inmediatamente cualquier solicitud de pago mediante una carta de solicitud de pago dirigida al garante y firmada por un representante legal de Deceval, cuando (a) haya un incumplimiento de pago por parte del emisor con respecto a cualquier pago de capital y/o intereses vencidos y pagaderos de los Bonos, o (b) la
El garante tendrá un plazo de quince (15) días calendario, contados a partir de la fecha en que el garante reciba la solicitud de pago lo cual se entenderá como la fecha en la que el garante envíe a Deceval acuso de recibo al correo electrónico, para realizar los pagos de conformidad con las instrucciones de pago y los detalles de la cuenta bancaria que se establezcan en la solicitud de pago.
Para mayor detalle en cuanto a la estructura de la emisión, por favor referirse al documento de calificación inicial de marzo de 2018, aquí.
III. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS
Qué podría llevarnos a confirmar la calificación
BRC identificó los siguientes aspectos que podrían llevarnos a confirmar la calificación actual:
El mantenimiento del perfil de riesgo crediticio de General Motors Financial Company, Inc., así como su calificación de riesgo superior a la calificación soberana de Colombia.
Qué podría llevarnos a bajar la calificación
El deterioro de la situación financiera de General Motors Financial Company, Inc. o el incumplimiento de las condiciones establecidas en el contrato de garantía, en caso de ser necesaria su ejecución.
La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad del emisor y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los
requerimientos de BRC Investor Services S.A. SCV.
BRC Investor Services no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, BRC Investor Services revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por la entidad calificada/el emisor calificado.
En caso de tener alguna inquietud con relación a los indicadores incluidos en este documento, puede
consultar el glosario enwww.brc.com.co.
Para ver las definiciones de nuestras calificaciones visite www.brc.com.co o bien, haga clic aquí.
IV. MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO
Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web
www.brc.com.co
