BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN
RAZÓN SOCIAL
TIPCB
BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX MONTERREY, N.L.
LUGAR ASUNTO
Fitch Califica en AAA(mex)vra los Certificados Bursátiles TIPCB 17 y TIPCB 17-2
EVENTO RELEVANTE
Fitch Ratings - Monterrey N.L. - (Marzo 9, 2017): Fitch Ratings asignó la calificación AAA(mex)vra con Perspectiva crediticia Estable a cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) denominados TIPCB 17 y TIPCB 17-2 que TIP de México S.A.P.I. de C.V. (TIP, calificado AAFC2-(mex) con Perspectiva Estable) y TIP Auto, S.A. de C.V. (TIP Auto, no calificado) pretenden colocar entre el público inversionista por un plazo de hasta 60 meses, equivalente a aproximadamente 1,826 días. El monto de ambas emisiones de CBs en conjunto es por hasta MXN2,000,000,000.00 (Dos Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.). Los CBs TIPCB 17 devengarían intereses con base en una tasa de interés fija y los CBs TIPCB 17-2 devengarían intereses a una tasa de interés variable. Ambas tasas aún están por determinarse.
Estas emisiones de CBs consisten en un esquema de financiamiento estructurado en el que TIP y TIP Auto aportarán a un Fideicomiso Irrevocable (Fideicomiso) un conjunto de activos originados y seleccionados, los cuales, representarán la fuente principal de pago de los CBs. Banco Nacional de México S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria (CitiBanamex, calificado AAA(mex) con Perspectiva crediticia Estable por Fitch) participará como Fiduciario, Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V, Monex Grupo Financiero (Monex, calificado A+(mex) con Perspectiva Crediticia Estable) participará como Representante Común de los tenedores de los CBs y Tecnología en Cuentas por Cobrar S.A.P.I. de C.V. (CXC, calificado AAFC3+(mex) con Perspectiva Estable) participará como administrador maestro. Las calificaciones consideran el pago puntal de intereses de manera mensual y el pago de principal al vencimiento legal de la transacción.
FACTORES CLAVE DE LAS CALIFICACIÓNES
Las calificaciones AAA(mex)vra asignadas a los CBs TIPCB 17 Y TIPCB 17-2 se fundamentan en la mejora crediticia inicial en forma de sobrecolateralización, límites de concentración establecidos para los arrendatarios/acreditados principales y
características estructurales que permiten una distribución del efectivo disponible hacia cada una de las series siendo estas pari-passu, pro-rata y no subordinadas entre sí, así como su amortización anticipada en caso de un deterioro en la calidad de los activos bursatilizados. También contempla el mecanismo de protección contra cambios en tasas de interés para la serie TIPCB 17-2, las capacidades de TIP y TIP Auto como originadores y administradores primarios de contratos de
arrendamiento/crédito y experiencia previa demostrada en procesos de bursatilización, la presencia de CXC como administrador maestro y la estructura legal, entre otros factores.
La Razón de Aforo Requerido para cada una de estas emisiones está establecida en 1.235 veces (x). Bajo un enfoque de sobrecolateralización, este nivel equivale a 19.03% (medido como 1 menos [saldo insoluto de los CBs entre Valor Presente Neto (VPN) de los Activos Vigentes más el efectivo disponible en la Cuenta de Revolvencia]). Fitch nota que dicho nivel considera en su cálculo el VPN de los derechos de cobro cedidos, el cual, consiste en utilizar una tasa de descuento
equivalente a la tasa mayor entre la tasa de interés de la serie TIPCB 17 y la tasa de interés del instrumento financiero derivado utilizado como mecanismo de cobertura más un margen de sobretasa esperada en la serie TIPCB 17-2.
Fitch considera que la tasa de descuento a ser utilizada sería relativamente inferior al rendimiento implícito de los contratos de arrendamiento o a la tasa de interés activa promedio ponderada de los contratos de crédito bursatilizados. Lo anterior limitaría la protección brindada a los CBs a través del exceso de margen financiero creando una dependencia mayor a
sobrecolateralización. No obstante, con base en la historia observada en transacciones comparables, Fitch espera que la tasa de prepagos de los activos bursatilizados se ubique en niveles bajos y que mitigue la posibilidad de pérdidas de flujo de efectivo en la transacción por el efecto de que el Fideicomiso adquiera contratos a un valor diferente de su valor nominal.
En opinión de Fitch, el nivel de Razón de Aforo Requerido promovería una sobrecolateralización adecuada sobre pérdidas esperadas del portafolio de contratos bursatilizados. Dicha sobrecolateralización fomenta también una mejora crediticia acorde con el nivel de pérdidas crediticias estresadas por Fitch en sus escenarios de modelación financiera correspondientes con un nivel de calificación AAA(mex)vra.
Los mecanismos de protección de las emisiones en forma de Eventos de Amortización Anticipada son considerados razonables por Fitch para suspender la revolvencia y entrega de efectivo residual a los Fideicomisarios en Segundo Lugar y así dar lugar al período de amortización durante el cual se utilizarían todos los recursos líquidos del Fideicomiso para amortizar cada una de las series. Uno de los mecanismos principales es que la Razón de Aforo esté por debajo de la Razón de Aforo Mínimo (1.15x) por dos meses consecutivos. Además, en caso que las concentraciones permitidas por arrendatarios/acreditados estén fuera de sus límites por tres meses consecutivos, también ocasionarían un Evento de Amortización Anticipada, entre otros.
Fitch considera que los límites de concentración por arrendatario/acreditado mitigan el riesgo evento de exposición excesiva. El arrendatario/acreditado principal no puede exceder 7.5% del VPN del portafolio de activos bursatilizados más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia, los cinco arrendatarios/acreditados principales no pueden representar en conjunto más de 20.0% y los 11 principales no pueden representar más de 23.0%. Este último límite de concentración agregada es más conservador que el de bursatilizaciones previas de TIP y TIP Auto y, en opinión de Fitch, compensa parcialmente el hecho de que ahora ambas series tienen un período de revolvencia más largo y un período de amortización más corto.
Deudores considerados Deudores AAA (como dicho término es definido en los documentos de la transacción) no serían contemplados dentro de estas limitaciones siempre y cuando mantengan una calificación AAA(mex) provista por Fitch. No obstante, cada uno de estos mantendría un límite de no representar más de 20% del portafolio de activos más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia.
Como parte de las concentraciones establecidas en esta transacción, el VPN de los contratos de arrendamiento o crédito de deudores que estén relacionados con instrucción de pago proveniente de Nueva Wal-Mart de México S. de R.L. de C.V. (Nueva Wal-Mart) o contratos firmados directamente con Nueva Wal-Mart no serían considerados para el cálculo de las
concentraciones de los arrendatarios/acreditados principales toda vez que la calificación asignada a Wal-Mart Stores Inc. (matriz de Nueva Wal-Mart) por Fitch sea superior a BBB+ en escala global. Es decir, la concentración total combinada por deudores con contratos de arrendamiento/crédito relacionados con instrucción de pago proveniente de Nueva Wal-Mart y por contratos firmados directamente por Nueva Wal-Mart no deberán representar más de 20% del portafolio de activos más el efectivo en la Cuenta de Revolvencia.
En opinión de Fitch, los operadores transportistas con una relación contractual con Nueva Wal-Mart poseen una incertidumbre menor relativa con respecto a la generación de ingresos ya que sus contratos derivan de servicios de transporte a una
contraparte con una calidad crediticia alta y se espera que tengan estándares de operación relativamente más altos respecto a operadores transportistas de mercado abierto.
Fitch espera que esta transacción esté expuesta moderadamente a la realización de valores residuales de contratos de arrendamiento bursatilizados. El valor nominal de la porción residual de dichos contratos se multiplicará por 50% para fines de cálculo de la Razón de Aforo y dichos valores también serán descontados con determinada tasa. Con base en la información histórica proporcionada por TIP, Fitch considera que la exposición de la transacción a la realización de los valores residuales está razonablemente mitigada por estos mecanismos de beneficio parcial y el mecanismo de cálculo de VPN. Además, dichos valores residuales estarían limitados también a representar hasta un máximo de 50% del total del patrimonio del Fideicomiso. Como parte de los criterios de elegibilidad que deben cumplir los activos que se transfieran al patrimonio del Fideicomiso, se establece que estos podrían conformarse hasta 30% por Activos Limitados, es decir, por contratos de arrendamiento/crédito originados a través de TIP Auto que tienen por objeto el arrendamiento de vehículos ligeros en los que el arrendatario es un cliente considerado como nuevo, es decir, su contrato más antiguo con TIP México no tiene más de seis meses de haber sido
originado.
Como parte de su análisis, Fitch utilizó su modelo de flujos de efectivo para simular escenarios diversos de incumplimiento de pago de los activos bursatilizados, grados diferentes de exposición a valores residuales respectivos y curvas de amortización de los mismos, así como tasas variadas de recuperación dado el incumplimiento correspondiente. Uno de los escenarios más representativos para la calificación asignada consistió en la simulación de una tasa de incumplimiento acumulada equivalente a la exposición de los 11 arrendatarios/acreditados principales (23%). Dicha tasa fue distribuida durante el período de
amortización establecido para esta transacción (30 meses), utilizando una tasa de recuperación estresada de 20% dado el incumplimiento (rezagada 12 meses) y una exposición a valores residuales de 10%.
Junto con estas variables se simuló la cascada de pagos de los CBs y los esquemas de protección estructural correspondientes (por ejemplo: la existencia del contrato derivado de intercambio (swap) de tasas de interés para TIPCB 17-2, el uso de fondos de reserva y eventos de amortización acelerada). Los resultados de esta modelación reflejan que los CBs mostrarían la expectativa más baja de incumplimiento de pago, toda vez que los activos se sitúen en las concentraciones permisibles y la Razón de Aforo comience en su nivel requerido al momento de iniciar el período de amortización.
En opinión de Fitch, la capacidad de TIP y TIP Auto para llevar a cabo la administración y cobranza del portafolio es adecuada. TIP está calificado AAFC2-(mex) como Administrador Primario por Fitch, lo cual se sustenta en su condición financiera estable que le permite expandir su negocio, la experiencia y conocimiento suficientes en niveles directivos, una plataforma tecnológica robusta, un índice bajo de rotación de personal y un programa de capacitación limitado. La administración maestra de la transacción corre a cargo de CXC.
Los consejeros legales externos contratados por Fitch para revisar los borradores de documentos referidos a la transacción opinaron, entre otras cosas, que (a) la transmisión de los activos al Fideicomiso no sería impugnada exitosamente por la entidad que realiza la transmisión o por sus acreedores presentes o futuros. También llegaron a la conclusión que (b) dichos activos no deben ser considerados legalmente como los activos de la institución que actúa como fiduciario y, en consecuencia, no deben ser sujetos de embargo por parte de los acreedores de la institución que funge como fiduciario, ni por Acreedores de los fideicomitentes. Además los consejeros determinaron que (c) en el caso de quiebra o concurso mercantil de la institución que funge como fiduciario, los Activos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso del Contrato de Fideicomiso no deberán ser considerados como parte de la masa, o consolidados en esta, por parte de la institución que funge como Fiduciario.
SENSIBILIDAD DE LAS CALIFICACIONES
La Perspectiva crediticia de la calificación AAA(mex)vra asignada a cada serie de CBs es Estable. Las calificaciones podrían modificarse a la baja debido a una protección crediticia inferior a la Razón de Aforo Requerido, por un deterioro repentino o consistente en el desempeño de los activos bursatilizados o por concentraciones que Fitch considere excesivas en pocos deudores que no sean acompañadas de la protección estructural esperada. Habilidades menores para administrar el portafolio de activos bursatilizados por parte de TIP y TIP Auto, la falta de protección contra el descalce de tasas de interés y que el perfil crediticio de la contraparte proveedora del contrato derivado de intercambio de tasas de interés se deteriore son elementos que también presionarían las calificaciones a la baja.
Resumen de la Transacción:
Estas emisiones de CBs consideran un período de revolvencia de hasta 30 meses, durante los cuales, los recursos líquidos depositados en la Cuenta de Revolvencia del Fideicomiso serían utilizados por el fiduciario para adquirir activos adicionales de TIP y TIP Auto. Ante el historial operativo largo de TIP, Fitch considera que los administradores procurarían el uso de dicho efectivo para transferir activos adicionales al Fideicomiso de manera recurrente sin comprometer su balance general. No obstante, un límite de 40% del patrimonio del Fideicomiso en forma de efectivo ha sido establecido para detonar un evento de amortización parcial anticipada transcurridos 180 días posteriores a la fecha de colocación.
Los activos que serán bursatilizados al Fideicomiso consisten principalmente en contratos de arrendamiento/crédito de automóviles y equipo de transporte, el cual, en su mayoría representaría cajas secas, cajas refrigeradas y plataformas de diferentes medidas, las cuales, componen el perfil de negocio central de TIP. Estos bienes arrendados y los contratos de crédito diversos serán originados y administrados por TIP y TIP Auto. Estos activos serán adquiridos por el Fideicomiso mediante
Convenios de Aportación Fiduciaria y formarán parte del patrimonio una vez se cumplan todas las formalidades y autorizaciones requeridas.
Durante el período de revolvencia, el fiduciario del Fideicomiso no realizaría amortizaciones de principal de cada una de las series de CBs, únicamente se pagarían de manera mensual los gastos de mantenimiento y los intereses devengados. Una vez concluido este período, comenzará el de amortización durante el cual todos los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso se utilizarán para liquidar hasta donde alcance el saldo insoluto de principal de cada una de las series.
Los CBs TIPCB 17 pagarán intereses mensuales a una tasa fija a ser determinada, mientras que los CBS TIPCB 17-2 devengaran intereses mensuales a una tasa equivalente a la TIIE a 28 días más una sobretasa aún por determinarse. Fitch considera que el riesgo de tasas de interés para los CBs TIPCB 17-2 estará mitigado razonablemente. Dicho riesgo estaría cubierto mediante la celebración de un contrato derivado de intercambio de tasas entre el Fideicomiso y una institución calificada en AAA(mex) o su equivalente aún por determinarse. La contraparte del swap pagaría al Fideicomiso flujos de efectivo calculados con una tasa TIIE a 28 días y el Fideicomiso pagará al proveedor flujos de efectivo calculados a una tasa fija. Ambas cantidades serían referidas a un nocional equivalente al saldo insoluto de los CBs correspondientes.
Contactos Fitch Ratings: Daniel Jiménez (Analista Líder) Director Asociado
Fitch México S.A. de C.V. Prol. Alfonso Reyes 2612, Monterrey, N.L. México
René Ibarra (Analista Secundario) Director Senior
Gregory Kabance (Presidente del Comité de Calificación) Managing Director
Relación con medios: Sofía Garza, Monterrey, N.L. Tel: +52 (81) 8399 9100. E-mail: [email protected].
Las calificaciones señaladas fueron solicitadas por el emisor o en su nombre y, por lo tanto, Fitch ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación.
La información utilizada en el análisis de esta calificación fue proporcionada por TIP y TIP Auto. La información incluye pero no se limita a un portafolio de posibles contratos de arrendamientos/créditos que formarían parte de la cesión inicial en esta transacción y cuentan con una fecha de corte a enero de 2017. Fitch también recibió borradores de la documentación legal de la transacción ente los que destacan el Contrato de Fideicomiso, Títulos, Suplementos, Convenio de Aportación y Contratos de Administración. Para mayor información sobre TIPCB 17 y TIPCB 17-2, así como para conocer el significado de la calificación asignada, los procedimientos para dar seguimiento a la calificación, la periodicidad de las revisiones, y los criterios para el retiro de la calificación puede visitar nuestras páginas www.fitchratings.mx y www.fitchratings.com.
El emisor ha informado a Fitch México, S.A. de C.V. que los CBs TIPCB 17 y TIPCB 17-2 fueron calificado, durante los dos meses anteriores a la entrega del dictamen de esta asignación de calificación por HR Ratings de México, S.A. de C.V., quien otorgó la calificación HR AAA (E). Esta calificación ha sido asignada y publicada; es decir es de conocimiento público. Fitch no consideró la alineación de incentivos entre las partes del Fideicomiso y los fideicomisarios en primer lugar en su proceso de calificación.
información para el análisis, o a factores externos que se consideren relevantes y pongan en riesgo la capacidad de pago oportuno de la emisión.
La estructura y proceso de votación de los comités, y de calificación se encuentran en el documento denominado Proceso de Calificación, el cuál puede ser consultado en nuestra página web www.fitchratings.mx en el apartado Regulación.
En caso de que el valor, o la solvencia del emisor se modifiquen en el transcurso del tiempo, la calificación puede modificarse al alza o a la baja, sin que esto implique responsabilidad alguna a cargo de Fitch México.
Las calificaciones mencionadas constituyen una opinión relativa sobre la calidad crediticia de la emisión con base en su estructura de capital, mejoras crediticias y desempeño, sin que esta opinión sea una recomendación para comprar, vender o mantener cualquier instrumento colocado en el mercado de valores.
La información y las cifras utilizadas para la determinación de estas calificaciones, de ninguna manera son auditadas por Fitch México, S.A. de C.V., por lo que su veracidad y autenticidad son responsabilidad de la emisora o de la fuente que las emite. Metodología aplicada:
- Criterio Global de Calificación de Finanzas Estructuradas (Junio 27, 2016).
TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y
ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE:
WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.MX. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS, CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO
MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE CONFIDENCIALIDAD, CONFLICTOS DE INTERESES, BARRERAS PARA LA INFORMACIÓN PARA CON SUS AFILIADAS, CUMPLIMIENTO, Y DEMÁS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS ESTÁN TAMBIÉN DISPONIBLES EN LA SECCIÓN DE CÓDIGO DE CONDUCTA DE ESTE SITIO. FITCH PUEDE HABER PROPORCIONADO OTRO SERVICIO ADMISIBLE A LA ENTIDAD CALIFICADA O A TERCEROS
RELACIONADOS. LOS DETALLES DE DICHO SERVICIO DE CALIFICACIONES SOBRE LAS CUALES EL ANALISTA LIDER ESTÁ BASADO EN UNA ENTIDAD REGISTRADA ANTE LA UNIÓN EUROPEA, SE PUEDEN ENCONTRAR EN EL
RESUMEN DE LA ENTIDAD EN EL SITIO WEB DE FITCH.
