Decisiones clave de GC* en
Empresas de Tradición Familiar
(ETF)
Fidel H. Cuéllar Boada
ECONOMIA Y EMPRESA
Presentación al seminario de Colombia Capital organizado por la
Bolsa de Valores de Colombia
Cali, marzo 17 de 2006 * GC = Gobierno Corporativo
ECONOMIA Y EMPRESA
PLAN DE TEMAS
Cuándo es necesario el GC
Qué significa el GC para las ETF
Las decisiones clave de GC
Para gobernar bien hay que saber
dialogar
Decisiones clave de GC en Empresas
de Tradición Familiar (ETF)
Las empresas de familia están en
todas las formas societarias…
Sociedad de S. Limitada S. Comandita por acciones S. Anónima Valor ($) Unidades de negocio No. empleados
Evolución típica de los
contratos de sociedad
según el tamaño y la
antigüedad de la firma
ECONOMIA Y EMPRESA
Algunas empresas familiares (EF)
pequeñas
tienen problemas de GC
RESTAURANTE LOS TRES HERMANOS
CERRADO POR DISPUTA FAMILIAR
…pero el GC se hace más necesario
con el tamaño y la antigüedad
Valor ($) Sociedad de S. Limitada S. Comandita por acciones S. Anónima Unidades de negocio No. empleados
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El tamaño
El crecimiento trae complejidad a la administración Competencia interna por recursos entre filiales,
proyectos y dependencias
La antigüedad
Familia
Madurez o envejecimiento del gerente-propietario Siguiente generacióntiene otras metas
Dispersión del capital Aparecen otros
intereses entre
primos, cuñados, etc.
Empresa
Ciclos de vida de los
productos Destrucción creativa capitalista Planes de carrera Cambio de entorno Pasivos contingentes Créditos mercantiles
¿Cuánto
vale?
¿Cuánto me
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PLAN DE TEMAS
Cuándo es necesario el GC
Qué significa el GC para las ETF
Las decisiones clave de GC
Para gobernar bien hay que saber
dialogar
Decisiones clave de GC en Empresas
de Tradición Familiar (ETF)
Las 4 Fuerzas de Control sobre las
empresas (inclusive las ETF)
Controles internos Regulación y supervisión Mercado de control Mercados de productos y factores
Empresa
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Las 4 Fuerzas de Control…
…y los Grupos de Interés Social
Controles internos Regulación y supervisión Mercado de control Mercados de productos y factores
Empresa
Competidores Proveedores Clientes Ejecutivos Trabajadores Competidores Accionistas Acreedores Inversionistas Gobierno Congreso Cortes Prensa Comunidades Asamblea JD RF – Aud Int La JD complementa, pero no reemplaza la acción de las 4 fuerzas de control Gobierno CorporativoEstudio acerca de quién controla las Empresas y por qué.
Kaen, Fred R. A Blueprint for Corporate Governance. New York, Amacom, 2003
Sistema de Estructuras y Procesos para Dirigir y
Controlar Empresas y Rendir Cuentas sobre
esa dirección y ese control.
Neubauer, F., Lank, A.G. The Family Bussines. Rontledge, 1998
Entonces, el GC es mucho más que una
recopilación de buenos propósitos, que un código de leyes y normas.
ECONOMIA Y EMPRESA
Familia
1 6 3 7 5 2Empresa
Propiedad
4Los Grupos de Interés Social en las ETF
(Gersick et. al.)
Fuente: . http://www.cab.latech.edu/public/fac-staff/Homes/rlester/Mgmt340%20web/3
Un solo vínculo con la
empresa: (1, 2, 3)
Dos vínculos con la
empresa (4, 5, 6)
Dueño (a), miembro
de familia y
Empresa familiar –
sistema diferente del de
“nexo de contratos bilaterales”
Familia Trabajadores Propietarios Empresa Propiedad Empresa Familia
La familia, como tal, está por fuera del mercado
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Composición de las 180.000 empresas de Bogotá en 2002, según tamaño
1% 10% 100%
100 1,000 10,000 100,000 1,000,000 Activos en $millones (ajustados por SMMLV de 2004)
C o m p o s ic ió n F u e n t e : C C B . G r á f i c o l o g - l o g M i c r o e m p r e s a Pequeña Mediana Grande
Gobernar
Hacer Administrar DirigirAcción
dominante
Decisiones
relacionadas
Actores
Hacer
Comprar - Vender Producir - Pagar, etc. Gerente – propietarioAdministrar
Contratar - Reclutar Financiar - Organizar Invertir, etc. Gerente StaffDirigir
Nuevos negocios Plan estratégico Monitoreo Competencias Junta Directiva Presidente Comité EjecutivoGobernar
Crear y repartir valor Derechos de decisión Conflictos de interés
Accionista de control Junta Directiva
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Gobernar: separar decisiones entre
Familia y Empresa, entre JD y CEO
(Jensen 2002)
Derechos de decisión
Quién tiene la iniciativa Quién ratifica (aprueba) Quién implementa Quién monitorea (seguimiento + premio /sanción)
Junta Directiva
Gerencia
No confundir
derechos de
decisión y roles de
JD y Gerencia
Ej: JD Empresa de la Familia Franco
Padre (Presidente) David Carla Roberto Alvaro Madre Sector 7 MujerNi la empresa ni la familia pueden resolver solas las tensiones de la sociedad familiar => Estructuras de gobierno separadas
ECONOMIA Y EMPRESA
Modelo de desarrollo* de la ETF
*Fuente: Gersick, Davis, et al, 1997
Expansión/ Formalización Madurez Comienzo Negocio Familiar Joven Entrando al Negocio Trabajando Juntos Pasando la Batuta Propietario Controlador Sociedad de Hermanos Consorcio de Primos
Empresas familiares:
Desarrollo diferente en
cada dimensión problemas distintos
E
P F
Familia trabaja, dueño único,
E P F E P F Desarrollo equilibrado en segunda generación E P F Hermanos heredaron empresa exitosa
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Trate al negocio como negocio y a
la familia como familia
La estructura es el amigo
La familia crece más rápido que el
negocio
*John A. Davies. HBS, 2003
PLAN DE TEMAS
Cuándo es necesario el GC
Qué significa el GC para las ETF
Las decisiones clave de GC
Para gobernar bien hay que saber
dialogar
Decisiones clave de GC en Empresas
de Tradición Familiar (ETF)
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Financiar el crecimiento sin diluir el patrimonio
Balancear liquidez de la familia con crecimiento
Manejar la transición generacional en la Gerencia
Rivalidad y/o conflictos entre familiares
Meritocracia en las decisiones de personal
Atracción y retención de talento por fuera de la
familia compensación JD y Gerencia
Desarrollo de estructuras apropiadas de gobierno
Mecanismos de liquidez y de salida
“Efecto Familia”:
Control del negocio y
afinidades familiares se traducen en la
aceptación de una tasa de retorno inferior
comparada con otros negocios
“Capital Paciente”:
la riqueza heredada,
desarrollada y mantenida en el negocio de
familia con el propósito de trasladarla a la
siguiente generación
ECONOMIA Y EMPRESA
El GC de las ETF
Estructuras y Planes
Empresa
Familia
Propiedad
E: Estructura P: Plan E: Asamblea + JD E: Consejode familia E: Equipo de des. gcial. P: Plan de
familia P: Plan des. gcial.
P: Testamentos P: Plan
Propietario Controlador Sociedad de Hermanos
- Transición del Liderazgo
- Seguros para Cónyuges
- Planeación de Herencia
Decisiones de Propiedad
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Propietario Controlador Sociedad de Hermanos Consorcio de Primos
- Mantenimiento del trabajo en equipo - Armonía - Mantenimiento de la propiedad en la familia
Ward, J.L. “Creating Effective Boards for Private Enterprises” (1991)
- Sucesión.
Decisiones de Propiedad
Propietario Controlador
Sociedad de
- Decisiones sobre inversión, dividendos y deudas
- Liquidez para accionistas
- Tradición, cultura y valores familiares.
- Visión y Misión de la familia - Participación y rol de la familia - Solución de conflictos familiares,
“fair process” - Relación familia-empresa
Decisiones de Propiedad
ECONOMIA Y EMPRESA
Opciones de
evolución de la
empresa familiar
EF
1 familiaEF
1 familia+
+
EF
1 familiaEF
1 familiaEF
1 familiaNO
familiarEF
4a generaciónEF
3a generaciónEF
holding:
E1 E3 E2NO
familiar I = V = III= IV = II =Conflictos entre Propiedad y Control
Conflictos de interés: no se ignoran, ni se niegan, sino
que se resuelven según las reglas del juego
Derechos de control: son de la parte que asume el
riesgo residual de los flujos de caja contratados
Los tenedores de acciones y bonos garantizan los
derechos de los demás, ellos asumen el riesgo residual
Entonces, a ellos les corresponde el control
Con frecuencia los “dueños” están dispersos. No tienen
la información o la capacidad para controlar bien
Esto puede ocurrir en cualquier sociedad anónima,
empresa del estado, cooperativa, administradora, fiduciaria, caja, o un fondo. Inclusive en las ETF
Surge el problema de agencia: cómo hacer para que
ECONOMIA Y EMPRESA
3 problemas frecuentes de GC
Accionistas vs. administradores
Mayorías vs. minorías
Empresa vs. acreedores
Algunos engloban estos problemas
Gobernar ≠ Dirigir
La JD gobierna, el CEO dirige
Lo que la JD hace o no hace es más importante
que su conformación
La JD es elegida, el CEO es nombrado
Un director independiente ayuda a reducir
conflictos entre los grupos de interés
Pero se puede gobernar bien y dirigir mal, y
viceversa. No son sustitutos entre sí
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PLAN DE TEMAS
Cuándo es necesario el GC
Qué significa el GC para las ETF
Las decisiones clave de GC
Para gobernar bien hay que saber
dialogar
Decisiones clave de GC en Empresas
de Tradición Familiar (ETF)
Para gobernar bien es necesario
aprender a dialogar
Una vez establecida la arquitectura de GC en la
familia, la propiedad y la empresa… (Asamblea de familia, Consejo de familia, Junta Directiva, Equipo de Desarrollo Gerencial, etc. en el Protocolo de Familia,
las escrituras y contratos de sociedad, etc.)
Y antes de definir los grandes planes a cumplir y
reglas para regular las relaciones entre los
órganos de cada eje o dimensión… (Plan de familia, Plan Estratégico de la empresa, Plan de Des. Gcial.,
Testamentos, Capitulaciones, Planes de contingencia y
de continuidad, etc.)
La primera decisión es
aprender a dialogar
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“A nadie le gusta esto… pero es lo único en
lo que logramos estar de acuerdo”
Decisiones clave de GC* en
Empresas de Tradición Familiar
(ETF)
Fidel H. Cuéllar Boada
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Presentación al seminario de Colombia Capital organizado por la
