BANCHILE SECURITIZADORA

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INFORME DE CLASIFICACION - AGOSTO 2011

Fundamentos

Las clasificaciones asignadas a las series A y B se sustentan en las fortalezas financieras, legales y operativas de la transacción, así como en la gestión de los agentes involucrados en la administración. El CreditWatch Negativo responde al mayor riesgo y disminución de volumen exhibidos por la cartera de activos de respaldo, junto con un escenario de reducción de la exposición de los títulos de deuda, producto de su amortización. La coyuntura de negocios por la que ha atravesado Johnson´s se ha dejado sentir en el comportamiento de la cartera, cuyos niveles de riesgo han resultado mayores a lo estimado al origen de la transacción. Durante 2009 y hasta inicios de 2010, ello fue compensado con el aporte de nuevos clientes, generando importantes excesos de cartera. En adelante, el decrecimiento del portafolio implicó, durante el tercer trimestre de 2010, sostener en parte los requerimientos estructurales de activos, con fondos líquidos mantenidos en el Fondo de Reposición. En la actualidad, la generación de nuevos créditos sigue siendo baja y los activos adquiribles en poder del originador son mínimos.

No obstante, la gestión crediticia y de cobranza ha logrado contener los tramos largos de morosidad y reducir la retroalimentación de la mora temprana, fortaleciéndose el flujo de recaudaciones. Ello ha sido posible, también en parte, producto de una gestión más activa en renegociaciones.

A su vez, en julio de 2010 comenzó el periodo de amortización de los bonos senior. En tanto, durante el tercer trimestre de dicho año, se llevó a cabo una Junta de Tenedores de Bonos que aprobó la realización de prepagos anticipados de los bonos con los recursos líquidos existentes en el Fondo de Reposición. Con base en ello, a la fecha se ha amortizado capital de los bonos senior por un total de MM$6.124. Así, se ha reducido la exposición y, consecuentemente, los requerimientos de cartera.

Feller Rate estará atento a los resultados de la actual gestión de Johnson´s en relación a su plan de negocios, financiero y de administración de activos y cómo esto se refleja en el volumen de la cartera y sus índices de desempeño, para verificar su adecuada conjugación en relación a las clasificaciones asignadas. Esto, en un entorno de disminución de la exposición y requerimientos estructurales, debido a la amortización de los bonos senior.

La estructura diseñada, con recompra de activos, contempla protecciones crediticias como subordinación de series, exceso de spread, cuentas de reserva y eventos de aceleración de los bonos ante deterioros del colateral. Así, el pago de éstos soporta escenarios de estrés asociados a las clasificaciones asignadas, en que se afectan las tasas de compra y de pago de la cartera, sus pérdidas crediticias, rendimiento y cantidad de operaciones. Dados los compromisos de amortización acelerada de los bonos ante reducciones del volumen y rendimiento del portafolio, así como ante cambios en su perfil contractual o crediticio, la clasificación no está acotada por la solvencia del originador.

Johnson´s tiene una limitada flexibilidad y perfil financieros. Con el apoyo de sus acreedores, ha efectuado una profunda reestructuración de sus negocios y estructuras internas para implementar un plan que le permita sustentarse y rentabilizarse en el largo plazo.

En este contexto, destaca la reestructuración global del negocio financiero, cuyas directrices se han orientado a reforzar la gestión de cobranza y readecuar políticas de otorgamiento. El significativo deterioro de la calidad de cartera, falta de controles y deficiencias en cobranza, conllevaron a que su capacidad de originación y administración de activos fueran clasificadas en “Observaciones”. El proceso de cambio impulsado, que abarca el ciclo completo del negocio, se considera clave para el saneamiento de la cartera y recuperación del flujo de operaciones. Series Jul. 2010 Jul. 2011

A AA / CW Neg. AA / CW Neg. B (subordinada) BBB / CW Neg. BBB / CW Neg. C (subordinada) C C

* Detalle de clasificaciones en anexo

Estructura

Títulos Bonos de securitización series A, B y C

Emisor Banchile Securitizadora

Fecha escritura de emisión 25 de junio de 2007 Monto de emisión (MM$) Original Actual Serie A 17.160 11.036 Serie B 3.450 3.450 Serie C 3.596 5.141 Total 24.206 19.627 Tasa de interés anual bonos 7,0% Serie 11A; 7,7% Serie 11B y 10,0% Serie 11C Pagos originales Serie 11A 24 cuotas trim., con 12 trim. de gracia para el capital Pagos originales Serie 11B 24 cuotas trim., con 23 trim. de gracia para el capital Pagos originales Serie 11C Un trimestre después del vencto. de las series 11A y 11B Pagos realizados: 15 cupones de series 11A y 11B Colateral Cuentas o clientes de la tarjeta “Multiopción” de Johnson´s

Tipo de estructura Revolvente

Originador y Adm. primario Efectivo S.A. Administrador sustituto Banco de Chile Administrador maestro Banchile Securitizadora / ACFIN Representante tenedores Banco Santander Mejoramientos crediticios ext. No hay

Indicadores Relevantes

Dic-09 Dic-10 Jun-11

Cartera Bruta (MM$) (1) 35.960 37.430 36.469 Cartera Neta (MM$) (2) 26.984 20.094 17.570 Fondo de reposición (caja MM$) 0 0 0 Tasa de compra (%) (3) 21,0 25,5 15,1 Tasa de pago (%) (3) 14,1 21,2 18,5 Tasa de repactaciones (%) (3) 6,6 5,7 3,3 Tasa de rendimiento (%) 4,8 5,1 4,7 Deuda promedio por cliente (M$) 234 244 253 Morosidad (3)

61 a 90 días (%) 7,1 5,6 6,1

121 a 180 días (%) 6,3 7,9 4,6

(1) En saldo insoluto (2) Cartera con mora menor a 180 días en saldo insoluto (3) sobre cartera con hasta 180 días de mora

FACTORES SUBYACENTES A LA CLASIFICACION

Positivos

Negativos

Fuertes filtros de adquisición de cartera. Éstos contemplan: antigüedad mínima, morosidad al corte e histórica, de las cuentas; antecedentes negativos de los deudores en el sistema. Adecuada estructura de valorización de cartera. Considera sólo operaciones al día y hasta con 180 días de mora.

Ágil mecanismo de prepago de bonos senior con los recursos líquidos del Fondo de Reposición.

Consistente decrecimiento del volumen de activos de la transacción. Baja generación y disponibilidad de nuevos negocios.

Altos niveles de morosidad de la cartera en relación a las estimaciones efectuadas al inicio del patrimonio separado.

Limitada flexibilidad y perfil financiero del originador y administrador de los activos de respaldo.

Analista: Marcelo Arias

[email protected] (562) 757-0480

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Serie A AA / CW Negativo Serie B (subordinada) BBB / CW Negativo Serie C (subordinada) C

Antecedentes de originación y otros de Johnson´s

La entidad tiene una limitada flexibilidad y perfil financiero. Con el apoyo de sus acreedores, ha efectuado una profunda reestructuración de sus negocios y estructuras internas para implementar un plan que le permita sustentarse y

rentabilizarse en el largo plazo

— ANTECEDENTES FORTALEZA CORPORATIVA JOHNSON´S

Las principales actividades de la empresa son el negocio comercial, que desarrolla a través de la cadena de tiendas Johnson´s y el negocio financiero otorgando créditos a sus clientes.

Johnson´s ha presentado un significativo debilitamiento de su perfil de negocios y financiero, reflejado en un elevado nivel de endeudamiento y la obtención de cuantiosas pérdidas en 2008 y 2009. Los resultados de la empresa se vieron presionados por un desfavorable entorno económico y un significativo incremento en la morosidad de su cartera de créditos. Adicionalmente, sus negocios se vieron afectados por un restringido acceso a fuentes de financiamiento tanto de proveedores como de bancos, impactando su volumen de operaciones.

Su flexibilidad financiera y posición de liquidez se vieron comprometidas producto del reiterado incumplimiento de resguardos establecidos en créditos con la banca, un significativo nivel de endeudamiento y una deficiente capacidad de generación interna de caja. Esta última, asociada a un elevado nivel de impagos y un mayor plazo promedio de la cartera de colocaciones, en conjunto con una significativa caída en las ventas retail y de los ingresos provenientes del negocio crediticio. Si bien, a mediados de 2009, la compañía efectuó una reestructuración de pasivos por US$ 308 millones, que incluyó un aumento de capital por US$ 113 millones enterado en 2009, las cuantiosas pérdidas obtenidas en 2009, provenientes del débil desempeño de sus negocios y del reconocimiento de provisiones y castigos extraordinarios de la cartera de colocaciones, se reflejaron en un nuevo incumplimiento de los resguardos financieros, restringiendo sustancialmente su flexibilidad financiera. Esto hizo necesaria una nueva negociación con la banca.

En términos generales, el nuevo contrato de reestructuración de pasivos implicó la división de la compañía en dos nuevas sociedades- matriz y operativa- entre las cuales se distribuye la deuda financiera. De tal forma, la sociedad matriz registra pasivos financieros por MM$72.000 que se estructuraron sobre la base de un bullet con vencimiento al 30 de junio de 2014, mientras que la sociedad operativa asumió deuda financiera por MM$78.000 pagadera a una tasa pactada, con un calendario de amortizaciones crecientes en un periodo de ocho años. Esto, además de múltiples garantías, que incluyen la prenda sobre las acciones de ambas sociedades, resguardos y condiciones como la mantención del aval de Marcelo Calderón sobre la totalidad de la deuda, una completa renovación de la administración de la compañía, la conformación de un directorio profesional independiente que requiere de la aprobación de los bancos en términos de calificar su carácter de independientes. Finalmente, el acuerdo contempló la enajenación de activos prescindibles por alrededor de MM$25.000, de los cuales un 50% se ha traducido en recursos líquidos orientados a fortalecer la operación financiera de la compañía.

Las reestructuraciones societarias y financieras antes mencionadas le han permitido a la compañía continuar con sus operaciones en el corto plazo e implementar los cambios estratégicos necesarios para viabilizar sus negocios. Ello, en la medida que involucran un alargamiento y moderación del perfil de vencimientos de deuda e intereses, en conjunto con un menor nivel de deuda en la sociedad operativa, lo que posibilitaría la generación de beneficios en el mediano plazo. No obstante, la contingencia tributaria mantenida con el Servicio de Impuestos Internos aún no ha sido resuelta.

La empresa ha efectuado una profunda restructuración de sus negocios, que ha incluido la completa renovación de plana ejecutiva, actualmente conformada por profesionales con amplia experiencia en el sector retail. Entre las principales medidas implementadas se encuentran el cierre de tiendas y de la fábrica de confección de vestuario, la estandarización de su mix de productos, la mejora de las relaciones y términos comerciales con proveedores, reducciones en la estructura de gastos y gestiones orientadas a fortalecer su posición de caja. Asimismo, en su negocio financiero, se han introducido nuevas políticas de evaluación de créditos y seguimiento de comportamiento de pago de sus clientes, entre otros cambios como la tercerización de su gestión de cobranza.

CARACTERISTICAS DEL COLATERAL

El volumen de la cartera no ha estado ajeno a la coyuntura por la que atraviesa Johnson´s. No obstante, la gestión crediticia evidencia mejoras

Filtros de compra de los activos

Antigüedad mínima de 6 meses de la cuenta, entre 6 y 11 meses se exige que el deudor tenga menos de 60 días corridos de mora histórica

Sin deuda castigada al momento de la compra

Sin morosidad o protestos en Dicom al momento de la compra Morosidad menor o igual a 30 días al corte

Deudor no renegociado ni repactado al momento de la compra

Due diligence de cartera

En forma mensual, para cada recompra de cartera, se realiza un proceso de due diligence financiero-operativo a cargo de ACFIN, sobre una muestra de 100 cuentas o clientes.

El objetivo del due diligence es verificar la existencia física de los vouchers, evaluar la consistencia de la información entregada en Notaría (respaldo encriptado de datos) con la información de los sistemas del administrador primario y ACFIN, así como verificar que los deudores cumplen con los filtros definidos por el emisor.

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Johnson´s enfrenta los desafíos propios de una industria muy competitiva y los asociados a los resultados de las estrategias antes señaladas, para obtener adecuados niveles de calidad de cartera, eficiencia operativa, rentabilidad y sustentabilidad de sus negocios en el largo plazo. A lo anterior se suma, una estructura financiera caracterizada por un elevado endeudamiento respecto a su generación de flujos y una flexibilidad financiera y posición de liquidez extremadamente debilitadas.

— POLÍTICAS DE ORIGINACIÓN JOHNSON`S

Los activos de respaldo corresponden a créditos otorgados por Efectivo a los usuarios de la tarjeta Multiopción de Johnson’s. Ésta puede ser utilizada para compras en las tiendas propias así como para comprar en comercios asociados y girar avances en efectivo, aunque esto último de manera muy acotada y segmentada.

Históricamente, el mercado objetivo al que se ha dirigido la empresa ha estado constituido por personas naturales, mayores de 21 años, que pertenecen a los segmentos socioeconómicos C2, C3 y D. La reestructuración del negocio financiero impulsada a mediados de 2009 restringió su mercado objetivo con el propósito de focalizarse en los estratos que, en el pasado, fueron tradicionales de la empresa, esto es, C3 y D. Además, los nuevos créditos originados deben otorgarse a clientes con una antigüedad mayor a 5 años y que cumplan con cierto nivel de score de iniciación. Para abordarlos adecuadamente la entidad diseñó una oferta de precios y productos acorde con sus necesidades.

Para fortalecer su proceso de originación y recuperar el ritmo de crecimiento en el mediano plazo y, a la vez, rentabilizar su cartera y equipararse a los estándares de su competencia, la administración reemplazó el antiguo sistema de scoring desarrollado internamente por la compañía por uno nuevo más acorde con los requerimientos del negocio. Éste fue desarrollado en conjunto con la empresa Databusiness y está basado en los requerimientos de Basilea, similar a los estándares bancarios. Con este modelo se determina la pérdida esperada por cliente. En su modelamiento se definieron tres sub-segmentos (clientes nuevos, clientes antigüos y repactaciones), lo que permite una mayor focalización de la gestión comercial y de cobranza. Este nuevo modelo permite determinar de mejor manera la calidad crediticia de la cartera y es ajustado según la historia de los últimos seis meses que se tenga de los clientes.

Como medida de contención de la morosidad, las cuentas de los clientes son bloqueadas cuando se percibe un incremento del riesgo, ya sea interno o en el sistema. Al mismo tiempo, la empresa restringió su accionar en actividades y personas riesgosas.

Adicionalmente, como parte de las nuevas políticas, la entidad estableció un cupo único para la apertura de una cuenta. Éste es bajo y sólo puede aumentar si el comportamiento de pago del cliente en 6 meses no evidencia señales de deterioro. Los requisitos son diferenciados para personas sin ingresos estables (trabajadores independientes, dueñas de casa, personas con renta variable).

Otro cambio relevante en las políticas de otorgamiento es la estandarización de procesos, la automatización de decisiones, la centralización en la toma de decisiones bajo un modelo de árboles de decisión, así como una estricta separación entre el área comercial y de riesgo.

Por su parte, la política de repactaciones también se hizo más restrictiva exigiéndose ahora un pago inicial mayor. El saldo es renegociado en cuotas mensuales iguales de acuerdo a la capacidad de pago del cliente. Estas operaciones se negocian con clientes que presentan una mora mayor a 90 días. Dado el mayor riesgo que implican, la entidad mantiene provisiones adicionales para esta cartera.

Para perfeccionar la estimación de pérdidas, el modelo de provisiones también fue objeto de una revisión profunda. El nuevo modelo está basado en Basilea, por lo que opera en función de la pérdida esperada, el tramo de morosidad, edad, sexo, entre otras variables.

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Evolución del perfil y desempeño de la cartera securitizada

La cartera disminuye consistentemente, pero sus índices de riesgo crediticio se aprecian más contenidos

La deuda promedio de los clientes del portafolio ha fluctuado entre 200 y 250 mil pesos, dependiendo de la maduración de la cartera y la incorporación de nuevas cuentas o clientes.

La coyuntura de negocios por la que ha atravesado la compañía se ha dejado sentir en una baja retroalimentación de nuevos créditos por parte de los clientes originalmente transferidos. Sobre esta base y también con el fin de controlar el comportamiento de la morosidad, se generaron importantes incorporaciones de nuevas cuentas y clientes, con impacto significativo en el volumen de la cartera durante el primer trimestre de 2009.

También se han realizado incorporaciones durante varios meses de 2010 y 2011, pero de bastante menor cuantía, considerando que el stock de activos adquiribles en poder del originador se redujo a niveles mínimos. Así, desde mediados de 2009 el portafolio, medido en términos de cartera neta (hasta con 180 días de morosidad), presenta una clara tendencia decreciente. De hecho, durante el tercer trimestre de 2010 parte de los requerimientos estructurales de nivel activos (cartera neta más excedentes de caja) fue cubierto con recursos líquidos mantenidos en el Fondo de Reposición.

Cuentas Activas, Deuda y Compra Promedio por Cliente

0 50.000 100.000 150.000 200.000 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 Número

Deuda Prormedio por Cliente Monto Promedio por Voucher Total Cuentas Activas (con saldo)

Volumen de Cartera en Saldo de Capital y Excedentes de Caja

Cartera neta = cartera bruta hasta con 180 días de mora. Fondo de Reposición = Excedentes de caja

10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 Fe b-08 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 Fe b-09 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 Fe b-10 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 Fe b-11 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 M M $

Cartera Bruta Cartera Neta Cartera Neta más Fondo Reposición

Tasas de Compra y de Pago

Compras o pagos sobre stock de cartera hasta 180 días de mora al final del mes anterior

0% 4% 8% 12% 16% 20% 24% 28% 32% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11

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Tasas de Rendimiento y de Repactaciones

Rendimiento bruto. Repactaciones sobre stock de cartera hasta 180 días de mora al final del mes anterior

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11

Tasa de rendimiento Tasa de repactaciones

Morosidad

En saldo de capital sobre la cartera hasta 180 días de mora

0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 Fe b-08 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 Fe b-09 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 Fe b-10 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 Fe b-11 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11

31 - 60 días 61 - 90 días 91 - 120 días 121 - 150 días 151 - 180 días

Por otra parte, influenciada por el aumento de los niveles de morosidad, la tasa de pago del portafolio mostró una gradual tendencia a la baja hasta fines de 2009. El aumento de los niveles de riesgo en dicho periodo fue una tendencia generalizada en las carteras de crédito del sector retail, dada la desaceleración de la economía y mayor desempleo que afectó al país. Esta situación, unida a la coyuntura de negocios por la que ha atravesado la compañía, se dejó sentir en los niveles de morosidad. Éstos han sido superiores a los estimados al inicio de la transacción y a lo observado en otros portafolios securitizados de empresas del sector retail.

No obstante, durante 2010 se logró en alguna medida estabilizar los tramos más largos de morosidad y disminuir la mora temprana. Más aún, durante el primer semestre de 2011 se aprecia una reducción de los tramos intermedios. Esta tendencia se puede refrendar en la recuperación del indicador de tasa de pago medido sobre el stock de cartera con hasta 180 días de mora. Parte de la evolución, eso sí, responde a una gestión bastante más activa de renegociaciones.

Por su parte, luego del significativo ajuste del nivel de rendimiento del portafolio a mediados de 2009, el índice se ha mantenido en rangos adecuados, permanentemente por sobre el 4% mensual.

EVENTOS DE AMORTIZACION ACELERADA

Salvo por el ajustado volumen, los indicadores de aceleración se encuentran en niveles adecuados en relación a sus límites

En adelante se presenta la evolución de los diversos índices de comportamiento de la cartera del patrimonio separado, cuyo eventual traspaso de niveles límites, es definido como evento de amortización extraordinaria de los bonos.

Como se puede apreciar, durante 2008 y 2009 la morosidad entre 121 y 180 días se mantuvo muy cercana al nivel límite y el rendimiento de la cartera se ajustó a la baja significativamente. La mayor exposición al riesgo de crédito respecto de las estimaciones iniciales fue mitigada con el importante aporte de cartera registrado durante el primer trimestre de 2009. Ello también colaboró a reforzar el debilitado flujo de recaudaciones del portafolio. Por otra parte, con el fin de controlar el comportamiento de mora y remesas se dio curso a una gestión más activa en renegociaciones, las que sin embargo se han mantenido en niveles distantes de los límites definidos.

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Serie A AA / CW Negativo Serie B (subordinada) BBB / CW Negativo

Serie C (subordinada) C Valor de cartera

12000 16000 20000 24000 28000 32000 N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 M M $ Razón Límite

Cuando el promedio móvil trimestral del valor de capital de la cartera sea inferior al valor en cartera mínimo exigido. Este último equivale al saldo insoluto de los bonos series 11A y 11B dividido por 0,85

Mora 121-180 días 0% 2% 4% 6% 8% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 Razón Límite

Cuando el promedio móvil trimestral de la razón de cartera con mora entre 121 y 180 días sobre la cartera total en suma simple de cuotas en un mes sea superior al 6%.

Remesas

(en millones de pesos)

0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 Razón Límite

Cuando las remesas que ingresan efectivamente al patrimonio separado son inferiores al 12% del valor mínimo de cartera. Este último equivale al saldo insoluto de los bonos series 11A y 11B dividido por 0,85.

Renegociaciones 0% 2% 4% 6% 8% D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 Razón Límite

Cuando el promedio móvil trimestral de la razón entre el monto de las repactaciones o renegociaciones de un mes y la cartera total al cierre del mes inmediatamente anterior sea superior al 7%.

Rendimiento 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11 Razón Límite

Cuando el promedio móvil trimestral de la tasa de rendimiento de la cartera sea inferior a 2,8%. .

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En adelante, conforme a la coyuntura de negocios que ha atravesado la compañía, la cartera ha mantenido una tendencia decreciente. De hecho, durante el tercer trimestre de 2010 parte de los requerimientos estructurales de activos fue cubierto con recursos líquidos mantenidos en el Fondo de Reposición de la estructura.

Por otra parte, desde octubre de 2010 los requerimientos estructurales de volumen de activos se han reducido debido a la amortización de deuda senior. Esto, producto en parte al inicio del periodo de amortización de los bonos, pero también debido a los acuerdos adoptados en Junta de Tenedores realizada durante el año pasado, que permitieron agilizar el timing de los rescates anticipados con los recursos del Fondo de Reposición.

Los prepagos de bonos realizados en octubre y noviembre de 2010 se tradujeron en mayores holguras entre el colateral efectivo y su requerimiento estructural las que, a posterior, se han ido ajustando nuevamente. En todo caso, el flujo de recaudaciones y yield del portafolio se aprecian en adecuados niveles y de manera consistente, a la vez que la morosidad del portafolio se ha ido reduciendo.

ADMINISTRACION Y CONTROL

Efectivo mantiene su clasificación como administrador de activos, en tanto se han gestionado mejoras relevantes al manual operativo de la transacción Las funciones de administración directa o primaria de los activos continúan en manos de su originador. En tanto, la administración maestra es realizada por la securitizadora, bajo un esquema de asesoría operativa contratado con ACFIN.

Administración primaria de los activos: Efectivo

Si bien se aprecian relevantes avances en la gestión crediticia y de administración de activos, a la espera de su maduración y del reforzamiento financiero de la

compañía, su clasificación se mantiene en “Con Observaciones”

La gestión de cobranzas también ha sido parte esencial en el señalado proceso de reestructutación de Johnson´s. Inicialmente, el principal cambio adoptado por la actual administración fue generar una estructura de cobranza interna, que puso énfasis en políticas, procedimientos y controles.

Para contener la escalada creciente de morosidad se fortaleció el call center para dar énfasis a la telecobranza y se contrataron abogados para llevar la cobranza judicial.

La unidad cuenta con planes de acción específicos y con mediciones diarias para reducir los niveles de impago. El foco está en la morosidad temprana (antes de 90 días) que se aborda mayoritariamente con la telecobranza interna. Para ello, la entidad está en constante capacitación de su dotación de personal. En tanto, la gestión de la mora superior a 90 días se ha tercerizado, pero con mayores controles. El cambio en el sistema de incentivos se ha convertido en una pieza clave para la consecución de metas. Como apoyo, la entidad diseñó otras medidas preventivas como el envío de mensajes de texto, mensajes pregrabados a red fija y correspondencia como métodos recordatorios.

La cobranza de los créditos con morosidad mayor a 180 días se mantiene tercerizada y su gestión consiste principalmente en adecuar convenios de pago según la capacidad de pago del cliente.

A cobranza judicial se envían aquellos clientes con mora superior a seis meses y deudas superiores a $300.000, privilegiándose la existencia de bienes susceptibles de embargarse. Ello para optimizar los recursos de la empresa por los costos involucrados en los procesos judiciales.

En recupero de castigos han existido agresivas campañas de oferta de pago mediante descuento en capital, intereses y gastos. Éstas han sido canalizadas por correspondencia a través de empresas externas y encargados de cobranza interna.

Para apoyar la gestión de cobranza la administración también ha incorporado el uso de un software de cobranza con funcionalidades de asignación de cartera. Ello incluye la cobranza en terreno y la telecobranza.

Dentro del énfasis otorgado a esta parte del ciclo del crédito, la entidad ha privilegiado la gestión de cobranza de la cartera securitizada.

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Administración maestra: Banchile Securitizadora / ACFIN

La estructura y periodicidad de los reportes de desempeño del patrimonio separado son adecuados

La securitizadora es quien toma las decisiones de gestión maestra, coordina las labores de los prestadores de servicios y lleva a cabo la cuadratura de caja del patrimonio separado. Para esto, se apoya en la información proporcionada por ACFIN respecto de los movimientos y el comportamiento de cartera. Feller Rate evalúa a Acfin en su calidad de administrador maestro de activos, calificando a la institución en “Más que Satisfactorio” debido a la buena estructuración de sus procedimientos y controles, al alto grado de automatización de sus procesos y al buen apoyo tecnológico.

Acfin participa prestando servicios de administración maestra en más del 50% de las operaciones de securitización realizadas en el mercado local. En particular, ha participado, bajo este mismo esquema operativo, en todas las transacciones de tarjetas de crédito de casas comerciales.

Durante el último año de gestión, destacan las modificaciones al manual operativo de la transacción, que optimizan cuadraturas de los activos del patrimonio separado, aprobadas en Junta de Tenedores realizada durante el tercer trimestre de 2010. Dichas modificaciones se realizaron con el objeto de mejorar controles y precisar algunos aspectos del manual anterior, sin afectar el tratamiento que se había venido dando a las partidas de registro de la cartera. Por otra parte, la securitizadora ha venido realizando due diligence a la cartera de activos complementarios a los establecidos contractualmente.

PROYECCIONES DE FLUJO DE CAJA

Ajustadas, pero en un contexto de disminución de la exposición y mejoría en los índices de desempeño de los activos

Los escenarios de estrés, acordes con las clasificaciones asignadas, que debe soportar el pago de los títulos de deuda, definidos al inicio del patrimonio separado, se muestran en el cuadro adjunto.

No obstante, dado el comportamiento del colateral, los flujos se han sensibilizado ante aumentos de morosidad y pérdida de la cartera, incorporando los volúmenes del portafolio, perfil de pagos y rendimientos que registra el patrimonio separado.

Los escenarios de stress consideran la existencia de una boleta de garantía que cubre el riesgo de fungibilidad de los fondos en caso de reemplazo del administrador primario. Asimismo, incorporan el fondo para intereses de los bonos serie 11A y 11B, correspondiente a un trimestre, definido en la estructura de transacción.

A continuación se presenta la evolución de los niveles de tasa de pago y rendimiento que ha registrado la cartera de respaldo a lo largo de la vigencia del patrimonio separado. Se presenta, asimismo, la evolución de la cartera al día y hasta 180 días de morosidad (en saldo de capital) más el Fondo de Reposición de la estructura, en millones de pesos y como porcentaje respecto del requerimiento estructural de la transacción (equivalente al saldo insoluto de las series 11A y 11B dividido por 0,85).

Tasa de Pago y Rendimiento Mensual de la Cartera

0% 4% 8% 12% 16% 20% 24% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11

tasa de pago global Tasa de rendimiento Tasa de pago ajustada Supuestos Originales para la Clasificación de

Riesgo de los Bonos

Variable Escenario base Escenario Serie 11A Escenario Serie 11B Pérdida crediticia 11,0% 35,8% 22,0% Timing de la pérdida - Caída abrupta en un día Caída abrupta en un día Tasa de pago mensual 13,0% Disminuida en 45% Disminuida en un 30% Rendimiento mensual 3,5% Disminuido

en 35%

Disminuido en 25%

Tasa de compra - 0% 0%

Ctos. adm. anuales * - 4,0% 4,0%

Clasificación serie AA BBB

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Serie A AA / CW Negativo Serie B (subordinada) BBB / CW Negativo

Serie C (subordinada) C Evolución Volumen de la Cartera

0 10.000 20.000 30.000 40.000 0% 50% 100% 150% N ov -0 7 D ec -0 7 Ja n-08 F eb -0 8 M ar -0 8 A pr -0 8 M ay -0 8 Ju n-08 Ju l-0 8 A ug -0 8 S ep -0 8 O ct -0 8 N ov -0 8 D ec -0 8 Ja n-09 F eb -0 9 M ar -0 9 A pr -0 9 M ay -0 9 Ju n-09 Ju l-0 9 A ug -0 9 S ep -0 9 O ct -0 9 N ov -0 9 D ec -0 9 Ja n-10 F eb -1 0 M ar -1 0 A pr -1 0 M ay -1 0 Ju n-10 Ju l-1 0 A ug -1 0 S ep -1 0 O ct -1 0 N ov -1 0 D ec -1 0 Ja n-11 F eb -1 1 M ar -1 1 A pr -1 1 M ay -1 1 Ju n-11

Porcentaje de cobertura de activos sobre requerimiento estructural Saldo de capital cartera hasta 180 días de mora más Fondo de Reposición (MM$)

En el gráfico de tasa de pago y rendimiento del portafolio se puede apreciar una tendencia a disminuir de los indicadores hasta fines de 2009. Sin embargo, es importante tener en cuenta que el patrimonio separado no da de baja las operaciones sobre 180 días de mora, generando un abultamiento de la cartera que reduce la tasa de pago global. Al tomar el índice sobre la cartera al día y con mora hasta 180 días –tasa de pago ajustada- su nivel se observa recuperándose a rangos en torno al 20%. Por otra parte, a pesar de que el rendimiento de la cartera se redujo, también sigue siendo favorable en relación a los supuestos del escenario base.

En el gráfico de evolución de la cartera y Fondo de Reposición se aprecia un fuerte crecimiento del portafolio durante el primer semestre de 2009, con base en la inyección de nuevos clientes. El volumen de cartera alcanzó a más de MM$30.000 durante el segundo trimestre de 2009 y se mantuvo por sobre MM$25.000 hasta inicios de 2010, generando excesos de cartera sobre los requerimientos estructurales que llegaron al 30% y se mantuvieron en niveles en torno al 10% hacia el final de dicho lapso.

Desde inicios de 2010 hasta septiembre de dicho año, el volumen de activos se mantuvo plano, siendo reforzado el decrecimiento de la cartera por medio de la mantención de recursos líquidos en el Fondo de Reposición. En tanto, los prepagos de bonos senior realizados en octubre y noviembre disminuyeron la exposición y, consecuentemente, los requerimientos estructurales de volumen de activos. De este modo, se generaron nuevas holguras entre el respaldo efectivo y el exigido que, a posterior, han tendido nuevamente a decrecer.

Feller Rate estará atento al seguimiento del revolving de la cartera de respaldo y sus índices de desempeño, así como a la disminución de la exposición y requerimientos estructurales debido a la amortización de los bonos, para verificar su adecuada conjugación en relación a las clasificaciones asignadas a los títulos de deuda.

En todo caso, cabe mencionar que, en la medida que se prepagan los bonos senior, éstos ostentan una mayor cobertura con base en los requerimientos estructurales de volumen de activos. Ello, toda vez que las exigencias de volumen de activos de la transacción se calculan sobre la base del saldo insoluto conjunto de las series 11A y 11B, en circunstancias que esta última no amortiza capital hasta su término. Con los montos iniciales de los bonos, la relación entre serie senior y activos exigida era de 71%; en tanto, tomando en cuenta los saldos insolutos actuales dicha relación alcanza a un 65%.

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La emisión de bonos fue por un monto total de MM$ 24.206, dividido en una serie preferente 11A y dos series subordinadas 11B y 11C. La serie 11B es subordinada respecto de la serie 11A y la serie 11C es subordinada respecto de las series 11A y 11B.

A la fecha, se han realizado 15 pagos de cupones de las series 11A y 11B. A su vez, con base en las amortizaciones normales y la modalidad de prepago especial aprobada en Junta de Tenedores del año 2010, se ha amortizado capital de la serie preferente por MM$6.124. El capital de la serie 11B, que hasta su vencimiento sólo paga intereses de manera trimestral, se pagará en conjunto con la última cuota de la serie A. En tanto, la serie 11C se pagará 1 trimestre después del vencimiento de los títulos de deuda series A y B, incluidos los intereses devengados que se capitalizan hasta esa fecha.

Características de los bonos

Original Actual *

Series A B (sub.) C (sub.) A B (sub.) C (sub)

Proporción 71% 14% 15% 56% 18% 26%

Saldo Insoluto (MM$) 17.160 3.450 3.596 11.036 3.450 5.141

Tasa Emisión (anual) (%) 7,0% 7,7% 10,0% 7,0% 7,7% 10,0%

Pagos Trimestrales Trimestrales

1 trimestre después del vencimiento de las series A y B Trimestrales Trimestrales 1 trimestre después del vencimiento de las series A y B Plazo (años)

Periodo de gracia de intereses 0,00 0,00 6,00 0,00 0,00 2,25

Periodo de gracia de

amortización 3,00 5,75 6,00 0,00 2,00 2,25

Periodo de amortización 3,00 0,25 0,25 2,25 0,25 0,25

Total 6,00 6,00 6,25 2,25 2,25 2,50

Posterior al corte de cupón del 21 de abril de 2011

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Metodología

La metodología de Feller Rate considera ajustes a la cartera de activos, de modo de reflejar sus pérdidas potenciales ante una eventual crisis económica. La magnitud de la crisis es mayor mientras más alta sea la clasificación de riesgo. Así, los supuestos correspondientes a un escenario AAA son más exigentes que para uno AA. A su vez, los asociados a un escenario AA son más exigentes que para un escenario A.

Para seguimiento de patrimonios separados respaldados con tarjetas de crédito retail, la metodología contempla la revisión de los antecedentes históricos de la cartera global del originador y aquella transferida al patrimonio separado.

Asimismo, se estiman los diversos componentes de gastos, para cada período, involucrados en la operación, tales como: administración primaria, custodia, administración maestra, clasificación de riesgo, auditoria externa, representante de tenedores de bonos y otros.

Feller Rate somete la cartera a diversos test de sensibilidad sobre la base de distintos escenarios de crisis. Los títulos de deuda deben ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, en escenarios acordes con la clasificación asignada, que involucran: Múltiplos de pérdida soportados con respecto al

desempeño histórico y timing de las pérdidas. Disminución de la tasa de pago del portafolio, que

supone mayor morosidad o alargamiento en el perfil de vencimientos.

Reducción del rendimiento mensual por variables de competencia, prepagos u otros.

Disminución de la tasa de recompra de cartera a 0%, que supone la ausencia del originador de los créditos.

Aumento de los gastos de administración por recambio de prestadores de servicios o estrés inflacionario.

Comparación de flujos de caja

La metodología de Feller Rate para bonos de securitización requiere que los flujos proyectados de ingresos de los activos, netos de pérdidas y gastos, sean capaces de soportar en cada periodo, los egresos generados por el pago bonos. Esto debe cumplirse no sólo para los flujos estimados en condiciones normales, sino también para los esperados en condiciones de crisis.

Sobre la base de las tablas de desarrollo, se proyectan los flujos de servicio de los bonos. Para verificar si la estructura soporta el servicio de éstos, se comparan los flujos ajustados por mayor morosidad (disminución de la tasa de pago) y menor rendimiento, netos de cartera fallida y gastos, y los flujos de los bonos y:

Se obtienen, mes a mes, los excedentes o déficits del período;

Se proyecta el comportamiento del excedente acumulado o fondo de reserva, sobre la base de: la reserva del período anterior; la rentabilidad proyectada de esa reserva y los excedentes del período.

En general, para alcanzar una determinada clasificación, la estructura de activos y pasivos debe implicar que siempre se pueda cumplir con los resguardos y compromisos del contrato de emisión. Esto es, el fondo de reserva siempre debe ser positivo.

El pago de todos los cupones de la serie respectiva se debe realizar cabalmente en un escenario acorde con la clasificación asignada.

Sensibilizaciones

Los flujos de caja se sensibilizan ante distintos escenarios de estrés sobre las variables de riesgo (pérdidas, morosidad, rendimiento, gastos u otros), simulando el mecanismo de prepago de bonos contemplado en el contrato de emisión.

Los resultados obtenidos deben asegurar aceptablemente el pago de los cupones restantes de las series, en las condiciones pactadas, en los escenarios acordes con las clasificaciones asignadas.

Los informes de clasificación elaborados por Feller Rate son publicados anualmente. La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Es importante tener en consideración que las clasificaciones de riesgo de Feller Rate no son, en caso alguno, una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado título, valor o póliza de seguro. Si son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que esta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados.

Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor’s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene

Consideraciones metodológicas y de flujo de caja

Jul. 2007 Jul. 2008 Jul. 2009 Jul. 2010 Jul. 2011

Serie A AA AA AA AA / CW Negativo AA / CW Negativo

Serie B (subord.) BBB BBB BBB BBB / CW Negativo BBB / CW Negativo

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La opinión de las entidades clasificadoras no constituye en ningún caso una recomendación para comprar, vender o mantener un determinado instrumento. El análisis no es el resultado de una auditoria practicada al emisor, sino que se basa en información pública remitida a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las bolsas de valores y en aquella que voluntariamente aportó el emisor, no siendo responsabilidad de la clasificadora la verificación de la autenticidad de la misma.

La información presentada en estos análisis proviene de fuentes consideradas altamente confiables. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Feller Rate no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el empleo de esa información. Las clasificaciones de Feller Rate son una apreciación de la solvencia de la empresa y de los títulos que ella emite, considerando la capacidad que ésta tiene para cumplir con sus obligaciones en los términos y plazos pactados.

Feller Rate mantiene una alianza estratégica con Standard & Poor’s Credit Markets Services, que incluye un acuerdo de cooperación en aspectos técnicos, metodológicos, operativos y comerciales. Este acuerdo tiene como uno de sus objetivos básicos la aplicación en Chile de métodos y estándares internacionales de clasificación de riesgo. Con todo, Feller Rate es una clasificadora de riesgo autónoma, por lo que las clasificaciones, opiniones e informes que emite son de su responsabilidad.