BANCO PATAGONIA S.A.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA (24.04.13)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2013, en la sede social de Banco Patagonia S.A. (la “Sociedad”) sita en Tte. Gral. J. D. Perón 500, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de Banco Patagonia S.A. que figuran a Folios N° 20 a 21 del Libro Depósitos de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 5, rubricado el 26 de enero de 2006 bajo el N° 6704-06.
Preside el acto el Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne en su carácter de Presidente del Directorio, quien siendo las 16.22 horas da la bienvenida a la Asamblea, y agradece la presencia de los Accionistas, Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, funcionarios del Banco, al representante de la Auditoría Externa, al de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dra. Susana Vitale, y a la de la Comisión Nacional de Valores (CNV), Dra. Milagros Perez Otero. A continuación designa Secretario del acto al Sr. Marcelo Iadarola, funcionario del Banco, a efectos de dar lectura a los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de la Asamblea.
Toma la palabra el Sr. Secretario e informa que la Convocatoria a la Asamblea fue realizada mediante reunión de Directorio del 14 de marzo de 2013 y fue publicada en el Boletín Oficial los días 20, 21, 22, 25 y 26 y en el diario La Nación los días 21, 22, 23, 24 y 25 de marzo de 2013. Se aclara que para el cómputo del quórum no se han computado las 119.500 acciones clase “B” de la Sociedad en cartera, las cuales se adquirieron en el marco del programa de recompra aprobado por el Directorio en su reunión del 26 de marzo de 2012, prorrogado por reunión del 25 de septiembre de 2012 y cuyo vencimiento operó el 22 de marzo de 2013. Por lo tanto, las acciones en circulación y votos computables resultan ser 719.145.237.
Se encuentran presentes 8 accionistas, 1 por derecho propio y 7 por representación, con una tenencia de 711.189.110 acciones escriturales, de las cuales 22.768.818 son Clase "A" y 688.420.292 son Clase "B". Las acciones de ambas clases poseen cada una derecho a 1 voto, y un valor nominal de $ 1, es decir se encuentra reunido el 100% del capital y votos de la Clase "A", más el 98,85% del capital y votos en circulación de la Clase "B" que en total representan un 98,87% del capital social en circulación y votos de la Sociedad, a la fecha de cierre del registro, el 18 de abril de 2013.
Se informa que la representante de Banco Itaú S.A., depositario de los Certificados de Depósito en Brasil (BDRs), hizo entrega de las instrucciones que ha recibido para la emisión de los votos correspondientes y solicitó que éstas sean tenidas en cuenta para el recuento de los sufragios. Se deja constancia que dicho accionista presentó un certificado emitido por Caja de Valores S.A. que la habilita a votar en forma divergente.
Por último, se informa a los Sres. Accionistas que a los efectos del cómputo de voto, respecto de las abstenciones voluntarias se tendrá en cuenta la Resolución del Directorio de la CNV del 21 de febrero de 2003, publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 19 de mayo de 2003, que dice: “las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos,
constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva”.
En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el Estatuto, y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 16:27horas el Sr. Secretario declara constituida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en primera convocatoria.
Acto seguido, se pone a consideración de los Sres. Accionistas el Orden del Día que comprende los siguientes puntos:
1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
2) Consideración de la documentación establecida en el art. 234 inciso 1° de la Ley 19.550 (Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora, Memoria y Tratamiento de Resultados) correspondiente al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2012. 3) Consideración del tratamiento a dar a los resultados al cierre del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2012.
4) Consideración de las gestiones de los miembros del Directorio.
5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, conforme al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no distribución de dividendos en razón de las Comunicaciones “A” 5272 y 5273 del B.C.R.A.
6) Designación de nuevos Directores.
7) Consideración de las gestiones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8) Honorarios de la Comisión Fiscalizadora.
9) Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2013. 10) Designación del Auditor Externo de la Sociedad para el ejercicio 2013. 11) Determinación del presupuesto del Comité de Auditoría -CNV-.
En relación con el desarrollo de la Asamblea, se manifiesta que una vez sometidos a consideración cada uno de los puntos del Orden del Día, se procederá a su votación.
1º) PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Sr. Francisco Lagger, representante del accionista Emilio Carlos González Moreno, mociona designar para firmar el Acta, por las acciones Clase “A”, al representante de la Provincia de Río Negro, y por las acciones Clase “B”, al representante de Banco do Brasil S.A.
Asimismo, mociona se invite a firmar el presente Acta al representante del accionista FGS Anses, tal como ocurrió en la Asamblea anterior.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. 2º) SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:
CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ESTABLECIDA EN EL ART. 234 INCISO 1° DE LA LEY 19.550 (ESTADOS CONTABLES, INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA, MEMORIA Y TRATAMIENTO DE RESULTADOS) CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
Se informa a los Sres. Accionistas que la Memoria y los Estados Contables al 31 de diciembre de 2012, con sus respectivos informes de los Auditores y Comisión Fiscalizadora, fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad en la reunión del 1 de febrero de 2013, y que fueron publicados en el Boletín Oficial de la Nación el 26 de febrero de 2013.
El Sr. Cirano da Silva Neiva, representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se omita su lectura y se apruebe sin modificaciones por haber sido publicada de acuerdo a la normativa legal y haber estado a disposición de los accionistas con suficiente anticipación. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes . 3º) TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN DEL TRATAMIENTO A DAR A LOS RESULTADOS AL CIERRE DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.
Se informa a los Sres. Accionistas que tal como surge de los Estados Contables, el ejercicio económico de la Sociedad cerrado el 31 de diciembre de 2012, arrojó un resultado positivo antes de impuestos de miles de $ 1.454.029, que una vez deducido el Impuesto a las Ganancias, de miles de $ 569.385, da un resultado neto de miles de $ 884.644 y que dicho monto constituye el total del saldo de la cuenta de Resultados No Asignados, según surge del Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Asimismo, se recuerda que la Sociedad mantiene Reservas Facultativas constituidas durante el ejercicio 2012 bajo los siguientes conceptos: i) Programa de Adquisición de Acciones por miles de $ 3.452 y ii) Futura Distribución de Utilidades por miles de $ 993.806. Continúa informando que considerando las disposiciones del BCRA sobre distribución de utilidades, y en virtud de la aplicación de la metodología de cálculo establecida por las Comunicaciones “A” 5272 y 5273, la Sociedad no podrá distribuir utilidades mediante el pago de un dividendo en efectivo.
Se informa que la propuesta de distribución considerada y aprobada por el Directorio que consta en la Memoria del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, en su punto 6, Proyecto de Distribución de Utilidades es la siguiente: Resultados No Asignados: miles de $ 884.644 se apliquen a la constitución de: i) una Reserva Legal de miles de $ 176.929 y ii) una Reserva Facultativa para futura distribución de utilidades de miles de $ 707.715.
El representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta de Directorio respecto al tratamiento a dar a los Resultados No Asignados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 que ascienden a miles de $ 884.644 consistente en que se apliquen dichos Resultados No Asignados a la constitución de: i) una Reserva Legal de miles de $ 176.929 y ii) una Reserva Facultativa para futura distribución de utilidades de miles de $ 707.715
Sometida la moción a votación,la misma es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, computándose 109.976.022 votos en contra.
4º) CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN DE LAS GESTIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO. El Sr. Franciso Lagger representante del accionista Emilio Carlos González Moreno, mociona que se aprueben la gestión y los actos llevados a cabo por los directores de la Sociedad desde la fecha de designación en los cargos y hasta la fecha de esta Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el artículo 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley. Asimismo, en representación del accionista Jorge Guillermo Stuart Milne comunica que se abstiene en el voto respecto a la aprobación de su propia gestión como Director.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes, computándose la abstención del accionista director Jorge Guillermo Stuart Milne, en lo que hace a la aprobación de su propia gestión.
5º) QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:
CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, CONFORME AL ART. 261 DE LA LEY 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN RAZÓN DE LAS COMUNICACIONES “A” 5272 Y 5273 DEL B.C.R.A.
Se informa a los Sres. Accionistas que la propuesta de remuneraciones a los miembros del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012 es por un monto total de miles de $ 13.204, cuyo importe ya fue cargado en los resultados del ejercicio y que representa el 1,83% de las ganancias computables por lo que no excede los límites previstos por el art. 261 de la Ley 19.550 y Normas de la CNV. Se informa que el importe total de las remuneraciones se considera adecuado teniendo en cuenta las responsabilidades de los miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional. Se informa que dichas remuneraciones incluyen las correspondientes a los Directores independientes integrantes del Comité de Auditoría – CNV- durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.
El Sr. Matias Grinberg representante del accionista Ricardo Alberto Stuart Milne, mociona que se apruebe la propuesta de pago de remuneraciones al Directorio por un total de miles de $ 13.204 ya cargado a resultados del ejercicio 2012. Mociona se autorice al Directorio a asignar dicho monto global entre los miembros del Directorio que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de votos presentes, computándose 109.976.022 votos en contra.
6º) SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA: DESIGNACIÓN DE NUEVOS DIRECTORES.
Se informa que de conformidad con el artículo 9º del Estatuto Social, la elección de Directores se efectúa por clases de acciones. Se recuerda a los Señores Accionistas que en la Asamblea del 27 de abril de 2011 se fijó en 9 el número de Directores Titulares, y que ante las renuncias presentadas por ciertos directores, como se informará a continuación, corresponde considerar la elección de 1 Director Titular a fin de cubrir los mandatos que finalizan con la Asamblea que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de 2013.
Se informa que respecto de las acciones de la Clase “B”, el Director Titular Juan Domingo Mazzón y el Director Suplente Valmir Pedro Rossi, comunicaron sus renuncias el 03 de septiembre de 2012 y el 13 de febrero de 2013 respectivamente, ambos invocando razones estrictamente personales y que dichas renuncias fueron aprobadas por reuniones de directorio del 25 de septiembre de 2012 y 01 de marzo de 2013 respectivamente.
El Sr. Secretario informa que el accionista FGS ANSES ha notificado a la Sociedad el 18 de abril pasado su intención de votar acumulativamente para la designación de los miembros del Directorio. De acuerdo a los artículos 262 y 263 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, el sistema de voto acumulativo se excluye cuando existan diversas clases de acciones. Al respecto, se informa que de acuerdo al estatuto de la Sociedad existen dos clases de acciones, la acciones
clase “A” de titularidad de la Provincia de Río Negro con derecho a la elección de 1 director titular y 1 suplente, y las acciones clase “B” de titularidad de los restantes accionista con derecho a la elección de los restantes directores titulares y suplentes. Por tales motivos, se excluye el ejercicio de voto acumulativo en este punto.
Toma la palabra el representante del accionista FGS Anses y manifiesta que habida cuenta de la renuncia efectuada por el Director representante de Anses Sr. Juan Domingo Mazzón, dicha vacante sea cubierta por el Sr. Haroldo Arian Montagu DNI 27.729.260.
Toma la palabra el representante de Banco do Brasil S.A. y mociona designar como nuevo Director Titular por las acciones clase “B” al Sr. Osvaldo Luis Dadone. Se informa que el candidato propuesto no se encuentra incurso en las causales de inhabilitación previstas en el art. 10 de la Ley 21.526, ni tiene ningún impedimento de los mencionados en el artículo noveno del Estatuto Social. Se recuerda a los presentes que conforme lo dispuesto por el punto 5.2. de la Sección 5 del Capítulo I de la Circular CREFI-2 del BCRA, el director electo no podrá asumir en el cargo hasta que la Sociedad sea notificada de la resolución favorable del BCRA.
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 11, punto III.6 del Capítulo III del Libro I de las Normas de la CNV, se informa que a la fecha de la presente Asamblea el Sr. Osvaldo Luis Dadone reviste la calidad de independiente.
Sometida a votación las mociones, la efectuada por el representante del accionista Banco do Brasil S.A., es aprobada por mayoría absoluta de votos computables, registrándose 109.976.022 votos en contra y detrayéndose del cómputo 22.769.818 abstenciones.
Se deja constancia que el Directorio queda integrado de la siguiente forma, hasta la Asamblea que considere los Estados Contables al 31 de diciembre de 2013:
Por las acciones clase B:
o Jorge Guillermo Stuart Milne (Director Titular No Independiente) o João Carlos de Nóbrega Pecego (Director Titular No Independiente) o Claudemir Andreo Alledo (Director Titular No Independiente) o Aldemir Bendine (Director Titular No Independiente)
o Paulo Rogério Caffarelli (Director Titular No Independiente) o Renato Luiz Belineti Naegele (Director Titular No Independiente) o Carlos Alberto Giovanelli (Director Titular Independiente)
o Osvaldo Luis Dadone (Director Titular Independiente)
o Admilson Monteiro Garcia (Director Suplente No Independiente)
Por las acciones clase A:
o Jaime Osvaldo Tasat (Director Titular No Independiente)
7º) SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
CONSIDERACIÓN DE LAS GESTIONES DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.
El representante del accionista Emilio Carlos González Moreno, mociona que se aprueben las gestiones llevadas a cabo por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, desde la fecha de
designación en sus cargos hasta la fecha de esta Asamblea, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la ley.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. 8º) OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:
HONORARIOS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.
El Sr. representante del accionista Emilio Carlos González Moreno, mociona que se apruebe la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por un total de miles de $ 477, ya cargado a resultados del ejercicio 2012. Asimismo, mociona se autorice a la Comisión Fiscalizadora a asignar dicho monto global entre los miembros que hubiesen desempeñado funciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. . 9º) NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:
ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA PARA EL EJERCICIO 2013.
Se informa que según lo dispuesto en el artículo 15° del Estatuto Social, la fiscalización interna de la Sociedad se encuentra a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres Síndicos Titulares y tres Síndicos Suplentes y que debido a que ha operado el vencimiento de los mandatos de dichos cargos, resulta necesario proceder a su elección.
Se informa que atento a que el accionista FGS ANSES ha notificado a la Sociedad el 18 de abril pasado su intención de votar acumulativamente para la designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, por lo tanto todos los accionistas presentes se encuentran facultados para votar acumulativamente de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 263 y 289 de la ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.
A continuación, y a fin de computar los votos que se ejerzan en forma acumulativa para la elección del tercio de las vacantes a cubrir, es decir, para la elección de un Síndico Titular y un Síndico Suplente, se procede a informar la cantidad de votos que le corresponden a cada accionista presente: Banco do Brasil S.A. 424.101.958, Stuart Milne Jorge Guillermo 58.656.261, Stuart Milne Ricardo Alberto 59.877.381, Gonzalez Moreno Emilio 20.205.270, Provincia de Río Negro 22.768.818, Banco Itaú S.A 15.602.400, Granja Leonardo Héctor 1.000, ANSES 109.976.022 (que acumulativamente multiplicados por la cantidad de vacantes a cubrir representan 329.928.066 votos).
A continuación el Sr. Secretario solicita a los accionistas presentes que informen quienes votarán acumulativamente.
Pide la palabra el representante del accionista FGS ANSES e informa que ejercerá el voto acumulativo.
Se deja constancia de que ningún otro accionista desea hacer uso del derecho a voto acumulativo. Toma la palabra el representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona que se designe por el tercio de las vacantes a cubrir de la Comisión Fiscalizadora, a la Sra. Mónica María Cukar, como Sindico Titular, y al Sres. César Iraola, como Síndico Suplente, por el período de un ejercicio. Se informa que en cumplimiento de las Normas de la CNV art. 4 del Capítulo XXI, la Contadora Pública Sra. Mónica Maria Cukar reviste la calidad de independiente de acuerdo con la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas. Asimismo, en cumplimiento de las citadas Normas de la CNV, se informa que el abogado César Iraola no presta servicios profesionales para la Sociedad ni para su controlante o empresas controladas. Acto seguido, toma la palabra el representante del accionista FGS ANSES, y en cumplimiento del artículo 114 de la ley 24.156 propone se designe al Contador Dr. Javier Rodrigo Siñeriz Matrícula de Idenficación 21.690.750 como Síndico Titular y la Contadora Claudia Inés Siciliano Matrícula de Idenficación 12.739.046 como Síndico Suplente, manifestando que ambos revisten la condición de independientes. Informa que los candidatos propuestos no pertenecen a una asociación profesional que en la actualidad mantenga relaciones profesionales con la Sociedad o con empresas controladas o controlantes.
El resultado de las votaciones para cubrir el tercio de las vacantes es el siguiente: Contador Dr. Javier Rodrigo Siñeriz: 352.696.884 votos a favor, Contadora Claudia Inés Siciliano 352.696.884 votos a favor, Contadora Mónica María Cukar 578.444.270 votos a favor, y Sr. César Iraola 578.444.270.
Consecuentemente, la Contadora Mónica María Cukar y el Sr. César Iraola resultan electos Síndico Titular y Suplente respectivamente, por el tercio de las vacantes a cubrir, por un ejercicio.
Toma la palabra el representante del accionista Banco do Brasil S.A., y mociona que para los dos tercios restantes de las vacantes a cubrir de la Comisión Fiscalizadora se designen a los Sres. Alberto Mario Tenaillon y Héctor Osvaldo Rossi Camilion como Síndicos Titulares, y a los Sres. Jorge Héctor Lorenzo y María Cristina Tapia Sasot, como Síndicos Suplentes, por el período de un ejercicio. Se informa que, en cumplimiento de las Normas de la CNV, los Abogados Alberto Mario Tenaillon, Héctor Osvaldo Rossi Camilion, Jorge Héctor Lorenzo y María Cristina Tapia Sasot no prestan servicios profesionales para la Sociedad ni para su controlante o empresas controladas.
Sometida la moción a votación la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes.
Por lo tanto, quedan designados como Síndicos Titulares los Sres. Mónica Maria Cukar, Alberto Mario Tenaillón, Héctor Osvaldo Rossi Camilion y Síndicos Suplentes los Sres. César Iraola, Jorge Héctor Lorenzo y María Cristina Tapia Sasot, por el período de 1 ejercicio.
10º) DECIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO 2013.
Se informa a los Sres. Accionistas la propuesta del Directorio a los efectos del tratamiento de este punto del Orden del Día. Al respecto, se comunica que el Directorio en su reunión del 17 de diciembre de 2012, aprobó poner a consideración de la Asamblea la designación del Estudio KPMG -firma miembro de KPMG International-, y que dicha propuesta ha sido analizada y se ha generado el correspondiente Informe del Comité de Auditoría -CNV-, de acuerdo a lo normado por los arts. 105 y 110 inc. a) de la Ley N° 26.831, y por el art. 22 del Capítulo III, Libro 1 de las Normas de la CNV, y que dicho Estudio ha propuesto para dicha función a los Dres. Mauricio G. Eidelstein, como titular y al Dr. Ricardo De Lellis, como suplente.
Se informa que ambos reúnen las condiciones de independencia de acuerdo a lo normado en el Art. 105 de la Ley 26.831 y por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Asimismo, se informa que el 10 de abril de 2013, de acuerdo a lo normado en el Capítulo III, Punto 9.2., art. 19 de las Normas de la CNV, se ha presentado ante dicha Comisión, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico las correspondientes Declaraciones Juradas.
El representante del accionista Banco do Brasil, mociona para que se apruebe la propuesta del Directorio de la designación como Auditor Externo por el ejercicio 2013, a los socios del Estudio KPMG, firma miembro de KPMG International, Dr. Mauricio G. Eidelstein, como titular y Dr. Ricardo De Lellis, como suplente.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos computables, detrayéndose del cómputo 109.976.022 abstenciones.
11º) DÉCIMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:
DETERMINACIÓN DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA -CNV-. Se informa a los Sres. Accionistas que de acuerdo a lo establecido en el art. 110 de la Ley 26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, la Asamblea debe asignar un presupuesto al Comité de Auditoría - CNV, que actúa como órgano colegiado en el ámbito interno de la Sociedad. Continúa diciendo que el Comité de Auditoría - CNV en su reunión N° 83 del 15 de enero de 2013 propuso la suma de miles $ 216 como presupuesto anual para el ejercicio 2013 de dicho Comité.
El representante del accionista Banco do Brasil S.A., mociona que se apruebe la propuesta del Comité de Auditoría-CNV de miles de $ 216 como presupuesto anual para el ejercicio 2013 de dicho Comité.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes
Acto seguido el Sr. Secretario informa que han sido tratados todos los puntos del Orden del Día, por lo que se da por terminado el acto siendo las 16.58 horas.
A continuación, en consideración de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos de Banco Itaú S.A., depositario de los BDRs, para cada punto:
Orden Abstenciones A favor En contra
1 15..602.400 2 15. .602.400 3 15. .602.400 4 15. .602.400 5 15. .602.400 6 15. .602.400 7 15. .602.400 8 15. .602.400 9 15. .602.400 10 15. .602.400 11 15. .602.400
12 15. .602.400
13 15. .602.400
14 15. .602.400
________________________________ Por la Clase “A”, en representación del
accionista Provincia de Río Negro,
__________________________________ Por la Clase “B”, en representación del
accionista Banco do Brasil S.A., Cirano da Silva Neiva
__________________________________ En representación del accionista ANSES
___________________________________ Jorge Guillermo Stuart Milne
Presidente
___________________________________ Alberto Mario Tenaillón
