Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversion

(1)

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de

Inversion

Estados contables correspondientes al ejercicio finalizado

el 31 de diciembre de 2003 e informe de auditoria

independiente

(2)

Fondos Santander S.A.

A3;4

Administradora de Fondos de Inversion

Estados contables correspondientes al ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2003 e informe de

auditoria independiente

Contenido

Informe de auditoria independiente

Estado de situación patrimonial

Estado de resultados

Estado de flujos de efectivo

Anexos: Estado de evolución del patrirnonio

Notas a los estados contables

(3)

MERCADO DE VALOfE8

V CONTROL DE AFAP

'04 MAR -2 p5:14

Dr!Ptnn

Liny

l4 - -:t'*-4-•-e

(4)

(.e:Iiu Montevideo, CP 11000 Uruguay Tel: (5982) 916 0756 Fax: (5982) 916 3317 [email protected] www.deloitte.com H

Deloitte

&Touche

Este informe es de uso exclusivo del destinatario y del Banco Central del Uruguay

Informe de auditorla independiente

Señores

Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversion

Hemos auditado el estado de situación patrimonial de Fondos Santander Administradora de Fondos

de Inversion al 31 de diciembre de 2003 y los correspond ientes estados de resultados y de origen y

aplicación de fondos por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se adjuntan. La Dirección de

Fondos Santander Administradora de Fondos de Inversion es responsable por las afirmaciones

contenidas en los estados contables, sus anexos y notas explicativas. Nuestra responsabilidad

consiste en expresar una opinion con respecto a dichos estados contables basada en nuestra

auditoria.

2. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoria emitidas por la

Federación Internacional de Contadores (IFAC). Estas normas requieren que la planificaciOn y la

ejecución de nuestro trabajo de auditoria scan apropiadas para obtener una razonable seguridad con

respecto a la eventual existencia de errores significativos en los estados contables. Una auditoria

incluye el examen, en base a pruebas selectivas, de las evidencias que respaldan las cifras y el resto

de la información contenida en los estados contables, sus anexos y notas explicativas. Una auditoria

incluye, además, la elaboración de conclusiones con respecto a la adecuación de las normas

contables utilizadas y de las estimaciones importantes realizadas por la Dirección, asI como una

evaluación de la forma de presentación, en conjunto, de los estados contables, sus anexos y notas

explicativas. Entendemos que la auditoria realizada constituye un fundamento razonable de nuestra

opinion.

En nuestra opinion, los estados contables referidos en el párrafo 1 presentan razonablemente, en

todos los aspectos importantes, la situación patrimonial de Fondos Santander Administradora de

Fondos de Inversion a! 31 de diciembre de 2003, los resultados de sus operaciones y los flujos de

efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha de acuerdo con las normas contables

adecuadas en Uruguay.

r

2004

eni

tte & Touche

6 Deloitte

Touche

Tohmatsu

CAJJ, 44 JUB:LACIONES PLN::cNEs DF PROFESIONALES tJNIVERSITARIOS

TEA

& '

roucH

(5)

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de InversiOn

Estado de situaciOn patrimonial al 31 de diciembre de 2003

(expresado en pesos uruguayos)

ACTIVO

DISPONIBILIDADES

Caj a Bancos

INVERSIONES TEMPORARIAS

Deuda pOblica uruguaya de renta Oja

OTROS CREDITOS

Aliticipos y retribuciones impositivas

I

TOTAL ACTIVO

CUENTAS DE ORDEN (NOTA 7)

Fondos administrados (Disueltos el 16/08/02) Activos excluidos PASIVO DEUDAS DIVERSAS 3.288 Cuentas a pagar 1.260.873 1.264.161 TOTAL PASEVO 1.899.135 PATRIMONIO 1.899. 135 CAPITAL 55.521 Capital intcgrado AJUSTES AL PATRIMONIO 3.2 18.817

Revaluación de bienes de uso

RESULTADOS ACUMULADOS 3.218.817

Pérdidas acumuladas Resultado del ejercicio 732.469

81.767.712

82.500.181 TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVO V PATRIMONLO CUENTAS DE ORDEN (NOTA 7)

Fondos adniinistrados (Disueltos ci 16/08/02) Activos excluidos 164.429 164 .4 29 3.750.000 155.365 -2 .022 .48 8 1.171.511 -850.977 3.054.388 3.218.817 732.469 81.767.712 82.500.181

Las notas I a 8 que se acompafian forman pa6es es dos co

Ile,ibere Fer,iaiidoeréc/iaga Sindico

Virginia Brause

(6)

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de Inversion

Estado de resultados por el ejercicio

finalizado el 31 de diciembre de 2003

(expresado en pesos uruguayos)

INGRESOS OPERATIVOS

Otros ingresos operativos

RESULTADO BRUTO

GASTOS DE ADMINISTRACION V VENTAS

Gastos bancarios

Impuestos tasas y contribuciones

Honorarios profesionales

RESULTADO OPERATIVO

RESULTADOS DIVERSOS

Otras pérdidas diversas

RESULTADOS FINANCIEROS

Intereses ganados

Otros ingresos financieros

Diferencias de cambio ganadas

RESULTADO DEL EJERCJCIO

3.560.388

3.560.388 -11.379

-28.812

-156.5

00 -196.691

3.363.697 -2.651.520

-2.651.520

123.028

156.722

179.584

459.334

1.171.511 Las notas I a 8 que se acompaOan forman parte de los presentes estados contables.

1J

Virginia Brause

SIndico

*

Vi

c

4Presi

e,

L

Fernaneréchaga

Dire tot'

(7)

Virginia Brause

SIndico

'&trrffFUo Nol1energf

Vice Presidente/

Fern ?ido ,nenez de Aréc/zaga

ir(or

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de Inversion

Estado de evolución del patrimonio por el

ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003

(expresado en pesos uruguayos)

SALDOS INICIALES Acciones en circulación Reexpresiones contables

Resultados acumulados SALDOS INICIALES

REDUCCION POR ABSORCION DE PERDIDAS RESULTADO DEL. EJERCICIO

SUBTOTAL SALDOS FINALES

Acciones en circulación Reexpresiones contables Resultados acumulados Resultado del ejercicio TOTAL

Ajustes al Resultados

Capital _Ipatrimonio acumulados I Total patrimonio

4.500.000 4.500.000 186.438 186.438 -2.803.561 -2.803.561 4.500.000 186.438 -2.803.561 1.882.877 -750.000 -31.073 781.073 1.171.511 1.171.511 -750.000 -31.073 1.952.584 1.171.511 3.750.000 3.750.000 155.365 155.365 -2.022.488 -2.022.488 1.171.511 1.171.511 3.750.000 155.365 -850.977 3.054.388

(8)

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de Inversion

Estado de origen y aplicación de fondos por el

ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003

(expresado en pesos uruguayos)

1. CAPITAL DE TRABAJO AL INICIO DEL EJERCICIO

2. ORIGENES DE FONDOS

Resultado del ejercicio

Fondos aplicados a las operaciones

TOTAL ORIGENES DE FONDOS

4. AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO

5. CAPITAL DE TRABAJO AL FINAL DEL EJERCICIO

ANALISIS DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO

AUMENTO (DISMINUCION) DE ACTIVOS CORRIENTES

Di sponibi lidades

Inversiones ternporarias

Otros créditos

TOTAL

(AUMENTO) DISMINUCION DE PASIVOS CORRIENTES

Deudas diversas

TOTAL

AUMENTO DEL CAPITAL DE TRABAJO

1.882.877

1.171.511

3.054.388 -572.552

1.899.135 -56.543

1.270.040 -98.529

-98.529

1.171.511 Las notas I a 8 que se acompafian forman parte de los presentes estados contables.

Virginia Brause

uardo Nol1enbeAer

Fern aieA récliaga

SIn dico

Vice Presidente

Dir ctr

(9)

Fondos Santander S.A.

Administradora de Fondos de Inversion

Notas a los estados contables a! 31 de diciembre de 2003

Nota 1

-

Información básica

Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversion es una sociedad anónima cerrada que se dedica a Ia administración de fondos de inversion por cuenta y orden de los aportantes de dichos fondos. Su Onico accionista es Holbah Limited, Nassau Bahamas.

El 11 de diciembre de 1998, el BCIJ autorizó de acuerdo con ci Decreto 813/98, a Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversion para funcionar en ci marco de la Ley de Fondos de Inversion N°

16.774 del 27 de setiembre de 1996 y su modificaciOn posterior en la Ley 17.202 de fecha 24 de setiembrc de 2000.

Dicha Ley en general estabiece los siguientes controlcs y limitaciones:

la regulación y control de la actividad de administraciOn de fondos de inversion estarO a cargo del BCU,

prohibc a las socicdades administradoras: i) adquirir o arrendar valores o bienes que integren el patrimonio de los fondos dc inversion, ii) adquirir cuotas de los fondos que administre o que scan administrados por otras sociedades administradoras de fondos de inversion vinculadas directa o indirectamente, y iii) invertir los fondos en administración en valores mobiliarios emitidos por Ia sociedad administradora, por sus sociedades controlantes o controladas, o en cuotas partes de otros fondos de inversion administrados por Ia misma sociedad administradora o sus vinculadas directa o indirectamente,

solo podrOn ser activos de los fondos dc inversion, aqucllos valorcs privados nacionalcs o extranjeros que coticen en mercados oficiales y estén autorizados por el Organo compctcnte del respectivo pals, y todos aquclios activos y valorcs que autorice ci BCU.

El 16 dc agosto dc 2002 sc procedió al cierre de los cuatro fondos administrados por la Sociedad (Ver Nota 7).

Nota 2

-

Principales polIticas contables

a. Bases contables

Los activos y pasivos en moneda extranjera y los bienes de uso Sc valOan aplicando los criterios indicados en

los párrafos siguientes. Para las demás cuentas se siguc la base convencional del costo histórico.

b. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera son valuados a los tipos de cambio de cierre del periodo. Las diferencias de cambio ban sido imputadas a resultados.

C. Principio de lo devengado

(10)

Nota 3

-

Inversiones

Corresponde a valorcs pi'ibIicos nacionales depositados en ci Banco Central del Uruguay a los efectos dc constituir la cobertura del capital minimo exigido per la Recopilación de Normas dc Mercado de Valores segün el siguiente detalle:

rValores Pi'thlicos Moneda de Tasa Valor nominal Valor contable Valor de mercado

emisión en US$ en US$ en US$

Bonos del Tesoro Dólares

5,25%

65.450 64.817

56.474

2006 americanos

Nota 4

-

Activos y pasivos en moneda extranj era

El Estado de situación patrimonial al 3 1 de diciembre de 2003 incluyc los siguicntes saldos en moneda extranjera (dólarcs estadounidenses o su cquivalcntc per arbitraje) valuados al tipo de cambio de cierre del perIodo (US$ I = $ 29,3 ). USS Equivalente en $ ACTI VO Disponibilidades 43.003 1.259.988 lnversiones temporarias 64.817 1.899.135 Total 107.820 3.159.123 PASIVO Total

Posición neta activa 107.820 3.159.123

Nota 5

-

Patrimonio

Al 31 dc diciembre de 2003 cI capital integrado asciende a $ 3.750.000 y está representado por 15.000.000 de acciones nominativas endosables de valor nominal S 0,25 cada una.

Al cierre del ejercicio 2002 Ia Sociedad posela pérdidas acurnuladas que la ubicaban en la situación prevista en ci artIculo 293 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley No. 16.060). Dicho artIculo establece quc las sociedades deberán reducir su capital integrado cuando existan pérdidas que insuman ]as reservas y ci cincuenta por ciento del capital integrado.

Dada esta situación se resolvió reducir el capital integrado dc la sociedad por la suma de S 750.000 y ci rubro Ajustcs al Patrimonio" por Ia suma de S 31.073 mediante la absorción de los resultados acumulados negatives de la sociedad por un total de $ 78 1.073. Como consecuencia de la reducción resuclta, ci capital integrado de la socicdad se fijó en S 3.750.000.

2

(11)

Nota 6

-

Empresas vinculadas

La sociedad mantiene los siguientes saldos con compañIas vinculadas a! 31 de diciembre de 2003: ACTIVO

Disponible

Banco Santander S.A.

INGRESOS OPERATIVOS

Otros ingresos operativos Banco Santander S.A.

892 .6 19

3.

5

60.387

Nota 7

-

Cuentas de orden

7.1 Fondos Administrados

Superfondo Básico, el 5 de agosto de 2002 como consecuencia dc la reprogramación de las colocaciones a plazo en el Banco Hipotecario del Uruguay, se excluyO el

59,49%

del fondo (US$

2.590.459).

Dichos activos fucron vendidos a! Banco Santander.

El 16 de agosto de 2002 Fondos Santander S.A. procedió al cierre de los cuatro fondos que administraba, todos en dólares estadounidenses. El 19 de agosto se puso a disposición de los clientes los saidos de sus dcpósitos. Este proceso culminó ci 10 de setiembre, dIa en ci que sc procedió a la apertura de cajas de ahorro en cl Banco Santander para aquellos chentes que no retiraron sus dcpósitos.

Al 16 de agosto de 2002 los saldos dc los fondos eran los siguicntcs: Superfondo Ahorro: US$ 209.000 aproxi madam ente, Superfondo Internacional: US$ 1.535.000 aproximadamente, Superfondo America US$ 570.500 aproximadamente. Superfondo Básico US$ 1.348.000 aproximadamente.

La comisión per administración cobrada por la administradora para el Superfondo Ahorro, el Superfondo America y el Superfondo Bisico es variable de acuerdo al monto administrado y oscila entre cI 1% y el 2.25% anual, y Ia comisión cobrada para el Superfondo Internacional cs 3% anual fijo, en ambos cases apiicables sobre el saldo diario dc los fondos administrados.

7.2 Activos excluidos de los fondos

El 14 de marzo de 2000 Ia Administradora excluyó del Superfondo Ahorro y del Superfondo America ]as obligaciones negociables de Metzen y Sena S.A. por aplicación de Ia cláusula VII de los reglamentos de los fondos, per un valor de USS 528.288 y US$ 1.822.595, rcspectivamente (valor nominal USS 600.000 y US$ 2.070.000, respectivamente). En octubre de 2001, como parte de un convenio firmado entre el dcudor y sus acreedores, se canjearon dichas obligaciones negociabics recibiendo del deudor, obligaciones negociables por un valor de US$ 688.171 y USS 2.311.474 (valor nominal de US$ 640.315 y US$ 2.150.723,

respectivamente) a cambio de ]as existentes a esa fecha.

3

(12)

Nota 8

-

Contingencias

Al cierre de cjercicio existcn las siguientes situaciones contingentes:

• Juicio promovido por Raiil Angel Blengio y Perla Geicher Grauser ante el Juzgado Letrado en lo Civil de 8° Turno reclamando cobro de pesos y danos y perjuicios per USS 5 1.784. El fundarnento de Ia reclamación radica en sostener que Fondos Santander incumplió el contrato de comisión. La empresa entiende que se actuó conforme a dcrecho y que, por lo tanto, la pretension no deberia ser acogida por el Tribunal.

Con fecha 26/09/02 se contestó la demanda. Se efectuó la audiencia preliminar, y se realizaron ]as audiencias complernentarias. El 14 de octubre se realizó la audicncia de alegatos, y el 10 de noviembre se dictó la sentencia, que fue desestimatoria de la demanda. La parte actora apelO dicha sentencia, y en el momento actual nos encontramos en plazo para evacuar el traslado de dicha apelaciOn.

Nuestros abogados estiman clue ]as chances de obtener un resuitado desfavorable en este proceso son poco probables.

• Juicio promovido por Juan Julio Faravelli MartInez ante el Juzgado Letrado en lo Civil de 130 Turno reclamando cobro de pesos daños y perjuicios por U$S 19.400 más intereses legales. El fundarnento de la reclamaciOn radica en sostener que Fondos Santander incumpliO el contrato de cornisión. La empresa entiende que se actuó conforme a derecho y clue, por lo tanto, Ia pretension no deberia ser acogida por el Tribunal.

Con fecha 24/09/02 se contestó Ia demanda. Sc efectuó la Audiencia Preliminar, y se celebró la continuación de audiencia compiementaria cI 8 de diciembre de 2003. En el momento actual se cstá a Ia espera del diligenciamiento de la prueba solicitada por el actor.

Nuestros abogados estiman que son poco probables las chances de que el Tribunal acoja la dcmanda.

Citación a Audiencia de Conciliación promovida por Horacio Guillermo Sanchez Simon ante el Juzgado de Conciliación de 4° Turno, siendo citados a la misma Banco Santander S.A. y Fondos Santander. El 30 de octubre de 2003 se ceicbró Ia Audiencia previa al juicio a iniciarse por cobro de pesos derivado de responsabilidad contractual per ci presunto incumplimicnto de contrato de comisión. El monto reclamado asciende a USS 25.000 rn/is iliquidos. Hasta el momento, no se ha deducido demanda alguna contra Fondos Santander. El asunto todavIa se encuentra en etapa pre-judicial, por lo tanto resulta dificil pronosticar su resultado.

El dia 1/11/2003 Fondos Santander fuc notificado de una citación a audiencia de conciliaciOn promovida por Sergio Larnorte Rossomano ante el Juzgado de Conciliación de 3° Turno, para el dia 4 de febrero de 2004. Dicha audiencia de conciliación se celebraria en forma previa al juicio a iniciarse per el citante contra Fondos Santander por danos y perjuicios derivados del presunto incumplimiento de contrato de comisión que los vinculaba. El 1/12/2003, nos fue notificada ademOs una intirnación de pago contra Fondos Santander, prornovida per Laniorte ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 8° Turno (Ficha 592/2002), en la cual se intimaba a Fondos Santander al pago de la surna de USS 40.43074 rnás ilIquidos, por una deuda derivada del prcsunto incumplimiento del mismo contrato de cornisión al que hicimos referencia anteriormente. Dicha intirnación fue contestada en tiempo y forma, oportunidad en la cual se Ic manifesto al actor que Fondos Santander nada Ic adeudaba pucs habIa actuado conforme a derecho. El dIa 4 de febrero de 2004, concurrió a la audiencia de conciliación referida precedentcrncnte ci Dr. Fernando Jirnénez de Aréchaga, en representaciOn dc Fondos Santander, pero no cornparcció la parte citante. El monto rcclarnado asciende a USS 50.000 rnás iliquidos.

Resulta rernota que Ia pretensiOn pueda ser acogida, rnáxime tenicndo en cuenta la incomparecencia de Ia parte citante a Ia audiencia de conciliaciOn.

(13)

Juicio promovido per Viceversa Euro Rscg S.A. contra Banco Santander, Personas, Seguros, Fondos Santander y Afinidad AFAP ante ci Juzgado Letrado en lo Civil de 19 Turno (ficha 164/03), per el cobro de pesos derivados de incumplimiento contractual por USS 105.214 más intereses desde Ia fecha de la demanda. La partc actora argumenta que existla en el contrato una exigencia dc preaviso de 180 dias para ejcrcer ci derecho de receso unilateral del contrato, y que la misma fue incumplida. La Sede tuvo a Ia parte dernandada por contestada en tiempo y forma Ia demanda; habiendo convocado a las partes a audicncia preliminar para el dia 4 de noviembre de 2003 a Ia hora 14:30. Se celebró la audiencia preliminar, y posteriormente la audiencia complementaria ci dia 10/02/04. En la misma se fijó fecha para el dia 15/04/2004 a la hora 14:30 para tomar declaración de testigos faltantes.

Nuestros abogados estiman que las chances de obtener un resultado desfavorable en este proceso son remotas.

M^M ^

Virginia Brause

Sin dico

IE4

duardo

^

Noll Vice Presidente

Fernan1n

Pe

Ar&haga Directr

(14)