Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

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Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

Acta de la Séptima Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno

En la Sala de Juntas del Titular del Despacho de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicada en Avenida Insurgentes Sur 795, PH, colonia Nápoles, México, Distrito Federal, siendo las once horas del día veintinueve de octubre de mil novecientos noventa y nueve, se reunieron los representantes de las dependencias y entidades que más adelante se mencionan, con el fin de celebrar la Séptima Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, conforme al siguiente:

ORDEN DEL DIA I. Lista de asistencia.

II. Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la sesión anterior. III. Seguimiento de acuerdos.

IV. BanCrecer.

• Estudio técnico al que se refiere el artículo 28 inciso A) de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

• Documentos contractuales de la operación de saneamiento. • Resultados de la auditoría corporativa.

• Requerimientos de capital. V. Banca Serfín.

• Fideicomiso Myra. • Fideicomiso Meseta.

• Selección del agente administrador para la cartera FOBAPROA. VI. Asuntos generales.

I. LISTA DE ASISTENCIA

VOCALES DE LA JUNTA DE GOBIERNO Lic. José Angel Gurría Treviño.

Secretario de Hacienda y Crédito Público y Presidente del órgano de gobierno. Lic. Alejandro Creel Cobián.

Vocal.

Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca. Vocal.

C.P. Humberto Murrieta Necoechea. Vocal.

Ing. Adalberto Palma Gómez. Vocal.

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Lic. José Vicente Corta Fernández. Secretario Ejecutivo.

Lic. Samuel Toledo Córdova Toledo. Secretario de la Junta de Gobierno. Lic. Luis García Vallarta Zepeda. Prosecretario de la Junta de Gobierno. INVITADOS

Lic. Juan José Paullada Figueroa. Procurador Fiscal de la Federación. C.P. Roberto Alvarez Argüelles.

Contralor Interno en el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Dr. José Antonio Meade Kuribreña.

Secretario Adjunto de Protección al Ahorro Bancario del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Lic. Gustavo Castillo Estrada.

Secretario Adjunto de Activos del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Lic. Daniel Couttolenc Garcíajurado

Secretario Adjunto de Recuperación del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

Lic. Rodolfo Gómez Acosta.

Director General Adjunto de la Dirección General de Banca y Ahorro.

De conformidad con el artículo 82 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, presidió la reunión el Lic. José Angel Gurría Treviño, Secretario de Hacienda y Crédito Público, quien al existir quórum en términos del segundo párrafo del artículo 81 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario según la lista de asistencia que antecede, sometió a la consideración de los presentes el Orden del Día, mismo que fue aprobado por unanimidad, pasándose a su desahogo.

II. LECTURA Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL ACTA DE LA SESIÓN ANTERIOR.

En el desarrollo de este punto del Orden del Día el Presidente propuso se obviara la lectura del Acta de la Sexta Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para agilizar la sesión, otorgando un término de cinco días hábiles a los integrantes de la Junta de Gobierno para formular observaciones. Transcurrido el plazo se tendría por aprobada para los efectos conducentes. Acto seguido, se enviará el texto definitivo a las partes para su conocimiento y firma.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

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Se concede un plazo de cinco días hábiles a los miembros de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario para formular observaciones al texto del acta de la Sexta Sesión Extraordinaria de ese órgano de gobierno, transcurrido el cual se tendrá por aprobada para los efectos legales conducentes, debiéndose proceder a su firma.

III. SEGUIMIENTO DE ACUERDOS.

En uso de la palabra, el Secretario de la Junta de Gobierno dio lectura a la nota “Seguimiento de Acuerdos”. Dijo que de un total de treinta y siete acuerdos en trámite a la Séptima Sesión Extraordinaria de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, veintidós resoluciones han sido debidamente cumplidas, mientras que quince aún no han sido satisfechas.

I.R.

Añadió que mediante acuerdo IPAB/JG/E/99/6.7, entre otros puntos se confirmó el criterio de que el administrador y cotitular de los flujos no está obligado a subastar o licitar la enajenación que haga de cualesquiera créditos, bienes o derechos, toda vez que la obligación prevista por el artículo 64 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario se satisface al licitar la adjudicación del contrato de cesión en administración. Dicha interpretación es aplicable para cualquier caso de cesión de cartera en administración en la que exista un pago inicial por la adquisición de una parte de los flujos de la cartera, más no para aquellos casos en los que el administrador no se convierte en cotitular de los flujos. Asimismo, por acuerdo IPAB/JG/E/99/6.15, se aprobó la metodología propuesta para evaluar, auditar y en su caso, concluir las operaciones de saneamiento financiero de Banca Promex, S.A. y Banco del Atlántico, S.A.

Con relación a los acuerdos en trámite, el Lic. Samuel Toledo-Córdova indicó que se prepara el acuerdo constitutivo y las reglas de operación de nuevos comités que auxiliarán a la Junta de Gobierno en el desempeño de su encargo, de conformidad con el artículo 80 fracción IX de la Ley de Protección al Ahorro Bancario.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron el siguiente:

Acuerdo IPAB/JG/E/99/7.2

Se aprueba en sus términos el Control de Gestión de Acuerdos preparado por el Secretario y el Prosecretario de la Junta de Gobierno del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

IV. BANCRECER.

I.R.

Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal.

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I.R. I.R. I.R. I.R. I.R. I.R.

Discutido lo anterior, por unanimidad de votos los presentes adoptaron los siguientes:

Con fundamento en los artículos 28, 40, 45, 68 fracciones III y IV, 80 fracciones I y XV y Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, I.R. contando con la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que lo avala en términos de lo dispuesto por el artículo 28 inciso A) de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, en los que se estima más conveniente que BanCrecer, S.A. se mantenga en operación porque tal opción se considera razonablemente menos costosa que el pago de las obligaciones garantizadas, se autoriza el otorgamiento de apoyos financieros tendientes a proveer el saneamiento de BanCrecer, S.A., mediante la contratación de financiamientos I.R.

I.R

I.R._{Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia}

y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal.

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V. BANCA SERFÍN.

El Lic. Samuel Toledo-Córdova dio lectura a la nota “Proceso de selección del agente administrador para la cartera FOBAPROA: caso Serfín", al igual que a dos documentos: uno relativo a la enajenación de instrumentos de deuda externa de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y de Altos Hornos de México, S.A. de C.V. (fideicomiso “Myra”); otro sobre el depósito a favor del Instituto de las sumas correspondientes a los créditos afectos al fideicomiso “Meseta”.

Se recordó que el 30 de abril de 1996 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Grupo Financiero Serfín, S.A. de C.V. y Banca Serfín, S.A. convinieron el procedimiento de capitalización de las dos últimas entidades financieras. Asimismo, se dijo que el 23 de diciembre de 1996 se constituyó un fideicomiso al que se afectaron instrumentos de deuda externa para su administración y cobro, designándose al Fondo Bancario de Protección al Ahorro como fideicomisario. La cláusula décima segunda del contrato de fideicomiso dispone que la vigencia del contrato vencerá en la fecha en que se realice la cobranza de la totalidad de los instrumentos de deuda externa, salvo que el comité técnico o el fideicomisario instruyan a la fiduciaria que transmita los instrumentos al fideicomisario o a la persona que este indique. A su vez, la cláusula décima quinta inciso iii) prevé que se deben poner a disposición del Fondo Bancario de Protección al Ahorro los recursos líquidos derivados de la administración y cobranza de los instrumentos de deuda externa, mientras que el artículo Décimo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario establece que las referencias hechas a los fideicomisos a que se alude en el artículo Séptimo Transitorio en leyes, reglamentos, resoluciones, oficios, inscripciones y convenios referentes a la administración y funcionamiento de esos fideicomisos, se entenderán hechas al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario, quedando incluidas las relativas a programas de apoyo a deudores; tratándose de actos o convenios de las operaciones indicadas en los artículos Quinto, Séptimo y Octavo Transitorios, la referencia se entenderá hecha al Instituto, apegándose a los términos y condiciones de las auditorías indicadas en esos artículos. Se dijo que conforme a la información presentada por Banca Serfín, S.A., el saldo contable en chequera del fideicomiso asciende a 1’991,021.09 dólares de los Estados Unidos de América, amparados bajo dos instrumentos de deuda externa a nombre de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y de Altos Hornos de México, S.A. de C.V.

Por otra parte, se indicó que bajo reglas contractuales similares a las antes expuestas, el 1 de julio de 1996 Banca Serfín, S.A. celebró un contrato de fideicomiso por el que afectó los derechos de ciertos créditos hipotecarios otorgados bajo el esquema “Meseta”, designando como fideicomisario al Fondo Bancario de Protección al Ahorro.

Con relación a la adjudicación de una porción de los flujos de efectivo derivados de la recuperación, administración y cobranza de ciertos créditos comerciales e industriales con un valor aproximado de principal de 30 mil millones de pesos, el Lic. Daniel Couttolenc dijo que el 22 de octubre de 1999 Auritec, Amresco México y GMAC; Goldman Sachs, GE Capital y Promecap; Secured Capital México; y Banco Mercantil

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del Norte, S.A., entregaron sus propuestas técnicas, y que el 27 de octubre de 1999 tuvo lugar la recepción de las propuestas económicas. La licitación fue adjudicada a Banco Mercantil del Norte, S.A., que “... asignó a la operación un porcentaje de capitalización de 10.76%, sobre un monto de la cartera cercano a los 24 mil millones de pesos; de donde, la inversión en el portafolio será de 271,831,579 dólares americanos.” El Lic. Daniel Couttolenc agregó que no se conoce la razón del ajuste de la cartera de 30 mil a 24 mil millones de pesos hecho por Banca Serfín, S.A. A su vez, el Ing. Adalberto Palma expuso la conveniencia de crear vehículos específicos para la administración de cartera, distintos a las instituciones de banca múltiple, a lo que el Lic. Vicente Corta respondió que Banco Mercantil del Norte, S.A. evalúa la posibilidad de trasladar su cartera a Banco del Centro, S.A. Enseguida, abandonaron la sesión los señores José Luis Ochoa, Alfredo Vara y Edmundo Olivares.

Con fundamento en los artículos 80, Quinto, Séptimo y Décimo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se faculta al Secretario Ejecutivo para que instruya a Banca Serfín, S.A. sobre la venta de los instrumentos de deuda externa a cargo de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y de Altos Hornos de México, S.A. de C.V., en términos de la cláusula décima segunda del contrato de fideicomiso suscrito el 23 de diciembre de 1996, y proceder a la extinción del fideicomiso de que se trata. Se autoriza al Secretario Ejecutivo que libre carta de instrucciones a Banca Serfín, S.A. para que el saldo contable que registre la cuenta de cheques correspondiente al fideicomiso, sea depositado en la cuenta del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario que al efecto se designe. Tratándose de los instrumentos de deuda externa a cargo de Altos Hornos de México, S.A. de C.V., se procurará realizar la venta bajo las mejores condiciones de mercado, ante la suspensión de pagos que enfrenta la sociedad.

Con fundamento en los artículos 80, Quinto, Séptimo y Décimo Noveno Transitorio de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se faculta al Secretario Ejecutivo que libre carta de instrucciones a Banca Serfín, S.A. como fiduciaria en el fideicomiso constituido el 1 de julio de 1996 del esquema “Meseta”, para que los recursos por $599’966,040.04, correspondientes a los créditos afectos en el fideicomiso, sean depositados en la cuenta del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario que al efecto se designe.

Con fundamento en el artículo 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se toma nota del estado que guarda la adjudicación a Banco Mercantil del Norte, S.A. de la enajenación de una parte de los flujos de efectivo derivados de la recuperación, administración y cobranza de ciertos créditos comerciales e industriales otorgados por

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Banca Serfín, S.A., por un monto aproximado de principal de 24,000 millones de pesos.

VI. ASUNTOS GENERALES.

En el desahogo del último punto del Orden del Día el Lic. Vicente Corta señaló que en la bodega “Plaza Américas”, sita en Puebla, Puebla, existe un lote de alrededor de 52,500 prendas de vestir adjudicado por Banco de Oriente, S.A. en enero de 1997. Su valor de avalúo al 11 de noviembre de 1998 es de $668,719.99. Agregó que se trata de un lote de difícil comercialización, lo que aunado a costos de almacenamiento de $150,000.00 al mes, arroja un valor de recuperación negativo. Ante los desastres naturales que han enfrentado diversas entidades federativas, propuso que en términos del artículo Décimo Tercero Transitorio inciso g) de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y atento a lo dispuesto por las declaratorias que al efecto haya publicado la Secretaría de Gobernación en el Diario Oficial de la Federación, se determinara como uso de carácter público su donación a la Cruz Roja Mexicana para ser entregados a la población damnificada.

Por último, el Lic. Vicente Corta destacó que aún no se ha resuelto sobre los nombramientos de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de Banco Inverlat, S.A. Se propuso la designación de los señores Patricio Treviño Westendarp, Roberto del Cueto Legaspi y Juan Manuel Pérez Porrúa como miembros propietarios, y del señor Juan Landereche Gómez Morín como suplente de cada uno de ellos, en el entendido de que en ausencia de más de un miembro propietario, sólo podrá suplir a uno de ellos.

Con fundamento en los artículos 80 fracciones V y VI y Décimo Tercero Transitorio inciso g) de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, y acreditada la falta de recuperación de los bienes de que se trata, se determina como uso de carácter público del lote de 52,500 prendas de vestir adjudicado por Banco de Oriente, S.A. en enero de 1997, su donación a la Cruz Roja Mexicana para su distribución entre la población damnificada por las lluvias en distintas entidades de la Federación, según las declaratorias que al efecto haya publicado la Secretaría de Gobernación en el Diario Oficial de la Federación.

Con fundamento en el artículo 80 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, se autorizan los nombramientos de los señores Patricio Treviño Westendarp, Roberto del Cueto Legaspi y Juan Manuel Pérez Porrúa como miembros propietarios del Consejo de Administración de Banco Inverlat, S.A., y del señor Juan Landereche Gómez Morín como miembro suplente de cada uno de ellos, en el entendido de

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que en ausencia de más de un miembro propietario, sólo podrá suplir a uno de ellos.

Habiéndose desahogado la totalidad de los puntos del Orden del Día, se levantó la sesión a las trece treinta horas, ordenándose que se agregue al acta que sea elaborada de esta sesión, la lista de asistencia, I.R.

Se hace constar que todos los miembros de la Junta de Gobierno que aparecen en la lista de asistencia, estuvieron presentes desde el inicio hasta la terminación de la sesión, y al momento de tomarse todos y cada uno de los acuerdos adoptados, sin ninguna oposición.

Para constancia de lo cual se redactó esta acta, que una vez aprobada es firmada por los presentes.

Rúbrica

Lic. José Angel Gurría Treviño.

Secretario de Hacienda y Crédito Público y Presidente de la Junta de Gobierno

Rúbrica

Lic. Alejandro Creel Cobián.

Vocal.

Rúbrica

Lic. Carlos Enrique Isoard y Viesca.

Vocal.

Rúbrica

C.P. Humberto Murrieta Necoechea.

Vocal.

Rúbrica

Ing. Adalberto Palma Gómez.

Vocal.

Rúbrica

Lic. José Vicente Corta Fernández

Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario

Rúbrica

Lic. Samuel Toledo Córdova Toledo

Secretario de la Junta de Gobierno

Rúbrica

Lic. Luis García Vallarta Zepeda

Prosecretario de la Junta de Gobierno

I.R.

Información reservada, con fundamento en los artículos 13 fracción V y 14 fracción IV de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y último párrafo del Vigésimo Cuarto de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación de la información de las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal.

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