ASSET MANAGEMENT. Una Firma Global de Inversión en América Latina. Miami Chicago Buenos Aires Bogotá Medellín Lima Montevideo

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Una Firma Global de Inversión en América Latina

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ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE INVERSIONISTAS DEL FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA CERRADO CON PLAZO DE REDENCIÓN

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Convocatoria Asamblea Extraordinaria Fondo Alternativo Clase 1

Anuncio Convocatoria:

Diario la República – 31 de Agosto

Publicación de anuncios e información necesaria para realizar la Asamblea en Página Pública de AdCap.

www.ad-cap.com.co

Proceso de Inscripción a la Asamblea:

1. Diligenciamiento de Formulario – Página Pública 2. Copia de Cédula y/o Poderes y/o Cámara de Comercio

[email protected]

Aplicación a utilizar: Microsoft Teams, Fecha: 14/09/2020

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Anuncio Convocatoria:

Diario la República – 15 de Agosto

Publicación de anuncios e información necesaria para realizar la Asamblea en Página Pública de AdCap.

www.ad-cap.com.co

Proceso de Inscripción a la Asamblea:

1. Diligenciamiento de Formulario – Página Pública 2. Copia de Cedula y/o Poderes y/o Cámara de Comercio

[email protected]

Aplicación a utilizar: Microsoft Teams, Fecha: 01/10/2020

Hora: 10:30 am Fondo Alternativo Clase 1

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1

2

3 5

4 6

7

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ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del quorum

2. Designación del presidente y secretario de la reunión 3. Lectura y aprobación del orden del día

4. Designación de la comisión aprobatoria y firma del acta de la reunión 5. Informe de gestión del Agente liquidador (SCB)

6. Propuesta Alternativa de liquidación definitiva de los fondos Clase1 y Clase 2 7. Designación de miembros del comité fiduciario de venta

8. Designación de miembros del comité fiduciario Administrativo 9. Proposiciones y varios

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1. VERIFICACIÓN DEL QUORÚM

Total de Inversionistas en el Fondo 1123 Total de Inversionistas registrados 134 % Quórum mínimo No se requiere % de Participaciones Registradas 21.80%

Fondo Alternativo Clase 1

Al ser la segunda convocatoria de la Asamblea, no se requiere quórum para deliberar.

La toma de decisiones se determinará de acuerdo a la mitad + 1 de las participaciones presentes en la reunión.

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ORDEN DEL DÍA

1. Verificación del quorum

2. Designación del presidente y secretario de la reunión

3. Lectura y aprobación del orden del día

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2. DESIGNACIÓN DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNIÓN

Presidente.

- Andrés Gómez Olaya

Gerente de Fondos de Inversiones - AdCap

Secretario.

- Juan Manuel Zuluaga

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2. Designación del presidente y secretario de la reunión

3. Lectura y aprobación del orden del día

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4. Designación de la comisión aprobatoria y firma del acta de la reunión

5. Informe de gestión del Agente liquidador (SCB)

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4. DESIGNACIÓN DE LA COMISIÓN APROBATORIA Y FIRMA DEL ACTA DE LA REUNIÓN

AdCap propone designar a cualquiera de los siguientes miembros del comité de seguimiento actual de los fondos: Roberto Muñoz

Felipe Jaramillo Mario Jimenez

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5. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA

4. Designación de la comisión aprobatoria y firma del acta de la reunión

5. Informe de gestión del Agente liquidador (SCB)

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5. INFORME DE GESTIÓN DEL AGENTE LIQUIDADOR (SCB)

 Para el mes de abril del año 2016, se aprobó la liquidación de los fondos alternativos clase 1 y clase 2 por parte de la Asamblea de suscriptores que a su vez designaron a AdCap Colombia como agente liquidador de los mismos.

 Posterior a un proceso de mas de 2 años la Superintendencia de Sociedades, en el mes de octubre de 2018 y marzo 2019, aprobó los planes de desmonte voluntarios presentados por los originadores “CRECOOP Y CREDICARIBE”, en los cuales se entregaron activos en modalidad de dación de pago, estos representados en una extensión de terreno ubicada en el municipio de “La Loma- Cesar”; con esta transacción se pagaron las acreencias que se tenían a cargo con los fondos Invertir en Alternativos clase 1, Invertir en Alternativos clase 2 y AdCap Internacional

• El terreno que se recibió tiene las siguientes características: Corral Grande

• Ubicación: Departamento del Cesar (5.5 KM Mina explotada Drummond Cia. ) • Topografía: Plana

• Extensión: 1.211 hectáreas

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El terreno se encuentra ubicado en la zona nororiental de Colombia, a unas dos horas de viaje desde

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El predio se encuentra a pocas horas de otras ciudades capitales como Barranquilla y Santa Marta, lo cual abre posibilidades para su explotación en proyectos agroindustriales

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• El terreno que se recibió tiene las siguientes características: Santa Bárbara

• Ubicación: Departamento del Cesar (5 KM Mina explotada Drummond Cia. ) • Topografía: Plana

• Extensión: 163 hectáreas

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5. INFORME DE GESTIÓN DEL AGENTE LIQUIDADOR (SCB) Disponibilidad de energía eléctrica 2,5 kms de frente sobre la vía Bosconia – Curomaní Topografía plana Presencia de pastos naturales Leve tendencia a la inundación del terreno en época de lluvia Propiedad del terreno saneada y libre de gravámenes o hipotecas

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Ultimo Avaluó (Sept. 2019)

Corral Grande

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 A finales del 2019 se firmo un contrato con una persona natural, con el objeto de usar 500 hectáreas.

Condiciones:

Beneficios:

 Obtención de ingreso recurrente por 12 meses – Noviembre 2019

 Persona encargada de vigilar e informar a un representante de AdCap sobre el estado de los terrenos

Ingreso:

 Aprox. 28 millones de pesos al año.

 Aprox. 2.4 millones de pesos mes distribuidos proporcionalmente entre los fondos. 500 hectáreas

Pastoreo de 360 reses Opción de 500 reses

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 Durante el 2020 se intensifico la liquidación de las operaciones de libranzas que se tenia aun con “LAGOBO”.

Fondo Alternativo Clase 1: NO CUENTA CON LIBRANZAS - CORTE DEL 30 DE SEPTIEMBRE

 El año 2020 ha presentado una dificultad atípica y que se relaciona a una pandemia que originó la pausa en muchas de las labores normales y que afecto directamente el proceso de venta y/o comercialización del terreno Corral Grande y Sta Bárbara; dado esto la gestión y realización de actividades en procura de llegar a una negociación de los terrenos se vio afectada y no se han podido adelantar nuevos acercamientos para la negociación.

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Caja y Bancos $ 517,891,026 Comisiones por pagar $ 374,760 Inversión en libranzas $ 7,607,042 Total Pasivo $ 374,760

Terrenos en dación de pago $ 13,221,234,200

Total Activo $ 13,746,732,268

Valor del Fondo $ 13,746,189,600

Total Patrimonio $ 13,746,189,600 Fondo invertir Alternativos Clase 1 31-08-2020

Activo Pasivo

Patrimonio

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Cuadro de Gastos representativos de los Fondos

 Durante el 2020 se han ajustado en dos oportunidades los % de comisión de administración. (Febrero y Agosto)

Escenarios 2% 1.50% 1% Rubro LIQUIDEZ 517,891,026 517,891,026 517,891,026 Comisión Mes 10,357,821 7,768,365 5,178,910 Comisión Año 124,293,846 93,220,385 62,146,923 Otros Gastos 5,002,000 5,002,000 5,002,000 Otros Ingresos 1,750,000 1,750,000 1,750,000 Gastos Mes 13,609,821 11,020,365 8,430,910 Gastos Año 163,317,846 132,244,385 101,170,923 Años de suficiencia 3 4 5

CLASE1 Gastos mes Gastos Año

652,141

7,825,696 REVISORÍA FISCAL Y AUDITORIA E 796,308 9,555,696 IMPREVISTOS 277,200 3,326,400 AVALUOS 1,000,000 12,000,000 IMPUESTO PREDIAL 890,640 10,687,675 FIDUCIA DE PAQUEO 1,386,000 16,632,000 5,002,289 60,027,467

Otros Gastos Clase 1

Rubro ADMINISTRACIÓN DE LOTES

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136.810.879.955,25

Fecha Valor pagado Fecha

141.881.724.612,55 20/05/2016 38.651.420.894,30 24/05/2017 128.664.368.077,21 24/06/2016 9.236.766.262,67 24/06/2017 13.217.356.535,34 - 22/07/2016 5.204.971.024,08 5/09/2017 26/08/2016 4.368.485.621,38 31/10/2017 23/09/2016 5.773.798.281,45 4/01/2018 28/10/2016 3.800.000.000,00 13/04/2018 13.660.920.028,59 25/11/2016 2.999.841.875,24 26/06/2018 131.620.070.109,22 14/12/2016 4.997.834.546,89 25/09/2018 145.280.990.137,81 20/01/2017 6.170.521.824,59 25/01/2019 106,19% 28/02/2017 2.798.707.611,97 25/04/2019 102,40% 30/03/2017 2.298.223.762,64 26/11/2019 24/04/2017 21.499.081.288,18 TOTAL PAGADO 131.620.070.109,22 6.801.575.253,95 3.498.809.127,20 Valor Pagado 3.699.999.999,82 6.500.000.000,00 1.000.032.758,37 419.999.999,71 399.999.999,80 450.000.000,14 300.000.000,01 449.999.977,00 299.999.999,83

Total de recursos entregados mas suscriptores por redimir % de Total de los recursos frente al valor inicial de suscripción % de Total de los recursos frente a las suscripciones de marzo 21 de 2016

Cifras Actuales Valor de las suscripciones por redimir

Recursos entregados a los participantes Perdida Contabilizada

Fondo invertir Alternativos Clase 1

Valor Suscripciones iniciales de participantes en liquidación Valor Suscripciones en liquidación en marzo 21 de 2016 Valor Suscripciones en liquidación en marzo 22 de 2016

Fondo invertir Alternativos Clase 1 Fondo invertir Alternativos Clase 1

Cifras Iniciales Detalle de sumas entregadas a los inversionistas

 A continuación se presentan las cifras mas importantes del fondo Invertir en Alternativos Clase 1

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6. Propuesta Alternativa de liquidación definitiva de los fondos Clase1 y Clase 2

7. Designación de miembros del comité fiduciario de venta

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6. PROPUESTA ALTERNATIVA DE LIQUIDACIÓN DEFINITIVA DE LOS FONDOS CLASE1 Y CLASE 2

Origen de la Propuesta:

Comité de Seguimiento

1. Disminución de la comisión de administración

2. La posibilidad de migrar la estructura actual a una estructura bajo el formato de fiducia.

Otros elementos a resaltar:

1. AdCap llega a un principio de acuerdo con el Grupo Alianza, para la adquisición por parte de Alianza de las principales líneas de negocio de AdCap.

2. Coyuntura actual (pandemia) que puede hacer que la negociación definitiva de los terrenos se alargue por un periodo.

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Propuesta:

Estructura de Fiducia Mercantil de Administración de Pagos como nuevo formato para atender el proceso de liquidación que se encuentran los fondos.

¿Que es una Fiducia Mercantil?

“La Fiducia Mercantil es un negocio jurídico en virtud del cual una persona llamada fiduciante o fideicomitente transfiere uno o más bienes especificados a otra llamado fiduciario, quien se obliga a administrarlos o enajenarlos, para cumplir una finalidad determinada por el constituyente, en provecho de éste o un tercero llamado beneficiario o fideicomisario”.

Fiducia propuesta:

Los bienes constituyen un patrimonio autónomo independiente y separado, el cual está exclusivamente destinados a los fines que se establezcan en el contrato.

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Objeto:

Como objeto del contrato que se firme, Alianza Fiduciaria durante toda la vigencia tendrá las siguientes obligaciones:

1. Recibir del FIDEICOMITENTE las sumas de dinero que este transfiera a título de fiducia mercantil.

2. Suscribir como vocera del FIDEICOMISO la cesión de los DERECHOS FIDUCIARIOS.

3. Mantener la titularidad jurídica de los DERECHOS FIDUCIARIOS PARQUEO en el porcentaje que le será cedido por el FIDEICOMITENTE.

4. Constituir un FONDO DE RESERVA (Es un fondo creado en los fondos de inversión colectiva administrados por la FIDUCIARIA, con los recursos provenientes de los aportes del FIDEICOMITENTE,) durante toda la vigencia del presente contrato) con los aportes del FIDEICOMITENTE para atender los gastos que se puedan incurrir relacionados con la comisión del Patrimonio.

5. Invertir en el fondo de inversión colectiva Fondo Abierto Alianza administrado por ALIANZA la totalidad de los recursos que ingresen al FIDEICOMISO.

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6. Impartir instrucciones asociadas con las gestiones administrativas, de conformidad con las instrucciones que imparta el COMITÉ FIDUCIARIO ADMINISTRATIVO.

7. Impartir instrucciones asociadas con la venta del INMUEBLE de conformidad con las instrucciones que imparta el

COMITÉ FIDUCIARIO DE VENTA.

8. 8. Una vez reciba recursos derivados de restituciones incluyendo aquellos derivados de la venta del INMUEBLE, excedentes en virtud de su titularidad de los DERECHOS FIDUCIARIOS y de los demás recursos que ingresen al FIDEICOMISO distintos a los asociados al FONDO DE RESERVA, efectúe por cuenta de quien ostente la calidad de fideicomitente los giros a favor de los BENEFICIARIOS IRREVOCABLES o FIDEICOMITENTES FUTUROS de acuerdo al porcentaje de participación establecido.

La responsabilidad de la FIDUCIARIA, se predica de la gestión de administración de los bienes que conforman el FIDEICOMISO y tan sólo por ella responderá.

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Otros Gastos

Gastos mes

652,141

REVISORÍA FISCAL Y AUDITORIA E 796,308

IMPREVISTOS 277,200 AVALUOS 1,000,000 IMPUESTO PREDIAL 890,640 FIDUCIA DE PAQUEO 1,386,000 5,002,289 Rubro ADMINISTRACIÓN DE LOTES

Escenarios 1% 2 Salarios Min

Rubro Rubro

LIQUIDEZ 517,891,026 Fondo Reserva 517,891,026

Comisión Mes 5,178,910 Comisión Mes 2,194,505

Comisión Año 62,146,923 Comisión Año 26,334,060

Otros Gastos Mes 5,002,000 Otros Gastos Mes 5,002,000

Otros Gastos Año 60,024,000 Otros Gastos Año 60,024,000

Otros Ingresos Mes 1,750,000 Otros Ingresos Mes 1,750,000

Otros Ingresos Año 21,000,000 Otros Ingresos Año 21,000,000

Gastos Mes 8,430,910 Gastos Mes 5,446,505

Gastos Año 101,170,923 Gastos Año 65,358,060

Años de suficiencia 5.12 Años de suficiencia 7.92

Años de suficiencia 4.24 Años de suficiencia 6.00

Sin Otros Ingresos Constitución = 5,000,000

Comisión Mes = 2.5 SMMLV

Comisión Éxito = 0.4%

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6. Propuesta Alternativa de liquidación definitiva de los fondos Clase1 y Clase 2

7. Designación de miembros del comité fiduciario de venta

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7. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL COMITÉ FIDUCIARIO DE VENTA PROPUESTA COMITÉ: • MARIO JIMENEZ • FELIPE JARAMILLO • ROBERTO MUÑOZ ACIL

• JUAN MARTIN MOLINARI • JAVIER TIMERMAN

Órganos de dirección y administración Compuesto:

• 5 miembros principales

• Alianza Fiduciaria podrá asistir a dichas reuniones con voz pero sin voto

Duración:

• Durante toda la vigencia del Fideicomiso, hasta la liquidación de los inmuebles y/o la cesión de los derechos fiduciarios.

• Quienes ostenten la calidad de FIDEICOMITENTES delegan

permanente e irrevocablemente en EL COMITÈ FIDUCIARIO

DE VENTA las facultades de instruir y determinar los términos bajo los cuales será adelantada la venta de los INMUEBLES de propiedad del FIDEICOMISO PARQUEO, la adopción de las medidas necesarias para impartir las instrucciones a ALIANZA tendientes a la venta del INMUEBLE .

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8. Designación de miembros del comité fiduciario Administrativo

9. Proposiciones y varios

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7. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL COMITÉ FIDUCIARIO ADMINISTRATIVO PROPUESTA COMITÉ: • MARIO JIMENEZ • FELIPE JARAMILLO • ROBERTO MUÑOZ ACIL

• JUAN MARTIN MOLINARI • JAVIER TIMERMAN

Órganos de dirección y administración Compuesto:

• 5 miembros principales

• Alianza Fiduciaria podrá asistir a dichas reuniones con voz pero sin voto

Duración:

• Durante toda la vigencia del Fideicomiso, hasta la liquidación de los inmuebles

• Dicho órgano coordinará las relaciones entre la FIDUCIARIA,

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8. Designación de miembros del comité fiduciario Administrativo

9. Proposiciones y varios

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9. Proposiciones y Varios

Preguntas Formuladas por los inversionistas:

1) Que relación tienen Felipe Jaramillo, con el condenado de INTERBOLSA Rodrigo Jaramillo?

Ninguna.

2) Cuales son los balances financieros de Alianza Fiduciaria?

Se pueden consultar en la página pública de dicha entidad o en la Superintendencia Financiera de Colombia.

3) Que rendimientos tendría el Fondo de Reserva?

De acuerdo a los retornos de un Fondo de Inversión – vista. (Renta Fija Corto Plazo).

4) Que costos tendría el Fondo de Reserva?

Al estar invertidos en el Fondo Abierto Alianza, este FIC tiene una comisión del 1.5% e.a.

5) Cuánto cobrará Alianza Fiduciaria por asistir a cada comité Fiduciario de Venta y Administrativo?

No se cobrará nada adicional a los costos de administración.

6) Cada cuanto se reunirán esos Comités?

En principio esta establecido que es de carácter mensual, pero el comité tiene la potestad de modificar los tiempos.

7) Cuanto se le pagará a cada miembro y su coordinador, de los Comités por asistir a cada Comité?

No tienen ningún tipo de remuneración.

8) Qué pasa si se agota el fondo de Reserva?

Tocaría solicitar nuevos recursos a los inversionistas. Similar a lo que ocurriría bajo el esquema actual.

9) AdCap se desentendería completamente del Fondo en Liquidación y por lo tanto, eximida de toda responsabilidad?

Adcap ya no seria el Agente liquidador, por lo tanto no asumiría esa responsabilidad. AdCap continuará vinculado en esa nueva estructura como Fideicomitente ya que cuenta con participaciones representativas en los fondos.

10) Los derechos fiduciarios que se nos entregarán son negociables? Si, en principio es lo que se intentaría negociar con Alianza.

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Para el ingreso a la encuesta, tenga en cuenta las iguientes recomendaciones:

VOTACIÓN

2

1

Ingresar con el numero de identificación del inversionista. El número debe registrarse sin letras, espacios, ni puntos.

4

3

En caso de ingresar con NIT, regístrelo sin el número de verificación Recuerde que cada inversionista podrá realizar la encuesta una única vez.

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ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE INVERSIONISTAS DE LOS FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA CERRADOS CON PLAZO DE REDENCIÓN DENOMINADOS

INVERTIR EN ALTERNATIVOS CLASE 1 INVERTIR EN ALTERNATIVOS CLASE 2