NORTEL INVERSORA S.A. ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

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NORTEL INVERSORA S.A.

ESTADOS CONTABLES AL

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 y 2007

INDICE

Reseña informativa consolidada

1. Nortel Inversora S.A. 2. Grupo Telecom

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa 4. Estructura de resultados consolidada comparativa 5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

6. Indices consolidados

7. Perspectivas

Estados contables consolidados

Balances generales Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo

Notas a los estados contables Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I

Estados contables individuales

Balances generales Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio neto Estados de flujo de efectivo

Notas a los estados contables Anexos C, D, E y G

Informe de Revisión Limitada

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RESEÑA INFORMATIVA CONSOLIDADA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa)

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias, nos es grato someter a vuestra consideración la presente Reseña Informativa (confeccionada sobre la base de estados contables consolidados) y los Estados Contables correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008 (“9M08”). Asimismo, presentamos a los Sres. Accionistas los Estados Contables de la Sociedad consolidados con su controlada Telecom Argentina S.A. al 30 de septiembre de 2008.

1. Nortel Inversora S.A.

• Hechos relevantes del ejercicio

La Asamblea Ordinaria Anual y Especial de Accionistas de Acciones Preferidas “A” convocada para el día 30 de abril de 2008, aprobó entre otros puntos:

• La Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2007.

• La Propuesta del Directorio sobre aumentar la reserva legal (5% del resultado no asignado del ejercicio) y transferir a nuevo ejercicio la totalidad de los resultados no asignados positivos al 31 de diciembre de 2007.

• La consideración del presupuesto para el Comité de Auditoría, por el ejercicio 2008.

• La designación de Price Waterhouse & Co. como Auditores Externos de la Sociedad.

• La elección de los Directores titulares y suplentes y los miembros de la Comisión Fiscalizadora (ambos para el vigésimo ejercicio económico).

• Resultado de Nortel Inversora S.A.

El resultado del período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2008 arrojó una utilidad neta de $451 millones. Dicha utilidad ha sido generada principalmente como resultado de inversiones permanentes de Nortel en su sociedad controlada.

2. Actividades del Grupo Telecom

• Ventas netas

Durante el período de 9M08 las ventas netas se incrementaron 20% (+$1.274 millones vs. 9M07) alcanzando $7.789 millones, impulsadas principalmente por los negocios de Telefonía Celular y de Banda Ancha.

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 2007 Voz 2.002 1.910 Internet 522 384 Datos 159 126 Subtotal 2.683 2.420

Telefonía celular – Personal 4.780 3.799 Telefonía celular – Núcleo 326 296

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Los ingresos generados por estos negocios en 9M08, alcanzaron $2.683 millones, +11% respecto al 9M07.

¾ Voz

La facturación total por este rubro alcanzó en los 9 meses del año 2008 $2.002 millones (+5% vs. 9M07). Los resultados de este segmento del negocio continúan afectados por el congelamiento de las tarifas de los servicios regulados.

Durante este período Telecom continuó con la comercialización de nuevos y modernos terminales y servicios de valor agregado tales como SMS fijo y videollamada, además de reforzar la oferta de productos que combinan el acceso a Internet de banda ancha con llamadas locales libres.

Los ingresos por abonos y servicios suplementarios aumentaron $40 millones ó 7% vs. 9M07 alcanzando $595 millones, reflejando el aumento en el parque de líneas (+3%), que ha llegado a casi 4,3 millones.

Los ingresos por tráfico (llamadas urbanas, interurbanas e internacionales) totalizaron $919 millones, un aumento del +2% vs. 9M07, consecuencia de haber sido parcialmente impactado por la sustitución del servicio móvil que se vio reflejado en una leve reducción del volumen de tráfico local, la estabilización de la larga distancia nacional y el crecimiento del tráfico internacional.

Los ingresos por Interconexión alcanzaron $287 millones (+5% vs. 9M07), impulsados principalmente por el tráfico originado en las redes de telefonía móvil transportado y terminado en la red de telefonía fija.

Por último, se registraron ingresos en otros conceptos por $201 millones (+14% vs. 9M07). Este crecimiento se produjo por un aumento del servicio de facturación y cobranzas y la venta de equipos de voz, datos e internet, que compensa la disminución (-$23 millones) en los ingresos de telefonía pública, afectados por el desarrollo de la móvil.

¾ Datos e Internet

Los ingresos por transmisión de datos fueron $159 millones, (+26% vs. 9M07).

En lo que hace a pequeñas y medianas empresas, durante este período Telecom renovó su portfolio de productos con dos soluciones de alto valor agregado, reforzando su vocación de posicionarse como socio de negocios de sus clientes de empresas. Se trata de CRM On Demand y PABX 2.0.

Con CRM On Demand las Pymes pueden acceder a los beneficios de las soluciones de Customer Relationship Management en un modelo innovador, con costos reducidos de inversión inicial y mantenimiento. De esta manera pueden acceder a prestaciones que hasta ahora sólo estaban disponibles para las grandes firmas.

PABX 2.0. es una innovadora solución para el segmento de clientes profesionales y Pymes que integra los servicios de voz e Internet de banda ancha en la misma central privada. Entre los beneficios de esta solución, se destacan la facilidad de uso y programación de la central por parte de los clientes adaptándola a las necesidades de cada negocio. Además, la integración de todos los servicios de telecomunicaciones en un mismo equipo permite a las Pymes ahorrar costos de mantenimiento.

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Durante el tercer trimestre del año, Telecom impulsó la oferta de Arnet Go!, el primer servicio de banda ancha que combina las tecnologías ADSL y 3G que permite potenciar los beneficios que prestan el módem wi fi en el hogar y el acceso a Internet móvil a través de Personal.

Al 30 de septiembre de 2008 el número de suscriptores de ADSL ascendió a 976 mil (+44% vs. 9M07). Este volumen de conexiones representa el 23% del parque de clientes de telefonía fija.

Telefonía Celular

La telefonía celular continúa su expansión, aumentando así su contribución en el total de las ventas consolidadas (66% vs. 63% en 9M07). Durante los 9 meses de este año las ventas netas alcanzaron $5.106 millones (+25% vs 9M07). El total de clientes ascendió a 13,7 millones a fin de septiembre de 2008, lo que representa un incrementó de 0,6 millones con respecto al 1H08.

¾ Telecom Personal en Argentina

Al 30 de septiembre de 2008, los clientes de Personal en Argentina totalizaron 11,9 millones (+1,8 millones o +18% vs 9M07). En particular, en el 3Q08 se experimentó una aceleración en los niveles de altas netas, incorporando alrededor de 0,6 millones de suscriptores. Cabe destacar que aproximadamente el 66% de la base de clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 34% son pospagos.

El tráfico de voz registró un aumento del 19% vs. 9M07. A su vez, el tráfico SMS, pasó de un promedio mensual de 839 millones de mensajes enviados en 9M07 a 1.239 millones en 9M08 (+48%). Producto de este aumento de tráfico y uso de servicios de valor agregado, el ingreso promedio mensual por cliente (“ARPU”) se incrementó a $41 en 9M08 (vs. $38 en 9M07). Entretanto, el ARPU calculado en el 3Q08 se incrementó en $42 vs $39 registrado en igual trimestre del año anterior.

Las ventas alcanzaron los $4.780 millones (+$981 millones ó +26% vs. 9M07). Con respecto a la venta de servicios, el incremento fue de $859 millones (+25% vs. 9M07) alcanzando los $4.257 millones; asimismo los servicios de valor agregado totalizaron aproximadamente $1.257 millones (+$384 millones ó 44% vs. 9M07), representando un 30% de las ventas de servicios. Con respecto a la venta de terminales se produjo un aumento de $122 millones (+30%) respecto al 9M07 alcanzando los $523 millones.

Personal continuó desarrollando ofertas comerciales focalizadas especialmente a distintos segmentos. En este sentido, lanzó la primera tarjeta prepaga exclusiva de Mensajes de Texto (SMS), con un formato innovador y flexible para responder a las necesidades de comunicación e intereses del target joven.

Acompañando la evolución de la demanda de smartphones, Personal lanzó en exclusiva dos modelos: HTC Touch Cruise y BlackBerry Bold, reconocidos mundialmente por la calidad de sus capacidades y prestaciones. Se instrumentó una campaña de expansión de estos terminales con el lanzamiento de un plan a medida, que incluye un abono “Todo Incluido”, especial para incentivar el uso de los servicios de valor agregado que potencian los teléfonos inteligentes.

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Adicionalmente, en infraestructura de redes, se continúo con el plan de ampliación de la cobertura de Tercera Generación. Durante el tercer trimestre, Personal lanzó la comercialización de los servicios 3G en Tucumán, Mendoza, Santa Fe, Paraná y Mar de Plata. Asimismo, se expandió la red de oficinas comerciales, con la inauguración de nuevos centros de atención de Personal en las ciudades de Bariloche, Ushuaia y Comodoro Rivadavia.

En roaming internacional, Personal presentó “Tarifa Plana Mundial”, un nuevo modelo de tasación que simplificó el esquema tarifario dividiendo el mundo en 5 zonas. Este servicio presenta una tarifa regional única, con un valor más competitivo en llamadas internacionales a los destinos más elegidos por los clientes.

¾ Núcleo

La sociedad controlada por Personal que opera en Paraguay, logró un volumen de ingresos equivalentes a $326 millones durante el 9M08 (+10% respecto al 9M07).

Al finalizar el mes de septiembre de 2008, la base de clientes ascendió a aproximadamente 1,8 millones, es decir +21% respecto a la misma fecha del año anterior. Alrededor del 90% corresponde a la modalidad prepaga y 10% a la modalidad pospago.

• Costos Operativos

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria Períodos de nueve meses

finalizados el 30 de septiembre de 2008 2007

Sueldos y contribuciones sociales (872) (712)

Impuestos (613) (467)

Mantenimiento, materiales e insumos (387) (307)

Deudores incobrables (50) (59)

Costos por interconexión (119) (113) Corresponsales de salida (108) (101) Alquiler de líneas y circuitos (82) (66) Honorarios por servicios (271) (210)

Publicidad (290) (199)

Comisiones de agentes y distribución de tarjetas

(557) (508)

Otras comisiones (115) (87)

Costos por roaming (132) (112)

Costos TLRD (565) (432)

Costo de equipos vendidos (731) (607)

Diversos (395) (283)

Subtotal costos operativos antes de amortizaciones

(5.287) (4.263)

Amortizaciones de bienes de uso (946) (1.019) Amortizaciones de activos intangibles (16) (32)

Costos operativos (6.249) (5.314)

El detalle de los mismos se informa a continuación:

- Sueldos y Contribuciones Sociales: totalizaron $872 millones (+22%), y su aumento fue debido en mayor medida a aumentos salariales y sólo marginalmente al aumento en la dotación (+405 empleados vs. 9M07) orientada a acompañar la evolución de la telefonía móvil.

- Impuestos: alcanzaron $613 millones (+31%), impactado principalmente por mayores alícuotas de ingresos brutos y cargos incrementales relacionados al Reglamento de Servicio Universal.

- Mantenimiento, materiales e insumos: alcanzaron $387 millones (+26%), debido en mayor proporción a un incremento en los costos de los mismos acompañando la evolución de la inflación.

- Costos de acceso a la red (comprende TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos): ascendieron a $1.006 millones (+22%) generados principalmente por mayor tráfico entre operadoras de telefonía celular que acompaña a igual crecimiento en ventas.

- Honorarios por servicios: alcanzaron $271 millones (+10%), originado dicho incremento en mayor medida por la evolución de los precios.

- Comisiones de agentes, distribución de tarjetas y otras comisiones: fueron de $672 millones (+13%), como consecuencia de mayores comisiones totales abonadas a los canales comerciales y por la distribución de tarjetas, producto de un mayor volumen de ventas.

- Publicidad: se destinaron $290 millones (+46%), principalmente debido a acciones enfocadas a apoyar la actividad comercial en celular e Internet así como también reforzar la marca, tales como el auspicio oficial del Comité Olímpico Argentino.

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria telefonía fija comprendió $606 millones (-3%) y telefonía celular $356 millones (-16%), debido a la finalización en junio 2008 de los cargos por depreciación de la tecnología TDMA.

• Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia arrojaron una pérdida de $112 millones (-$211 millones vs. 9M07), cuya mejora se debió principalmente al impacto positivo por la variación de tipos de cambio generados por pasivos y a una menor pérdida por intereses netos. Cabe destacar que en el 3Q08 se registró una pérdida de $59 millones, producto de la evolución desfavorable que tuvieran los tipos de cambio en el período.

• Deuda financiera neta (sin efecto del valor actual neto)

Al 30 de septiembre de 2008 la deuda financiera neta consolidada (esto es: Préstamos sin el efecto del valor actual, menos: Caja y Bancos, Inversiones Transitorias y Otros créditos por instrumentos financieros derivados) totalizó $1.191 millones, con una reducción de $1.325 millones vs. septiembre de 2007.

• Plan de inversiones

Durante el 9M08 se efectuaron inversiones por $1.156 millones (sin materiales), de los cuales $581 millones se destinaron al negocio de Voz, Datos e Internet y $575 millones al negocio de Telefonía Celular.

Los principales proyectos de inversión del Grupo se asocian a la expansión de los servicios de ADSL, la reconversión de la red para el desarrollo de servicios de nueva generación (NGN), la mejora en la red celular (ampliación de capacidad, mayor cobertura y servicios 3G) y el lanzamiento de nuevos e innovadores servicios de valor agregado.

En términos relativos, las inversiones alcanzaron un 15% de las ventas, nivel que se encuadra dentro de los estándares de la industria.

Asimismo, gracias a un prudente manejo de sus inversiones ha alcanzado una rotación del capital invertido que alcanza a 9M08 un nivel del 36%. • Otras iniciativas Comerciales

En su carácter de sponsor oficial de la Misión Olímpica Argentina Beijing 2008, Telecom proveyó la tecnología de comunicación y networking que acompañó a la Misión Olímpica Argentina. Esta tecnología facilitó instancias logísticas vinculadas con los Juegos (acreditación, pedido de turnos médicos, coordinación de reuniones y actividades, entre otros) y también acercó los atletas a sus familiares y amigos, para que puedan sentir su apoyo y respaldo, factores que complementan la preparación física.

En el marco de su programa de responsabilidad social empresaria (RSE) en Telecom tomó impulso un ambicioso proyecto educativo “Senti2 Conecta2”, cuyo objetivo principal es favorecer la integración de las Tecnologías de la Información y la Comunicación (TIC) con los contenidos escolares y disminuir, de esta manera, la distancia que existe entre el aprendizaje sistemático y la realidad extraescolar de los jóvenes.

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En lo que hace al mercado de grandes clientes, durante este trimestre Telecom continuó reforzando su posicionamiento como proveedor integral de soluciones TIC innovadoras concebidas para responder a las necesidades específicas de cada segmento de negocio de las medianas y grandes empresas y orientadas a mejorar la gestión de los diversos entes de gobierno tanto nacionales, como provinciales y municipales.

Durante este período, Telecom Argentina fue seleccionada por el INTA como proveedor de su red de datos que interconecta las principales estaciones experimentales agropecuarias del país. Allí se realizan los proyectos de investigación y se llevan adelante los desarrollos tecnológicos con los que se contribuye a la competitividad del sector agropecuario, forestal y agroindustrial en todo el territorio nacional.

Por otra parte, en lo que hace a Datacenters, Telecom continuó afianzando su posición de liderazgo en el país con sus soluciones de Data Center multisitio y, entre otras novedades, recibió por parte de la Consultora internacional BDO Becher & Asoc. el certificado que acredita el nivel de cumplimiento de la comunicación “A 4609” y complementarias para ser presentado ante la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la Republica Argentina.

• Hechos relevantes posteriores

Durante el mes de octubre de 2008, Telecom realizó una precancelación de sus Obligaciones Negociables equivalente al 55% restante de la cuota de amortización estipulada para el mes de octubre 2011. Asimismo, con este pago Telecom canceló en su totalidad la serie B de su deuda, cuyo vencimiento original estaba estipulado en el 15 de octubre de 2011.

Desde el 16 de octubre de 2008 y hasta la fecha, Telecom Argentina y Personal han concretado diversas operaciones de recompra de sus Obligaciones Negociables. Telecom ha recomprado Euros 32.349.000 de valor nominal de sus Obligaciones Negociables Serie A-1 Clase 2 (equivalentes a Euros 13.314.848 de valor residual) y Personal ha recomprado U$S39.298.000 de valor nominal de sus Obligaciones Negociables Serie 3. Dichas recompras se realizaron en el mercado y con disponibilidades de dichas sociedades. Las Obligaciones Negociables adquiridas serán canceladas de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Emisión.

El 5 de noviembre de 2008 Standard & Poor's Ratings Services modificó la calificación internacional de las Obligaciones Negociables nominadas en moneda extranjera de Telecom y Personal, reduciéndolas de B+ a B. Además, para las emisiones de Obligaciones Negociables nominadas en pesos, la calificadora anunció que se encuentra revisando la actual calificación B+ . Cabe destacar que estas modificaciones se vinculan con la reducción de la calificación crediticia asignada a la República Argentina.

3. Estructura patrimonial consolidada comparativa

30 de septiembre de

2008 2007 2006 2005 2004

Activo corriente 2.682 2.467 1.905 1.493 4.427

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Patrimonio neto 2.127 1.503 1.121 1.186 388

Total del pasivo, participación de terceros en

soc. controladas y patrimonio neto 9.653 9.276 8.684 8.631 12.527

4. Estructura de resultados consolidada comparativa Por los períodos de nueve meses finalizados el 30

de septiembre de

2008 2007 2006 2005 2004

Ventas netas 7.789 6.515 5.242 4.040 3.203

Costos operativos (6.251) (5.316) (4.569) (3.691) (2.988) Utilidad de la explotación 1.538 1.199 673 349 215

Resultados de inversiones permanentes - - 6 7

-Resultados financieros y por tenencia (112) (323) (413) 90 (623)

Otros egresos, netos (143) (78) (128) (107) (68)

Resultados por reestructuración de deuda financiera

- - - 1.424

-Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuestos y de participación de terceros en sociedades controladas

1.283 798 138 1.763 (476)

Impuesto a las ganancias (446) (275) 37 (135) (12)

Participación de terceros. en sociedades controladas

(386) (247) (90) (740) 221

Utilidad (pérdida) neta de operaciones que continúan

451 276 85 888 (267)

Resultados por las operaciones en descontinuación - 56 1 (2) (3)

Utilidad (pérdida) neta 451 332 86 886 (270)

Utilidad (pérdida) neta por acción ordinaria (en pesos)

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5. Datos estadísticos (en unidades físicas)

 Voz, datos e Internet

Telefonía fija 30.09.08 30.09.07 30.09.06 30.09.05 30.09.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Líneas de equipo 3.848.403 1.450 3.879.152 888 3.867.089 4.370 3.825.809 4.214 3.800.672 (738) Líneas NGN 458.100 65.100 120.300 25.700 12.300 12.300 - - - -Total líneas instaladas (a) 4.306.503 66.550 3.999.452 26.588 3.879.389 16.670 3.825.809 4.214 3.800.672 (738) Líneas en servicio (b) 4.292.405 39.620 4.169.663 31.876 4.056.291 59.372 3.906.212 52.651 3.749.964 49.342 Líneas de clientes (c) 3.922.303 33.782 3.818.138 27.868 3.716.168 53.016 3.582.437 48.418 3.453.026 43.765 Teléfonos públicos instalados 61.241 (2.918) 75.113 (3.092) 82.242 (66) 83.951 189 83.286 1.875 Líneas en servicio c/100 habitantes (d) 22,1 0,2 21,6 0,1 21,2 0,3 20,6 0,2 19,9 0,2 Líneas en servicio por empleado 373 5 365 5 357 5 345 5 328 5

a) Es el número total de ports físicos disponibles para la conexión de clientes, considerados de modo independiente de su tecnología (TDM, NGN, etc.).

b) Es el número equivalente de clientes medido en relación con la asignación de recursos lógicos de numeración, incluyendo las líneas de uso propio y la telefonía pública. Incluye números de Discado Directo Entrante que no ocupan capacidad de líneas instaladas.

c) Es el número de clientes medido en relación con la ocupación física de recursos de red. d) Corresponde a la zona norte de la República Argentina.

Internet 30.09.08 30.09.07 30.09.06 30.09.05 30.09.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes Dial Up 68.000 (3.000) 80.000 1.000 96.000 (9.000) 130.000 (9.000) 150.000 (1.000) Clientes ADSL 976.000 74.000 677.000 75.000 375.000 75.000 188.000 26.000 113.000 18.000 Total clientes 1.044.000 71.000 757.000 76.000 471.000 66.000 318.000 17.000 263.000 17.000  Telefonía celular Personal 30.09.08 30.09.07 30.09.06 30.09.05 30.09.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes pospagos 4.042.000 190.000 3.332.000 144.000 2.670.000 179.000 1.729.000 240.000 807.000 145.000 Clientes prepagos 7.899.000 372.000 6.829.000 136.000 5.005.000 623.000 3.579.000 255.000 2.568.000 129.000 Total clientes 11.941.00 0 562.000 10.161.00 0 280.000 7.675.000 802.000 5.308.000 495.000 3.375.000 274.000 Núcleo 30.09.08 30.09.07 30.09.06 30.09.05 30.09.04 Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Acumulado Trimest re Clientes pospagos 171.000 4.000 155.000 2.000 134.000 7.000 112.000 5.000 92.000 4.000 Clientes prepagos 1.634.000 67.000 1.344.000 98.000 815.000 151.000 479.000 19.000 366.000 (23.000 ) Subtotal clientes celular 1.805.000 71.000 1.499.000 100.000 949.000 158.000 591.000 24.000 458.000 (19.000 ) Clientes Internet 13.000 1.000 5.000 2.000 - - - - - -Total clientes 1.818.000 72.000 1.504.000 102.000 949.000 158.000 591.000 24.000 458.000 (19.000 ) 6. Indices 30.09.0 8 30.09.0 7 30.09.0 6 30.09.0 5 30.09.0 4 Liquidez (1) 0,83 0,83 0,67 0,99 0,39 Solvencia (2) 0,70 0,44 0,32 0,34 0,06

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7. Perspectivas

La Dirección de Telecom estima que el mercado de telecomunicaciones continuará creciendo en el presente ejercicio económico aunque a menores tasas que las experimentadas en los últimos años.

Después de dos años de fortísimos niveles de crecimiento, se estima que el negocio celular continuará expandiendo su base de clientes en la Argentina aunque con tasas más moderadas de las experimentadas en el ejercicio 2007. Asimismo existen importantes oportunidades de crecimiento para los productos y ofertas de Banda Ancha, donde Telecom confía en poder superar el millón de clientes durante el presente ejercicio.

En lo que respecta a la Telefonía Celular, con una penetración de aproximadamente el 100% en la República Argentina, los desafíos del ejercicio se focalizan en la búsqueda de mayores niveles de consumo de la base de clientes, mediante la implementación de estrategias de diferenciación de marcas, innovación tecnológica, de productos y calidad de servicios. Una de las fuentes de crecimiento de los ingresos continuará siendo un mayor peso relativo de los ingresos por servicios de valor agregado sobre el total de las ventas de este segmento (en 9M08 representan aproximadamente el 30% de las ventas de servicios de Personal).

Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes, el Grupo Telecom continuará con sus planes de inversión en modernas tecnologías. Telecom Argentina volcará sus inversiones a acompañar el crecimiento de la Banda Ancha, desarrollar una red de nueva generación (NGN), proveer infraestructura a los operadores móviles y seguir modernizando sus sistemas comerciales y de soporte. En este sentido, en el mes de julio de 2008 el Grupo Telecom adquirió la totalidad de las acciones de Cubecorp Argentina S.A., poseedora de un data center que permitirá atender las necesidades internas del Grupo en materia de infraestructura y a la vez fortalecer la oferta al mercado en los servicios ICT (servicios de conectividad, housing y hosting, entre otros).

Por su parte, Personal continuará el desarrollo de su infraestructura de red procurando extender la cobertura en tecnología 3G, como pilar para la ampliación de la oferta de servicios de valor agregado, incluyendo la Banda Ancha Móvil, que constituirá el principal factor movilizador como propuesta de valor para los clientes existentes y a adquirir.

En materia financiera, Telecom prevé continuar con la gestión del flujo de fondos de los últimos ejercicios en que ha podido reducir su endeudamiento neto merced a la generación de fondos operativos de todos los segmentos reportados y sin necesidad de recurrir al endeudamiento para financiar sus inversiones. Y ello, gracias al constante crecimiento de sus ventas netas, resultado de explotación y utilidad neta, que dieron como resultado una mejora en los ratios de liquidez, solvencia y endeudamiento.

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Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria para satisfacer las crecientes necesidades de un dinámico mercado de telecomunicaciones.

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Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA 7 de noviembre de 2008

PRICE WATERHOUSE & CO S.R.L.

Alicia Moreau de Justo 50 - Piso 11° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONOMICO N° 20 iniciado el 1º de enero de 2008

comparativo con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007 Actividad principal de la Sociedad: Inversiones

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: Del estatuto o contrato social: 31 de octubre de 1990 De la última modificación: 28 de abril de 2004

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 8025 - Libro 108

- Tomo A de Sociedades Anónimas

Fecha de finalización del contrato social: 31 de octubre de 2089

COMPOSICION DEL CAPITAL al 30 de septiembre de 2008 (cifras expresadas en pesos)

Clase de acciones Suscripto e integrado (Nota 9 a los estados contables consolidados y Nota 8 a los estados contables individuales) Acciones ordinarias de VN $ 10 y 1 voto cada una: 53.304.000

Acciones preferidas de VN $ 10 y 1 voto cada una (Nota 9 a los estados contables consolidados y 8 a los estados contables individuales):

Clase "A" 10.624.500

Clase "B" 14.704.550

(15)

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

En virtud de lo dispuesto por la Resolución Nº 368/01 de la

Comisión Nacional de Valores, a partir del 30 de junio de 2001 la

Sociedad ha invertido el orden de presentación de sus estados

contables consolidados e individuales, exponiendo en primera

instancia la información consolidada del grupo económico que

encabeza la Sociedad y luego los estados contables individuales de

la misma.

Cabe destacar que, de conformidad con las normas contables legales

y profesionales vigentes, los estados contables consolidados

constituyen información complementaria de los individuales. La

Dirección de la Sociedad recomienda la lectura conjunta de los

estados contables consolidados e individuales.

(16)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007

(expresados en millones de pesos - Nota 3.c) 30 de septiembre 31 de diciembre de 2008 de 2007 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 5.a) 24 45

Inversiones (Nota 5.b) 1.101 947

Créditos por ventas (Nota 5.c) 916 898

Otros créditos (Nota 5.d) 390 332

Bienes de cambio (Nota 5.e) 244 157

Otros activos (Nota 5.f) 7 5

Total del activo corriente 2.682 2.384

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos (Nota 5.g) 71 282

Inversiones (Nota 5.h) 1 1

Bienes de uso (Nota 5.i) 6.118 5.738

Activos intangibles (Anexo B) 779 760

Otros activos (Nota 5.j) 2 5

Total del activo no corriente 6.971 6.786

Total del activo 9.653 9.170

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 5.k) 1.669 1.641

Préstamos (Nota 5.l) 713 1.474

Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.m) 197 164

Cargas fiscales (Nota 5.n) 572 269

Otros pasivos (Nota 5.o) 36 50

Previsiones (Anexo E) 46 49

Total del pasivo corriente 3.233 3.647

PASIVO NO CORRIENTE

Cuentas por pagar (Nota 5.p) 25

-Préstamos (Nota 5.q) 1.733 1.724

Remuneraciones y cargas sociales (Nota 5.r) 54 43

Cargas fiscales (Nota 10) 230 289

Otros pasivos (Nota 5.s) 118 120

Previsiones (Anexo E) 280 243

Total del pasivo no corriente 2.440 2.419

Total del pasivo 5.673 6.066

Participación de terceros en sociedades controladas

1.853 1.449

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 2.127 1.655

Total del pasivo, participación de terceros en

sociedades controladas y patrimonio neto 9.653 9.170

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

(17)

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007

(expresados en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción en pesos – Nota 3.c)

30 de septiembre de

2008 2007

Resultados de las operaciones que continúan

Ventas netas (Nota 5.t) 7.789 6.515

Costos de explotación (Anexo F) (4.104) (3.554)

Utilidad bruta (Anexo F) 3.685 2.961

Gastos de administración (Anexo H) (284) (231) Gastos de comercialización (Anexo H) (1.863) (1.531)

Utilidad de la explotación 1.538 1.199

Resultados financieros y por tenencia (*) (112) (323)

Otros egresos, netos (Nota 5.v) (143) (78)

Utilidad ordinaria antes de impuesto a las ganancias

1.283 798

Impuesto a las ganancias (Nota 10) (446) (275) Participación de terceros en sociedades

controladas

(386) (247)

Utilidad neta de las operaciones que continúan

451 276

Resultados por las operaciones en descontinuación (Nota 4.x)

Resultados por las operaciones - 1

Resultados por la disposición de activos - 101 Participación de terceros en sociedades

controladas

- (46)

Utilidad neta por las operaciones en descontinuación

- 56

Utilidad neta 451 332

Utilidad neta por acción (Nota 3.g) 40,15 29,08

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

(*) De conformidad con lo requerido por la CNV, la Sociedad brinda a continuación información sobre la composición de los Resultados financieros y por tenencia, en el cuerpo principal de su estado de resultados. Información adicional sobre los mismos se expone en la Nota 5.u.

Resultados financieros y por tenencia 2008 2007

- Generados por activos

Intereses 68 71

Diferencias de cambio (1) 23

Resultados por tenencia (30) (46)

Otros resultados financieros 2 1

Total generados por activos 39 49

- Generados por pasivos

Intereses (180) (222)

Diferencias de cambio 27 (150)

Otros resultados financieros 2

Total generados por pasivos (151) (372)

(18)

(19)

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

(expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

Aporte de los accionistas Resultados

Capital Ajuste Aportes no capitalizad os Resultado s Total del Concepto Accione s ordina-rias Accione s preferi -das de capital Primas de emisión (1) Total Reserva legal Resultado s diferidos No asignados Total Patrimoni o neto Saldos al 1ª de enero de 2007 53 25 125 896 1.099 162 27 (121) 68 1.167 Diferencias de cambio por

conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior - - - - 4 - 4 4 Utilidad neta - - - - 332 332 332 Saldos al 30 de septiembre de 2007 53 25 125 896 1.099 162 31 211 404 1.503 Saldos al 1ª de enero de 2008 53 25 125 896 1.099 162 37 357 556 1.655 Disposición de la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2008 - Reserva Legal - - - 18 - (18) -

-Diferencias de cambio por conversión de estados contables de sociedades controladas en el exterior - - - - 21 - 21 21 Utilidad neta - - - - 451 451 451 Saldos al 30 de septiembre de 2008 53 25 125 896 1.099 180 58 790 1.028 2.127

(1) Esta prima fue originada en la suscripción e integración de las acciones preferidas Clases "A" y "B". Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados.

No obstante ser coincidente con el estado de evolución del patrimonio neto individual, este estado es incluido a los efectos de presentar un juego completo de estados contables consolidados.

(20)

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS

(expresados en millones de pesos – Nota 3.c)

30 de septiembre de

2008 2007

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS OPERACIONES

Utilidad neta 451 332

Utilidad neta por las operaciones en descontinuación - (56) Utilidad neta de las operaciones que continúan 451 276

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las operaciones que continúan

Previsión para deudores incobrables y otras deducidas del activo

76 66

Amortizaciones de bienes de uso 946 1.019 Amortizaciones de activos intangibles 16 32

Consumo de materiales 85 55

Resultado por disposición de bienes de uso y otros activos (3) (8) Previsiones para juicios y otras contingencias 65 48 Resultados por tenencia de bienes de cambio 30 46 Intereses a pagar y otros resultados financieros generados por

préstamos

224 348

Impuesto a las ganancias 442 268

Participación de terceros en sociedades controladas 386 247 Aumento neto de activos (364) (221) Disminución neta de pasivos (14) (133)

Flujo neto de efectivo generado por las operaciones que continúan 2.340 2.043 FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS

ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisición de bienes de uso (1.154) (862) Adquisición de activos intangibles (10) (22) Adquisición de inversiones permanentes (97) 10 Ingresos por disposición de bienes de uso y otros activos 11 182 Ingresos por la venta de participaciones en otras sociedades - (37) Inversiones no consideradas efectivo 436 (1)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión que continúan

(814) (730) FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS

ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Toma de préstamos 102 40

Pago de préstamos (917) (653)

Pago de intereses y gastos relacionados (113) (165) Pago de dividendos en efectivo (29) (28)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación que continúan

(957) (806)

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 569 507

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO 458 665

EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO 1.027 1.172

Las notas y anexos que se acompañan forman parte integrante de estos estados consolidados. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados se expone en Nota 6. .

(21)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (*)

correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

(cifras expresadas en millones de pesos o según se indique en forma expresa – Nota 3.c)

INDICE

Nota Concepto Págin

a

Glosario de términos 8

1 Operaciones de la Sociedad y del Grupo Telecom 9

2 Marco regulatorio del Grupo Telecom 10

3 Bases de presentación de los estados contables consolidados

22

4 Criterios de valuación 24

5 Detalle de los principales rubros de los estados contables consolidados

36

6 Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo consolidados

39

7 Saldos y operaciones con partes relacionadas 41

8 Préstamos del Grupo Telecom 47

9 Capital social 56

10 Impuesto a las ganancias 62

11 Compromisos y contingencias 63

12 Adquisición de Cubecorp 68

13 Información por segmentos de negocios 71

14 Información consolidada por trimestre (no auditada) 74 15 Restricciones a la distribución de utilidades 74 16 Hechos posteriores al 30 de septiembre de 2008 74

(22)

Véase nuestro informe de fecha POR COMISIÓN FISCALIZADORA

GLOSARIO DE TERMINOS

Las siguientes definiciones no son definiciones técnicas, pero ayudan al lector a comprender algunos términos empleados en la redacción de las notas a los estados contables de la Sociedad.

La Sociedad/Nortel Indistintamente, Nortel Inversora S.A.

Telecom Argentina/Telecom Indistintamente, Telecom Argentina S.A.

Grupo Telecom/Grupo Grupo económico formado por Telecom y sus controladas.

Grupo France Telecom Grupo económico formado por France Telecom S.A. y sus controladas.

Grupo Telecom Italia Grupo económico formado por Telecom Italia S.p.A. (el Operador) y sus controladas.

Personal/Núcleo/ Cubecorp/Micro Sistemas/

Publicom/Telintar/

Nombres correspondientes a las sociedades anónimas que son controladas y/o vinculadas conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales, o fueron controladas por Telecom.

Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. La sociedad controlante de La Sociedad.

Telecom Argentina USA Nombre correspondiente a la sociedad del exterior Telecom Argentina USA Inc., controlada de Telecom conforme a la definición de la Ley de Sociedades Comerciales.

AFIP Administración Federal de Ingresos Públicos.

AMBA Area Múltiple de Buenos Aires, esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires.

APE Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

BCBA/NYSE Las bolsas de comercio de Buenos Aires y Nueva York, respectivamente.

CNC Comisión Nacional de Comunicaciones.

CNV Comisión Nacional de Valores.

CPCECABA Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CPP Calling Party Pays. Son los cargos por llamadas de clientes de telefonía fija a teléfonos celulares.

El Pliego Pliego de Bases y Condiciones aprobado por el Decreto Nº 62/90.

ENTel Empresa Nacional de Telecomunicaciones.

IDC Impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias

IFD Instrumentos financieros derivados

IPC Indice de Precios al Consumidor.

Licenciatarias del servicio de telefonía fija

Son, en conjunto, la Sociedad en la región norte de la República Argentina y Telefónica de Argentina S.A. en la región sur de la República Argentina.

LSC Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus

modificatorias.

Moneda constante Unidad de medida en que se preparan los estados contables, que es la moneda de poder adquisitivo del cierre del período contable presentado, conforme a lo dispuesto por la RT 6 de la FACPCE.

PCS Personal Communications Service. Servicio de comunicaciones sin cables con sistemas que operan de manera similar a los sistemas celulares.

PEN Poder Ejecutivo Nacional.

PPP Programa de Propiedad Participada.

Price Cap Es la aplicación de reducciones anuales al nivel general de tarifas de las licenciatarias del servicio de telefonía fija.

Roaming Son los cargos por uso de disponibilidad de red a clientes de otros operadores nacionales y del exterior.

RT/FACPCE Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

SC Secretaría de Comunicaciones.

SEC Securities and Exchange Commission, la comisión de valores de Estados Unidos de América.

SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular.

STM Servicio de Telefonía Móvil.

(23)

Telefónica Telefónica de Argentina S.A

TLRD Son los cargos por terminación de llamadas de clientes de otros operadores celulares a clientes móviles del Grupo.

U.S.GAAP Normas contables vigentes en los Estados Unidos de América.

(24)

NOTA 1 - OPERACIONES DE LA SOCIEDAD Y DEL GRUPO TELECOM

a) Nortel fue organizada por un consorcio de inversores argentinos y

extranjeros para adquirir la participación mayoritaria de las acciones ordinarias de Telecom, creada como resultado de la privatización de la prestación del servicio público de telecomunicaciones bajo el nombre de "Sociedad Licenciataria Norte S.A.". Telecom recibió una licencia sin caducidad para operar en la región norte del país y comenzó sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 ("Fecha de Transferencia").

La privatización fue concretada por medio de un Contrato de Transferencia (el "Contrato de Transferencia") entre el gobierno argentino, por una parte, y Telecom representada por el consorcio ganador, por la otra, y consistió en la transferencia de los activos operativos de ENTel necesarios para la prestación de servicios telefónicos en la región norte.

b) Telecom Argentina obtuvo la licencia para operar la denominada Zona

Norte, iniciando sus operaciones el 8 de noviembre de 1990 y prestó el servicio público de telecomunicaciones en un régimen de exclusividad por un período de siete años a partir de la fecha de la transferencia, teniendo derecho a la extensión de la exclusividad por tres años.

Telecom efectuó oportunamente una presentación ante la SC para que se le concediera la prórroga del período de exclusividad de su licencia. Admitiendo esta presentación efectuada por Telecom, el Gobierno Nacional estableció las pautas para una transición ordenada hacia la libre competencia en telecomunicaciones hasta el 10 de octubre de 1999, fecha a partir de la cual finalizó el período de exclusividad y Telecom quedó habilitada para prestar los servicios comprendidos en sus licencias en todo el país.

Asimismo, Telecom se fusionó con diversas sociedades del Grupo asumiendo la prestación de los servicios de larga distancia internacional en la Zona Norte, télex nacional, servicios de valor agregado, transmisión de datos e Internet. Para adaptarse a las nuevas demandas del mercado, Telecom amplió su objeto social que fue aprobado oportunamente por la SC y la CNV.

Telecom lleva adelante el cumplimiento de su objeto social de un modo integrado con sus sociedades controladas. El detalle de los segmentos reportados al 30 de septiembre de 2008 es el siguiente:

Segmento reportado Sociedad

Participación de Telecom en capital social y votos Control indirecto a través de Fecha de incorporació n Voz, datos e Internet Telecom Argentina USA 100,00% 12.09.00

Micro Sistemas (a) 99,99% 31.12.97

Cubecorp 95,00% (b) 15.07.08

Telefonía celular Personal 99,99% 06.07.94

Núcleo 67,50% Personal 03.02.98

(a) Sociedad no operativa al 30 de septiembre de 2008. (b) El 5% adicional es poseído por Personal.

(25)

(26)

NOTA 2 – MARCO REGULATORIO DEL GRUPO TELECOM

a) Organismos de contralor y normas que integran el marco regulatorio

Las actividades de Telecom y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la CNC, organismo descentralizado dependiente de la SC, que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales, asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de Telecom, entre otras cuestiones.

Entre las normas más importantes que rigen los servicios de Telecom y sus controladas nacionales, cabe destacar:

- Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego,

- El Contrato de Transferencia,

- Las licencias para la prestación del servicio público de telecomunicaciones otorgadas a Telecom y a Personal por diversas normas,

- Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/2000.

Por su parte Telecom controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay es controlada por la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay (“CONATEL”) y Telecom controlada Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, es controlada por la Federal Communications Commission (“FCC”).

b) Licencias otorgadas al 30 de septiembre de 2008

• A Telecom

Telecom posee licencias por un plazo indeterminado para proveer en la República Argentina los siguientes servicios:

9 telefonía fija local, 9 telefonía pública,

9 telefonía de larga distancia, nacional e internacional,

9 provisión de enlaces punto a punto, nacional e internacional, 9 télex, nacional e internacional,

9 valor agregado, transmisión de datos, videoconferencia, transporte de señal de radiodifusión y repetidor comunitario,

9 acceso a Internet.

• A las sociedades controladas por Telecom

Personal posee licencia sin límite de tiempo, en régimen de

(27)

Sociedad No Adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria AMBA, licencia sin límite de tiempo para la prestación del servicio PCS en la República Argentina y el registro para la prestación del servicio de telefonía de larga distancia nacional e internacional.

Núcleo, sociedad controlada por Personal, posee licencia para la

prestación del STM en Banda B en todo el territorio del Paraguay y licencia para prestar el servicio PCS en diversas áreas del Paraguay, por cinco años renovables por períodos de cinco años. Asimismo, posee la licencia para la instalación y explotación del servicio de Internet, con cobertura nacional, por un plazo de cinco años renovable.

c) Causales de revocabilidad de las licencias

• De la telefonía fija nacional e internacional

Algunas de las causas que pueden dar lugar a la revocación de la licencia otorgada a favor de Telecom son:

1. discontinuar la prestación del servicio o de una parte sustancial del mismo;

2. la modificación del objeto social (sin autorización previa de los Organismos de control) o el cambio de domicilio fuera del país;

3. cualquier venta, gravamen o transferencia de activos que tenga el efecto de reducir los servicios prestados sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

4. la reducción de la participación de Nortel en el capital social de Telecom a menos del 51%, o la reducción de la participación de los accionistas ordinarios de Nortel a menos del 51% del capital con derecho a voto de la sociedad, en ambos casos sin la previa autorización de los Organismos de contralor (al 30 de septiembre de 2008 la totalidad de las acciones ordinarias de Nortel pertenece a Sofora; información adicional en Nota 7);

5. la cesión o delegación de las funciones del Operador sin la previa autorización de los Organismos de contralor;

6. la quiebra de Telecom decretada judicialmente.

Si la licencia de Telecom fuera revocada, Nortel deberá transferir su participación en el capital de Telecom a los Organismos de contralor en fideicomiso para su posterior venta a través de subasta pública. Luego de efectuada la venta de las acciones a un nuevo grupo

gerencial, los Organismos de contralor podrán renovar la licencia de Telecom bajo las condiciones que se determinen.

• Del STM /SRMC /PCS

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Personal, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

1. la comisión reiterada de interrupciones del servicio tipificadas en dicho Pliego;

2. la cesión o transferencia a terceros de la licencia y/o de los derechos y obligaciones derivados de la misma, sin autorización previa de la CNC;

3. la constitución de gravámenes sobre la licencia; 4. el concurso o quiebra de Personal;

(28)

De acuerdo con los pliegos de bases y condiciones que determinaron el otorgamiento de las licencias a Núcleo por parte de la Comisión Nacional de Telecomunicaciones del Paraguay, las siguientes causas pueden dar lugar a la revocación de esas licencias:

i) la comisión reiterada de interrupciones del servicio; ii) el concurso o quiebra de Núcleo;

(29)

d) Decreto de desregulación de los servicios de telecomunicaciones en la República Argentina

El Decreto Nº 764/2000 modificó sustancialmente, entre otros aspectos, tres reglamentos:

• Reglamento general de licencias

Establece una licencia única con validez en todo el territorio nacional para la prestación al público de todo servicio de telecomunicaciones, fijo o móvil, alámbrico o inalámbrico, nacional o internacional, con o sin infraestructura propia. No es necesario que el objeto social de los prestadores sea exclusivamente la prestación de servicios de telecomunicaciones. No existen requisitos mínimos de inversión o cobertura. Los prestadores de servicios de radiodifusión podrán solicitar licencia para brindar servicios de telecomunicaciones. Está autorizada la reventa de servicios, previa obtención de licencia. No existen restricciones a la participación de sociedades extranjeras. • Reglamento nacional de interconexión

Establece las pautas generales aplicables a la interconexión entre las redes de los distintos prestadores en competencia. Introdujo importantes rebajas de los precios referenciales de los servicios de interconexión; Incrementó la cantidad de elementos y funciones de red a otorgar por parte del Prestador Dominante (Telecom en la Región Norte y Telefónica en la Región Sur), destacándose la obligación de interconexión hasta nivel de central local, la de brindar servicios de tasación y la desagregación del bucle local. Introduce también la modalidad de interconexión para servicios de traducción numérica denominados NTS, tales como Internet, audiotexto y llamadas de cobro revertido y sentó pautas generales para la implementación de la portabilidad numérica.

• Reglamento de Servicio Universal (“SU”)

Actualmente modificado por el Decreto Nº 558/08, este Reglamento fijó la tasa de aporte al Fondo de SU en el 1% de los ingresos totales por la prestación de servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven. Adoptó además el mecanismo de “aporte o prestación” (“pay or play”) para el cumplimiento de la obligación de aporte de SU. Adicionalmente, estableció la exención de aportes en los siguientes casos: i) por los servicios locales en áreas de teledensidad inferior al 15%; ii) cuando, en el caso de Telecom y Telefónica, se den las condiciones de un algoritmo que combina la pérdida de ingresos y la participación porcentual de mercado de otros prestadores en la provisión del servicio de telefonía local. Creó un Consejo de Administración, encargado de la administración del Fondo de SU y de conformar los programas específicos de SU.

(30)

declaraciones juradas correspondientes. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713 de la CNC por la que se establece que la primera declaración jurada a presentar sería la correspondiente a los ingresos del mes de julio de 2007. Asimismo, la resolución brinda precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al Fondo del SU.

(31)

Nuevo Reglamento del SU

El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 mediante el cual se sustituye la sección pertinente del Decreto Nº 764/00 referida al SU, reemplazándolo por un nuevo Reglamento General del SU.

El Decreto establece que, para las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº 764/00, la SC determinará la cuantificación de las que fueron cumplidas y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad.

El nuevo Reglamento establece dos categorías de SU: a) “Áreas no cubiertas o con necesidades insatisfechas” y b) “Grupos de clientes con necesidades insatisfechas”, y determina que la SC tendrá competencia exclusiva para el dictado de actos generales y particulares sobre el nuevo Reglamento, así como para interpretarlo y aplicarlo.

Respecto de los Programas Iniciales del SU determinados en el Reglamento anterior, establece que la SC los redefinirá, garantizando “…la continuidad de aquellos que se encuentren en ejecución…” e implementando los que se redefinan como tales.

Independientemente de esto, determina que las Licenciatarias “tienen la obligación de expandir la red de telefonía fija, en un plazo de 60 meses, en el total del ámbito geográfico de sus respectivas regiones a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto. La SC determinará en cada caso si las Licenciatarias podrán financiar dicha obligación con los fondos del Fondo Fiduciario del Servicio Universal (“FFSU”)”.

El nivel de financiación de los Programas Iniciales previstos en el anterior reglamento que continúen vigentes será definido por la SC, en tanto que los prestadores de los nuevos programas que la SC defina implementar serán seleccionados por licitación.

El Decreto determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de “aporte o prestación” (pay or play) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar.

El FFSU contará con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité será el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC.

(32)

prestadores ya habían remitido a la SC el contrato de fideicomiso e informado el Fiduciario preseleccionado, cumpliendo en término con la obligación que en tal sentido les impuso el Decreto en análisis.

(33)

1. Impacto en Telecom

Hacia fines de 2002 la SC creó un grupo de trabajo que tenía como función primordial definir la metodología de cálculo del costo neto de las prestaciones del SU, específicamente, la aplicación del “Modelo híbrido de costo HCPM”, basado en costos incrementales de una red teórica, así como la definición y metodología de cálculo de los “beneficios no monetarios”, a fin de determinar los costos a compensar por la prestación del SU. Este grupo de trabajo concluyó que, debido a las complejidades que dicha metodología planteaba, se debía avanzar en el corto plazo sobre los denominados Programas Iniciales, independizándolos del uso del modelo HCPM, y en la necesidad de efectuar una revisión profunda del Reglamento General del SU previsto en el Decreto Nº 764/00 para convertirlo en un elemento operativo a corto plazo, dadas las necesidades sociales existentes.

Habiendo transcurrido varios años del inicio de la apertura del mercado y de la puesta en vigencia del Reglamento del SU posteriormente modificado por el Decreto Nº 558/08, el mismo continúa sin ser implementado. Consecuentemente, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones de las características contempladas dentro del SU, que vienen brindando desde los comienzos de la referida apertura del mercado. Adicionalmente, ante la carencia de la reglamentación pertinente por parte de la Autoridad Regulatoria sobre el funcionamiento del SU y del fondo fiduciario en particular, no se han efectivizado aportes del resto de los prestadores al mencionado fondo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables y en cumplimiento de las resoluciones SC Nº 80/07 y CNC Nº 2.713/07, Telecom ha presentado sus declaraciones juradas por los meses de julio de 2007 a agosto de 2008, las que arrojaron un saldo a favor de aproximadamente $312 millones. Este crédito no ha sido registrado en los estados contables al 30 de septiembre de 2008 a la espera de la aprobación de los programas del SU presentados, la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre los cálculos efectuados por Telecom en sus declaraciones juradas y la confirmación de la suficiencia del Fondo Fiduciario para compensar a los operadores incumbentes.

2. Impacto en Personal

Desde enero de 2001 Personal ha constituido una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al Fondo Fiduciario del SU. Al 30 de septiembre de 2008 la provisión asciende a aproximadamente $117 millones.

A partir de enero de 2001, Personal -al igual que el resto de los operadores móviles- comenzó a discriminar en su facturación a los clientes la incidencia económica del aporte al Fondo Fiduciario del SU.

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telecomunicaciones constituye una obligación de aporte de inversión de los prestadores al Fondo Fiduciario del SU y, en tal carácter, no puede ser discriminado en las facturas que los prestadores emiten y cobran a sus clientes.

En consecuencia, la CNC intimó finalmente a Personal mediante su Nota Nº 726/05 a cesar en dicha práctica y a devolver la totalidad de las sumas percibidas que hubiere discriminado y cobrado en las facturas emitidas a sus clientes relacionadas con el SU, con más los respectivos intereses resarcitorios, utilizando a tal efecto la misma tasa que aplica en las facturas a sus clientes en caso de morosidad en el pago.

Todas las resoluciones dictadas fueron oportunamente recurridas por Personal. No obstante, en mérito a la situación de hecho generada por la normativa dictada, se consideró más conveniente a los intereses de Personal implementar la devolución de los montos facturados por ese concepto a sus clientes pospagos por el período comprendido entre el 1° de enero de 2001 y el 28 de junio de 2005, fecha en la cual, Personal cesó de facturar y discriminar conceptos relacionados con el SU. La devolución a los clientes pospagos se ha llevado a cabo sin que ello implique consentir su legitimidad ni la renuncia a los derechos oportunamente manifestados en los recursos interpuestos contra las resoluciones de la SC y CNC

Durante el primer trimestre de 2006, Personal concluyó la devolución de los montos facturados con sus respectivos intereses a sus clientes pospagos activos por $15 millones. A partir de mayo de 2006, Personal puso a disposición $10 millones a sus ex clientes y a aquellos clientes pospagos que habían cambiado a la modalidad prepaga. Al 30 de septiembre de 2008, este último grupo de clientes y ex clientes han ejercido efectivamente su derecho de recupero por un total de $4 millones.

En diciembre de 2006, la CNC elaboró un informe preliminar sobre la verificación de la devolución del SU efectuada en base a la información requerida a Telecom, en el que concluye que Personal ha cumplido con la devolución de los montos facturados y de los intereses resarcitorios, no obstante, respecto de estos últimos, indicó que la tasa aplicada difería de la establecida en la Nota N° 726/05.