Pág. 1 NORMATIVA DE COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS MERCADOS
1. Aspectos Generales 1.1. Objeto
Esta normativa tiene por objeto establecer las disposiciones necesarias para la elaboración y registro de Hechos de Importancia, Otras Comunicaciones, Información Reservada y demás información periódica que corresponda presentar a las instituciones representativas de los mercados en los que la Sociedad tenga cotizados sus valores, con la finalidad de garantizar que la información relevante de la empresa sea revelada a éstos en forma clara, veraz, transparente y oportuna, así como del manejo de Información Privilegiada al interior de la Sociedad.
1.2. Alcance
Las disposiciones contenidas en la presente normativa son de cumplimiento obligatorio para los directores, gerentes y demás funcionarios de Telefónica del Perú S.A.A. (en adelante, la Sociedad), así como de toda persona que mantenga o entable una relación con la Sociedad y que, debido al ejercicio de sus funciones, tenga acceso a Información Privilegiada referida a la Sociedad, a sus negocios o a los valores emitidos o garantizados por ella.
1.3. Principios generales de los Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones 1.3.1. De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento
de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 107-2002.EF/94.10 (el Reglamento), la Sociedad difundirá en forma inmediata a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), Bolsa de Valores de Lima y demás instituciones representativas de los mercados en los que ésta tenga cotizados sus valores, los Hechos de Importancia. Otras Comunicaciones e información periódica que conforme a ley corresponde presentar a las mismas.
1.3.2. El contenido de las comunicaciones deberá ser claro, veraz y suficiente, de manera tal que no induzca a confusión o engaño.
1.3.3. La Sociedad deberá presentar la información sobre Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones, a través de los medios que al efecto se establezcan, y cumpliendo los requisitos de tiempo, forma y medios exigidos por la Ley del Mercado de Valores, el Reglamento y demás normas que resulten aplicables.
1.3.4. De conformidad con la establecido en el Reglamento, los Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones deberán ser informadas como máximo dentro del día hábil siguiente de adoptado el acuerdo, decisión, o producido el evento que configura como tales.
1.3.5. La Sociedad registrará los Hechos de Importancia y Otras Comunicaciones a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima con carácter previo a cualquier otro medio al que pueda difundir dicha información.
2. Definiciones
Para efectos de la presente normativa se considerarán los siguientes términos: 2.1. Hechos de Importancia
Pág. 2 2.1.1. Actos, decisiones, hechos y acuerdos que puedan afectar a la Sociedad y sus
negocios, así como a las empresas que conforman su Grupo Económico.
2.1.2. La Información que afecte en forma directa o pueda afectar, significativamente, en la determinación del precio, la oferta o la negociación de los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.
2.1.3. Los Hechos de Importancia incluyen las negociaciones en curso sobre la Sociedad, el valor y la oferta que de éstos se haga.
2.1.4. En general, la información necesaria para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca del riesgo implícito de la Sociedad, su situación financiera y sus resultados de operación y los valores emitidos.
2.1.5. De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, la importancia de un hecho se mide por la influencia que pueda ejercer en un inversionista sensato para modificar su decisión de invertir o no en el valor de la Sociedad. A tales efectos, se han establecido los siguientes parámetros objetivos que permitirán identificar cuándo un determinado evento es material para la Sociedad, y por tanto, debe ser registrado como hecho de importancia:
Cualquier operación de financiamiento u otorgamiento de préstamos o garantías a favor de terceros que involucre un monto mayor o igual al 5% del capital pagado de la Sociedad;
Compra o venta de activos por un monto mayor o igual al 5% del valor total de los activos de la Sociedad;
Variaciones en el patrimonio consolidado de la Sociedad superiores al 5% del mismo;
Contingencias derivadas de sentencias firmes en procesos judiciales, extrajudiciales u administrativos, procesos sancionadores y demás que afecten a la Sociedad o su Grupo Económico, cuyo monto individualmente considerado sea superior al 5% del patrimonio de la Sociedad; y,
Paralización de labores, reducción de turnos en tanto signifiquen una disminución del 25% de los estándares existentes en la Sociedad.
2.1.6. Sin perjuicio de lo señalado, se considera hechos de importancia, independientemente del monto que pudiera estar involucrado en los mismos, los siguientes eventos:
Suspensión o exclusión de los valores de la Sociedad en los mercados organizados donde se encuentren listados;
Emisión, retiro, amortización, redención, y rescate anticipado de valores de la Sociedad;
Postergación del cumplimiento de obligaciones derivadas de la emisión de valores representativos de deuda, sea del principal o intereses, así como cualquier prórroga en el pago de derechos preferentes o beneficios;
Modificación total o parcial del Estatuto de la Sociedad; Aumento o reducción de capital social;
Amortización o redención de acciones y modificación de su valor nominal; Fusión y/o escisión de la Sociedad o cualquier modalidad de reorganización
societaria en la que intervenga;
Presentación y modificación del listado e información de las personas jurídicas que conforman su Grupo Económico;
Aplicación de utilidades y distribución de dividendos de la Sociedad;
Aprobación o modificación de planes de remuneraciones de directivos basados en las acciones de la Sociedad;
Pág. 3 Aprobación de la información financiera anual auditada individual y consolidada de la Sociedad y estados financieros trimestrales individuales y consolidados de la misma;
Aprobación de la Memoria Anual de la Sociedad;
Reglamentos que regulen el funcionamiento o conducta de la Junta General y Juntas Especiales de Accionistas y del Directorio de la Sociedad;
Modificación de la Normativa de Comunicación de Información a los Mercados y designación de nuevo Representante Bursátil;
Renuncias y nombramientos de miembros del Directorio, del Gerente General y los funcionarios de primera línea de reporte (en adelante, los Directores), o cargos equivalentes en la estructura orgánica vigente en la Sociedad y de su Grupo Económico; modificación de la estructura orgánica de la Sociedad en la primera línea de reporte.
Designación o cambio de liquidador de la Sociedad; o de representante de obligaciones;
Designación o renuncia del auditor externo de la Sociedad;
Cuando más de las dos terceras partes del total de las obligaciones de la Sociedad se encuentren vencidas e impagas por un periodo mayor a treinta días, y/o cuando tenga pérdidas acumuladas deducidas las reservas cuyo importe sea mayor de las dos terceras partes del capital pagado;
Planes y programas de adquisición o enajenación de acciones de propia emisión de la Sociedad o de su Grupo Económico;
Conocimiento de pactos o convenios entre accionistas de la Sociedad cuyo objeto sea ejercer el derecho de voto de manera conjunta;
Revisión de ratings corporativos y de la deuda de la Sociedad, así como de sus perspectivas por las agencias clasificadoras de riesgo; y,
Convocatoria a Junta General de Accionistas y/o Junta Especial de Accionistas de la Sociedad y acuerdos adoptados por dichos órganos referidos a cualesquiera de los temas referidos en los puntos precedentes. Cambios en estimados contables, en políticas contables y la corrección de
errores fundamentales a que se refieren las normas contables siempre que produzcan alteraciones significativas en las estimaciones de resultados, de ingresos o gastos, debiendo informar el efecto estimado de los mismos. 2.2. Otras Comunicaciones
Se consideran como tales a las notas de prensa, declaraciones a medios de comunicación, exposiciones a analistas o inversionistas, entre otras, en las que se entregue información relativa a la evolución general de la Sociedad o de su Grupo Económico.
2.3. Información Reservada
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento, un hecho de importancia –incluidas las negociaciones en curso- puede tener la naturaleza de reservado, cuando se considere que su divulgación prematura pueda acarrear un perjuicio a la Sociedad. Para tales efectos, se requerirá asignar a dicho hecho tal naturaleza, conforme a lo establecido en el numeral 3.6 de la presente.
2.4. Información Privilegiada
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en la Resolución SMV N° 005-2012-SMV-01 – Reglamento contra el Abuso de Mercado -
Pág. 4 se entiende por Información Privilegiada cualquier información referida a la Sociedad, a sus negocios o a uno o varios valores por ella emitidos o garantizados, no divulgada al mercado; y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la Información Reservada a que se refiere el numeral 2.3 anterior y aquella que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así como aquella referida a las ofertas públicas de adquisición
Como regla general, todo Hecho de Importancia no comunicado al mercado califica como Información Privilegiada.
3. Disposiciones Generales
3.1. Sobre el Representante Bursátil
3.1.1. Corresponderá al Directorio de la Sociedad designar al Representante Bursátil, lo que deberá ser informado a la SMV, Bolsa de Valores de Lima y demás instituciones que corresponden en calidad de Hecho de Importancia. De conformidad con lo establecido en el Reglamento, la remoción del Representante Bursátil, así como la identidad de quien lo sustituirá deberá ser informada al mercado como Hecho de Importancia. 3.1.2. El Representante Bursátil será el único autorizado a comunicar a la SMV y a la Bolsa
de Valores de Lima la información sobre Hechos de Importancia, Otras Comunicaciones e Información Reservada. En caso de ausencia o impedimento del Representante Bursátil, asumirán sus funciones el Gerente General, Presidente o Vicepresidente del Directorio, bastando la actuación de cualesquiera de éstos para acreditar la ausencia o impedimento de los otros.
3.1.3. Se deberá acreditar al Representante Bursátil, Gerente General, Presidente o Vicepresidente del Directorio ante la SMV y la Bolsa de Valores de Lima, para lo cual deberá presentar en forma previa a cualquier comunicación de los mismos al mercado, el formato aprobado por la primera, debidamente suscrito por dichos funcionarios.
3.2. Procedimiento de elaboración y registro de Hechos de Importancia
3.2.1. El responsable de la dirección o área que tenga conocimiento de una información que pudiera ser considerada como Hecho de Importancia, conforme a la definición contendía en el acápite 2.1. precedente y el Anexo N° 1 de la Resolución Conasev N° 107-2002-EF/94.15, deberá informar por escrito de ello al Representante Bursátil en forma inmediata la ocurrencia del hecho o adopción del acuerdo respectivo.
3.2.2. La información deberá ser remitida al Representante Bursátil en el día y en forma inmediata a su ocurrencia.
3.2.3. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo 3.2.1 precedente, la obligación de informar al Representante Bursátil de la existencia de una decisión o hecho susceptible de ser comunicado recae, en particular, en el Presidente del Directorio, Gerente General, en los funcionarios de primera línea de la organización y en las personas de la Alta Dirección.
3.2.4. La información que se proporcione al Representante Bursátil deberá ser completa y suficiente, de manera tal que le permita a éste evaluar y determinar la relevancia de la misma la necesidad de su comunicación al mercado.
3.2.5. El Representante Bursátil, o quien asuma sus funciones conforme con lo establecido en el numeral 3.1.2 precedente, podrá recabar el criterio o conformidad de la dirección o área bajo cuya competencia se encuentra la operación, acuerdo, hecho o decisión, respecto de la información que se presentará al mercado.
Pág. 5 3.2.6. Con la finalidad de asegurar que la información relevante de la empresa sea conocida por los principales ejecutivos, de estimarlo conveniente el Representante Bursátil remitirá al Presidente del Directorio y al Gerente General la información registrada en los mercados.
3.2.7. En el caso que los valores de la Sociedad se coticen en mecanismos centralizados de negociación del extranjero, será necesario presentar la información a que se refiere la presente normativa en el idioma del país respectivo, para lo cual el Representante Bursátil deberá solicitar de inmediato al área correspondiente la traducción respectiva. 3.2.8. En el caso que se difunda información inexacta o incompleta respecto de algún
Hecho de Importancia, corresponderá al Representante Bursátil aclarar o desmentir dicha información, para lo cual observará el procedimiento y requisitos contemplados al efecto.
3.3. Procedimiento para el registro de Otras Comunicaciones 3.3.1. Notas de prensa y declaraciones a medios de comunicación
La Dirección de Relaciones Institucionales y Comunicación Corporativa o su equivalente en la estructura orgánica en cada momento deberá informar al Representante Bursátil en cada oportunidad en que la Sociedad difunda notas de prensa o en que uno de los funcionarios de ésta realicen declaraciones en medios de comunicación social en relación con la evolución de los negocios de la empresa y de su grupo económico.
3.3.2. Exposiciones a analistas o inversionistas
Corresponderá a la Dirección responsable informar al Representante Bursátil de las reuniones con analistas e inversionistas, conferencias telefónicas, y demás eventos en los que entregue información respecto del curso de los negocios de la empresa y su grupo económico.
La información revelada en las reuniones a las que hace referencia el acápite precedente, deberán ser comunicadas según lo señalado en el numeral 3.3.1 precedente.
Las personas que participen en tales reuniones deberán abstenerse de revelar este tipo de información si previamente ésta no ha sido difundida al mercado.
Las exposiciones a analistas e inversionistas deberán realizarse luego del cierre de la Rueda de la Bolsa de Valores de Lima.
En su caso, corresponderá a dichas Direcciones remitir al Representante Bursátil copia de la información que se deberá acompañar a la comunicación que se presente ante la SMV y demás instituciones, debiendo éste tener en consideración lo establecido en el numeral 3.2.7. precedente.
3.4. Información Periódica
3.4.1. Información periódica sobre resultados
La Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales vigentes, elabora la siguiente información con carácter periódico para su comunicación a los mercados:
Pág. 6 Información financiera intermedia: La Sociedad presentará, en la forma y los plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera intermedia, individual y consolidada, referida a las fechas de cierre al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año.
Información financiera anual: La Sociedad presentará, en la forma y los plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera anual, individual y consolidada, comprendida entre el primer día y el último día de cada ejercicio.
La Sociedad remitirá cada una de estas comunicaciones de resultados a todos los mercados en los que estén admitidos a negociación sus valores, de acuerdo con los requisitos y plazos exigidos en cada caso.
3.4.1.1. Principios generales
La información financiera periódica que se comunica a los mercados deberá elaborarse de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Información Financiera aprobado por Resolución Conasev N° 103-99-EF/94.10 y sus modificatorias y ampliatorias.
La elaboración y comunicación de la información financiera periódica será responsabilidad de la Dirección de Finanzas y Control de Gestión (Corporativa), la que podrá recabar de las diferentes áreas de la organización, así como de las diferentes empresas cuyos resultados consolidan en la Sociedad, las certificaciones internas que consideren necesarias.
La información intermedia y anual sobre resultados elaborada en la forma prevista por ley será remitida por el Representante Bursátil a la SMV, Bolsa de Valores de Lima y demás instituciones representativas del mercado de valores que corresponda, en calidad de Hecho de Importancia, a más tardar al día siguiente de su aprobación por el órgano societario correspondiente. La información intermedia y anual sobre resultados deberá ser presentada a
la SMV, Bolsa de Valores de Lima y demás instituciones representativas del mercado de valores con carácter previo a cualquier difusión que de la misma se pretenda realizar la Sociedad en otros medios. En el caso de que la Sociedad elabore información complementaria o documentación adicional relevante sobre los resultados, ésta deberá ser remitida a las instituciones señaladas en forma previa a su difusión al público.
3.4.2. Reportes Anuales (Memoria Anual)
Los Reportes Anuales son aquellos que no contienen exclusivamente información económica financiera sino información general sobre la Sociedad y la evolución de sus negocios, cuyo registro es exigido por las legislaciones de algunos de los mercados en los que se negocian los valores de ésta.
3.4.2.1. Principios Generales
Los Reportes Anuales deberán ser redactados en forma clara y con un lenguaje asequible, debiendo la información incluida en los mismos ser veraz, correcta y completa en todos sus aspectos relevantes. Los mismos deberán contener toda la información relevante sobre el negocio y actividades de la Sociedad, de acuerdo con lo requerido por la legislación respectiva aplicable, de forma que
Pág. 7 proporcionen, razonablemente, una imagen fiel de la condición financiera, de resultados y del negocio en todos sus aspectos significativos.
3.4.2.2. Proceso de elaboración de los Reportes Anuales
En el primer Comité de Dirección de cada ejercicio, dicho órgano encargará la responsabilidad de su elaboración a una determinada área, pudiendo ésta ser Corporativa (en adelante, el Responsable), cuyo personal asumirá la tarea de poner en marcha el proyecto, dar seguimiento y coordinación a su proceso de elaboración, revisar y consolidar la información que corresponda incluir en el Reporte Anual de que se trate, bajo la supervisión del Responsable.
Se deberá designar expresamente a un funcionario de cada dirección o área involucrada como interlocutor para efectos de la elaboración del Reporte Anual de que se trate, pudiendo dar opinión en relación con los aspectos que se le consulten. Corresponderá al funcionario así designado mantener en todo momento informado a su Dirección en relación con el curso del Reporte Anual
Dentro de la semana de recibir el encargo, el Responsable deberá enviar a las áreas que correspondan el calendario de elaboración del Reporte Anual, así como el detalle de la información que deberán presentar.
El Responsable podrá convocar a los funcionarios designados para la revisión y discusión en conjunto del proyecto de Reporte Anual, así como requerir información adicional, la modificación de la proporcionada o comentarios específicos en relación con temas de su competencia, a cuyo efecto podrá establecer los plazos que estime conveniente.
De acuerdo con el cronograma de trabajo aprobado, el Responsable remitirá al Presidente del Directorio, Gerente General, y demás que estime, el proyecto de Reporte Anual para su revisión, quienes deberán formular comentarios u observaciones en el plazo establecido al efecto. Sin perjuicio de ello, dichos funcionarios podrán acceder en todo momento a la información que se incluya en el proceso de la elaboración del Reporte Anual, así como formular los comentarios que consideren.
Corresponderá al Representante Bursátil revisar que el Reporte Anual respectivo cumpla, razonablemente, con la información que conforme a la ley aplicable debe estar contenida en los mismos.
Por su parte, corresponderá al Gerente General y funcionarios de primera línea de la organización evaluar la veracidad, relevancia y suficiencia de la información incluida en el Reporte Anual, pudiendo formular las recomendaciones que estime conveniente.
De conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes, el Responsable deberá suscribir una declaración de responsabilidad en el sentido que la información contendía en el Reporte Anual es completa y veraz y que refleja, en todos sus aspectos significativos, la información relevante de la empresa en el periodo bajo referencia. Por su parte, el Responsable podrá sustentar dicha declaración en las certificaciones que solicite a los responsables de la información respectiva.
Pág. 8 Aprobado el Reporte Anual por el órgano respectivo, corresponderá al Representante Bursátil presentar dicho instrumento en calidad de Hecho de Importancia, para lo cual deberá observar los requisitos y plazos establecidos en la legislación que resulte aplicable.
3.5. Reglas de actuación ante rumores o filtraciones de la Información Reservada Durante la fase de reserva de la información presentada en tal calidad a la SMV, la Sociedad deberá vigilar la evolución en el mercado de sus valores cotizados y las noticias que se emitan y les pudieran afectar. En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una filtración de la información, la Sociedad difundirá un Hecho de Importancia informando de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso.
3.6. Sobre la Información Reservada
3.6.1. Calificación de la Información Reservada
Los Responsables de las Direcciones o áreas que tengan conocimiento de una información que pudiera ser considerada como reservada, deberán reportarlo directamente al Presidente del Directorio, quien lo presentará al Directorio para su evaluación.
En caso de considerar que la información es susceptible de ser considerada reservada, el Presidente del Directorio convocará al Directorio en la misma fecha de recibida la información para efectos de la calificación como tal, el mismo que podrá sesionar o adoptar el acuerdo respectivo en la forma establecida en el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades.
Para calificar como Información Reservada un determinado hecho deberá ser adaptado con el voto favorable las ¾ partes de los miembros del Directorio. 3.6.2. Comunicación de la Información Reservada
La información se debe presentar al Superintendente de la SMV, dentro del plazo señalado para la comunicación de Hechos de Importancia, solicitando a ésta que la información se mantenga en reserva.
La solicitud debe contener:
o La justificación en la que se basa el acuerdo de reserva.
o La relación de personas que conocen la información que se pretende mantener en dicho estado.
o El plazo por el cual se solicita tal reserva.
o Copia del Acta de Directorio o del Órgano societario correspondiente en que se aprobó la calificación respectiva, debidamente certificada por el Gerente General.
Durante la fase de reserva, todos los actos, decisiones, acuerdos o negociaciones en curso relativos al hecho registrado como Información Reservada tendrán la misma condición y deberán ser informados con el mismo procedimiento que aquél.
3.6.3. Manejo de la Información Reservada
El Representante Bursátil deberá mantener un registro en el que detalle los nombres de las personas que tienen acceso a determinada información
Pág. 9 reservada y será responsable de advertir a éstas en forma expresa de tal condición y de que la misma constituye información privilegiada.
El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la empresa que sean conocedoras de la información reservada.
La Información física calificada como Reservada, deberá ser custodiada por el Representante Bursátil, para lo cual dispondrá su almacenamiento en un archivo especial.
Asimismo, los archivos electrónicos deben ser almacenados con el mismo criterio de reserva.
3.6.4. Difusión de la Información Reservada
Corresponderá la difusión de la Información Reservada, en calidad de Hecho de Importancia, de acuerdo a los plazos y forma previstos en el Reglamento, en los siguientes casos:
En el caso de que el Superintendente de la SMV notifique a la Sociedad en el sentido de que la información registrada como Reservada no reúne las características de tal.
Cesado el carácter reservado de la información calificada como tal, corresponderá al Representante Bursátil registrar la misma
3.7. Sobre la Información Privilegiada 3.7.1. Prohibiciones
Las personas que posean información privilegiada, están prohibidas de:
Revelar o confiar la información a otras personas hasta que ésta se divulgue al mercado;
Recomendar la realización de las operaciones con valores respecto de los cuales se tiene información privilegiada; y,
Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada.
Estas prohibiciones incluyen el uso de la información privilegiada en beneficio propio o de terceros, así como la revelación de la misma a parientes consanguíneos o por afinidad e cualquier grado, cónyuge y/o cualquier otra persona relacionada o no. Se encuentran incursas dentro de las prohibiciones no sólo aquellas personas que por razón de su cargo, tengan acceso a la información privilegiada, sino también toda persona que pudiera haber tenido acceso a Información Privilegiada por cualquier otro medio o circunstancia.
Pág. 10 Todo el personal de la Sociedad en general deberá cuidar en todo momento que sus decisiones y desempeño profesional garanticen en todo momento la transparencia e integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad. La Sociedad, a efectos de salvaguardar la Información Privilegiada,
mantendrá un registro sobre el personal de la Sociedad y de todos aquellos que en razón de su cargo, funciones y vinculación con la Sociedad pudieran tener acceso a dicha información. En dicho registro deberá incluirse una descripción detallada de la Información Privilegiada y deberá incluir, como mínimo, la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha información, la fecha en la que se tuvo acceso y la modalidad bajo la cual se tuvo acceso.
A solicitud de la SMV, la Sociedad deberá remitir a la misma dicho registro en un plazo no mayor de cinco días de recibida la solicitud.
Asimismo, de comprobarse que quienes se encuentran dentro de este registro, hayan efectuado algunos de los actos establecidos en el numeral 3.7.1 anterior, serán objeto de sanción interna.
El Representante Bursátil de la Sociedad es responsable difundir la regulación aplicable al uso de la información privilegiada y las sanciones vinculadas a la infracción de dicha normativa a los accionistas, directores, gerentes de la Sociedad y todo funcionario, que tenga acceso a Información Privilegiada.
3.7.3. Manejo de Información Privilegiada con personas ajenas a la Sociedad
Al momento de contratar servicios de personas ajenas a la Sociedad que por el ejercicio de las funciones asignadas tengan acceso a Información Privilegiada, se observarán las siguientes reglas:
Se limitará el número de personas ajenas a la Sociedad que tengan acceso a la Información Privilegiada, incluyéndolas en el registro descrito en el numeral 3.7.2 anterior;
El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la empresa que sean conocedoras de Información Privilegiada.
Se llevará un control riguroso de los documentos que contengan Información Privilegiada, de forma que no estén al alcance físico ni informático de personas no conocedoras de la misma.
El Representante Bursátil debe informar, a toda persona ajena a la Sociedad, que por razón del servicio que va a prestar a la misma, tenga acceso a Información Privilegiada, acerca de la regulación aplicable al uso de dicha información y las sanciones vinculadas a la infracción de dicha normativa. En el caso de negociaciones relacionadas con ofertas públicas de
adquisición, ofertas públicas de compra por exclusión, ofertas públicas de intercambio, fusiones, escisiones u otras modalidades de reorganización societaria, el Representante Bursátil debe informar a las personas que no tienen una relación laboral con la Sociedad, pero que participan directamente
Pág. 11 en estas negociaciones y tienen acceso a Información Privilegiada, acerca de las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con la infracción de dicha normativa.
En caso se infrinja alguna de las prohibiciones señaladas en el numeral 3.7.1 precedente, el Representante Bursátil debe comunicar inmediatamente, en calidad de Hecho de Importancia según lo señalado en el numeral 3.2 precedente, dicha Información Privilegiada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima.
4. Disposiciones Finales 4.1. Vigencia
La presente normativa entrará en vigor a partir de la fecha de la fecha de su aprobación por el Directorio de la Sociedad.
De conformidad con el Reglamento, la presente normativa deberá ser puesta en conocimiento de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima, debiendo asimismo informarse de cualquier modificación a la misma dentro de los dos días útiles de producida.
