El presente documento es distribuido al solo efecto informativo, y debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto del Programa y el Suplemento de Prospecto, en especial la sección “Consideraciones de Riesgo para la inversión” en ambos documentos. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido otorgada por CNV con fecha 04 de julio del 2016. La información contenida en este documento está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella.
Resumen de la Emisión
Fiduciante: Micro Lending S.A.
Fiduciario: Banco de Galicia
Moneda: Pesos
Co-organizadores: Banco de Galicia y Banco Macro Co-Colocadores: Banco de Galicia , Macro Securities y
BACS Banco de Crédito y Securitización Sub Colocador: Allaria Ledesma & Cia. S.A.
Bookrunner: Banco Galicia
Período de Difusión Del 05 al 07 de julio del 2016 Período de Subasta: 11 de julio del 2016 Fecha de Emisión: 12 de julo del 2016 Agente de Registro: Caja de Valores Listado.
Negociación: MAE y MERVAL
Calificadora: Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo
Fortalezas de la Estructura
• Cobranza y verificación de documentación que instrumenta los créditos por el Fiduciario..
• Alta calidad de la cartera de cuentas de cobrar del Fiduciante (Ver Página 2, “Información de la cartera de créditos por ventas del Fiduciante”).
• Cumplimiento de Criterios de Elegibilidad: Se seleccionaron de los clientes del Fiduciante, aquellos que cumplen los Criterios de Elegibilidad (Ver Página 2, “Descripción de los Bienes Fideicomitidos”).
• Verificación independiente de los activos por el Agente de Control y Revisión de saldos y cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad de la cartera inicial., así como de la existencia de solicitudes de créditos y prendas de los activos. (Ver Página 3, “Descripción de los Bienes Fideicomitidos- Informe del Agente de Control y Revisión”).
• Estructura Secuencial (Ver Página 3, “Estructura del Fideicomiso - Orden de Aplicación de Fondos”).
• Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo asignó la calificación AAAsf(Arg) a los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
Resumen de Términos y Condiciones
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
Monto: 58.358.000
Cupón de Interés: Badlar BP + 300 Máx 36%. Mín 24.5%
Pago de Interés: Mensual
Precio de Emisión: A licitar
Amortización: Equivalente al Flujo de Fondos una vez cancelado el interés de los VDFA. Vida Promedio
Estimada 7.67 meses
Calificación de Riesgo: AAAsf(Arg) FixScr affiliate of Fitch Ratings
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
Monto: 3.891.000
Cupón de Interés: Badlar BP + 500 Máx 37%. Mín 27%
Pago de Interés: Mensual una vez cancelado totalmente el capital e interés de los VDFA
Precio de Emisión: A licitar
Amortización:
Equivalente al Flujo de Fondos, una vez cancelado totalmente el capital e interés de los VDFA y el interés de los VDFB
Vida Promedio
Estimada 17.54 meses
Calificación de Riesgo: A+sf(Arg) FixScr affiliate of Fitch Ratings
Certificados de Participación
Monto: 2.593.605
Calificación de Riesgo: BBsf(Arg) FixScr affiliate of Fitch Ratings
Micro Lending S.A.
Historia
Micro Lending S.A. (“MILA”) inicia sus actividades en el año 2001. En sus comienzos opera con una tarjeta propia denominada “Amiga”, de uso en Supermercados Eki Descuento, y con cobertura en Capital Federal y Gran Buenos Aires. La financiación al consumo constituyó la base del negocio hasta Diciembre de 2005, momento en el que se incorpora un nuevo equipo de gerentes con experiencia en el negocio prendario.
En Julio de 2007 MILA firma un acuerdo para vender el cincuenta y uno por ciento (51%) del paquete accionario de la compañía a Comafi Participaciones S.A. En Septiembre de 2013 el grupo Dodero recompra la totalidad del paquete accionario de Comafi Participaciones y demás accionistas de Banco Comafi.
Actualmente, MILA origina créditos prendarios por más de $30.000.000 mensuales y cuenta con un alto grado de tecnología en todos sus procesos, siendo las políticas de crédito razonables y conservadoras para el segmento de negocios al que se dedica, orientando su ventaja competitiva al servicio y la respuesta al cliente.
La compañía es líder y referente en el mercado de créditos prendarios destinados al financiamiento de vehículos usados, así como un importante actor en el mercado de 0km. La colocación acumulada a May/2016 es de 64.524 prendas por un monto total financiado de $1.904.133.616. La red comercial comprende más de 1.700 bocas de ventas distribuidas por todo el país (agencias, multimarcas y concesionarios), que son atendidas a través de 35 sucursales propias. De esta manera, se logra una importante capilaridad con una muy baja concentración de ventas por boca. MILA cuenta con experiencia en la administración de carteras, y posee los recursos teconologicos y operativos para realizarlo. A lo largo de su historia, emitió y colocó en el mercado de capitales once series de fideicomisos financieros por un total de AR$ 401 millones, actuando en todos los casos como fiduciante y administrador. Actualmente administra un portafolio de AR$ 486 millones. La financiación de los créditos se realiza mediante un mix
de esquemas que incluyen: a) programa de fideicomiso con bridge; b) ventas de cartera a bancos varios; c) líneas clean y d) capital propio.
ACCIONISTAS
DODERO ALEJANDRO AUGUSTO 48,77%
DODERO ALEJANDRO CESAR 15,12%
EL PICAFLOR S.R.L. 14,00%
DODELUC S.R.L. 11,12%
MARENCO HERNAN ALBERTO 5,50%
DE TORRES NATAL TEOFILO 5,50%
TOTAL 100,00%
Estructura - Flujo Constitución
La cesión de los créditos por venta fue efectuada por Mila al Fiduciario.
Descripción de los Bienes Fideicomitidos
Créditos con garantía prendaria bajo el régimen del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), documentados mediante la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria y el Contrato de Prenda con Registro.
• Monto: $ 64.842.605
Solicitudes de crédito con garantía
prendaria y contratos de prenda con registro Crédito $ Valores fiduciarios Cuenta Fiduciaria Recaudador a Adicional Cuenta Fiduciaria Recaudador a Principal Agentes Recaudadores
(Pago Facil, Gire, Débito en cta CBU)
Administrador DEUDORES Pago de Activos Fideicomitidos INVERSIONES TRANSITORIAS CUENTA DE GASTOS FONDO DE RESERVA VDFA VDFB CP Banco Galicia (débito en cta) INVERSORES $ FIDUCIANTE ORIGINANTE FIDUCIARIO $ Solicitudes de crédito con garantía prendaria y contratos de prenda con registro Valores fiduciarios Producido colocación Estado de situación patrimonial de Mila: (en miles de $) 2013 2014 2015 TOTAL ACTIVO 39.629 91.643 161.245 TOTAL PASIVO 13.349 46.365 102.760 PATRIMONIO NETO 26.280 45.278 58.484 Total Ingresos 68.228 90.508 90.413
Información de la cartera de créditos
Informe del Agente de Control y Revisión
El Agente de Control y Revisión realizó sobre la cartera transferida, al momento de cada cesión, una verificación de los Criterios de Elegibilidad.
Verificó además que todas las solicitudes de prenda fueron entregadas al Fiduciario y las prendas se encuentren endosadas a favor del mismo, con excepción de ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos, los cuales se encuentran en proceso de inscripción a favor del Fiduciante. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante se ha comprometido a realizar sus mejores esfuerzos para finalizar dicho proceso y posterior endoso a favor del Fiduciario, antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro.
Criterios de Elegibilidad
A la fecha de cada cesión, los créditos cumplen sustancialmente con las siguientes características:
(a) Son homogéneos originados por el Fiduciante a sus Deudores en la República Argentina.
(b)Son pagaderos exclusivamente en Pesos.
(c) El Fiduciante tiene título perfecto, libre de todo Gravamen.
(d) No representan líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes;
(e) Son adeudados por Deudores que (i) en el último año no presenten atrasos superiores a sesenta (60) días; (ii) en los últimos tres (3) meses no poseen clasificación distinta de "Normal" o 1 conforme la calificación del BCRA, (iii) no tienen cheques rechazados por falta de fondos durante los últimos doce (12) meses, y (iv) cualquier otro pasivo respecto del Fiduciante se considera Cartera Normal.
Estructura del Fideicomiso - Orden de Aplicación de Fondos La estructura definida para la aplicación de las cobranzas de los activos es del tipo secuencial aplicando los montos cobrados por Período de Cobranza con la siguiente prelación:
• Primero, Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso, y Gastos del Fideicomiso en caso de no haber sido pagados por el Fiduciante.
• Segundo, para constituir o reconstituir según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos de la Cuenta de Gastos, el Fondo de Impuesto a las Ganancias y el Fondo de Reserva
• Tercero, intereses de los VDFA.
• Cuarto, capital de los VDFA.
• Quinto, intereses de los VDFB.
• Sexto, capital de los VDFB.
• Séptimo, reembolso al Fiduciante de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso, de corresponder.
• Octavo, amortizaciones bajo los CP.
• Noveno, remanente. Flujo de Fondos Teóricos Supuestos
Fecha de Emisión: 12 de julio del 2016 Pre cancelación: 1,5% mensual desde el mes 6 Incobrabilidad: 2,50% mensual desde el mes 6
Los intereses del VDFB capitalizan hasta la finalización de pago de los VDFA. VDFA Fecha de Pago Amortización Estimada % Amort Intereses Devengados Pagados Total Saldo de Capital 12-jul-16 0 0,00% 0 0 58.358.001 15-ago-16 8.489.011 14,55% 1.331.841 9.820.852 49.868.989 15-sep-16 3.458.024 5,93% 1.037.685 4.495.709 46.410.965 15-oct-16 3.547.272 6,08% 934.577 4.481.849 42.863.693 15-nov-16 3.586.076 6,14% 891.917 4.477.993 39.277.617 15-dic-16 3.693.062 6,33% 790.933 4.483.995 35.584.555 15-ene-17 3.634.211 6,23% 740.451 4.374.662 31.950.344 15-feb-17 4.459.428 7,64% 664.830 5.124.258 27.490.916 15-mar-17 3.143.961 5,39% 516.679 3.660.640 24.346.955 15-abr-17 2.962.330 5,08% 506.617 3.468.947 21.384.625 15-may-17 2.789.383 4,78% 430.622 3.220.005 18.595.242 15-jun-17 2.908.547 4,98% 386.934 3.295.481 15.686.695 15-jul-17 3.458.744 5,93% 315.883 3.774.627 12.227.951 15-ago-17 3.431.057 5,88% 254.442 3.685.499 8.796.894 15-sep-17 3.316.540 5,68% 183.048 3.499.588 5.480.354 15-oct-17 3.247.754 5,57% 110.358 3.358.112 2.232.600 15-nov-17 2.232.600 3,83% 46.456 2.279.056 0 58.358.000 100% 9.143.273 67.501.273 0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00% 10,00% 4 68 1012 1461 1820 2224 2682 3032 3436 3840 4244 4648 5025 5456 5860 6264 6668 7072 747678 8082 8486 8890 9294 9698 1 0 0 1 0 2 1 0 4 1 0 6 1 0 8 1 1 0 1 1 2 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Mes run off Incobrabilidad Vintage anual al 2016/05
VDFB Fecha de Pago Amortizació n Estimada % Amort Intereses Devengado s Pagados Total Saldo de Capital 12-jul-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-ago-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-sep-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-oct-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-nov-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-dic-16 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-ene-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-feb-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-mar-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-abr-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-may-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-jun-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-jul-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-ago-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-sep-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-oct-17 0 0,00% 0 0 3.891.000 15-nov-17 0 0,00% 906.963 906.963 3.891.000 15-dic-17 2.339.052 60,11% 592.617 2.931.669 1.551.948 15-ene-18 1.551.948 39,89% 35.588 1.587.536 0 3.891.000 100,00% 1.535.168 5.426.168
Periodo de Difusión Pública
El período de difusión pública será de 3 días hábiles bursátiles desde el 05 hasta el 07 de julio del 2016. Durante Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes.
Periodo de Licitación Pública
El período será de 1 día hábil, el 11 de julio del 2016 entre las 10 y las 16.00 hs.
La Fecha de Emisión será el 12 de julio del 2016.
Durante el Período de Licitación Pública los inversores interesados podrán asignar a los Colocadores o a los Agentes del MAE las órdenes en firme y vinculantes de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir (las “Órdenes”). Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo con la siguiente información:
VDFA:
-sus datos identificatorios;
-el valor nominal total que se pretenda suscribir de las VDFA; -solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el Precio Ofrecido, expresado en un porcentaje truncado a dos decimales; y
-otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
VDFB:
-sus datos identificatorios;
-el valor nominal total que se pretenda suscribir de los VDFB; -solo las Órdenes para el Tramo Competitivo deberán indicar el Precio Ofrecido expresado en un porcentaje truncado a dos decimales; y
-otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Tramo Competitivo
Son aquellas ofertas iguales o superiores a V/N $ 100.000 (las Ofertas) que indiquen un Precio Ofrecido.
Tramo No Competitivo
Son aquellas ofertas inferiores a V/N $ 100.000 que no indiquen un Precio Ofrecido.
Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Precio de Suscripción.
A las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Precio de Suscripción que finalmente se determine en el Tramo Competitivo de la Clase respectiva.
El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $1.000.
Adjudicación
Las Ofertas serán adjudicadas de la siguiente forma, de manera separada para cada una de las Clases:
Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Corte de los VDFA, VDFB o CP, según corresponda. La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo.
El tramo no competitivo se adjudicará conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el cincuenta por ciento (50%) del total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva. Cuando las Solicitudes de Suscripción en el tramo no competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL.
Documentos de la Emisión
El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa, que se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV. (www.cnv.gob.ar), bajo la Sección: Información Financiera,– Fideicomisos Financieros – Documentos de FF individuales o series.
Contactos Banco Galicia
Marcelo Cloppet, María de Benedictis, Francisco Santamarina y Alfredo Marzano.
Tel.: 6329-6735
Bancos e Instituciones Financieras:
Diego Gavin, Manuel Rocha
Teléfonos: 6329-3084/3085; Fax: 6329 6155 Banca Privada:
Diego Colombres y Emiliano Calello 6329-5792/5793/5794
Contactos Macro Securities
Lucas Raimundez / Walter Herrlein / Juan Ignacio Catalano / Lucia Rodriguez Pardina / Betsy Szewach / Leandro Lintura / Ricardo Muñoz Teléfonos: 8978 / 8952 / 8929 / 8902/ 5222-6728 / 5222-6720 / 5222-8918 Fax: 5222-6570 Mails: [email protected] / [email protected] Contactos BACS
Fabián Belletieri / Fernando Ziade / Agustín Ortiz Frágola Teléfonos: 4329-4240 / 4329-4243 / 4329-4242
Mails:
[email protected] [email protected] [email protected]
Contactos Allaria Ledesma & Cia S.A
Pablo Mateu/ Juan Marti/ Jordan Casteglione / Juliana Rojido Teléfonos: 5555-6000 / 5555-6062 / 5555-6063
