RIO ALTO MINING LIMITED
FORMULARIO ANUAL DE INFORMACIÓN
Por los Siete Meses del Año Financiero terminado el 31 de diciembre de 2011
29 de marzo de 2012
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN ... 1
GLOSSARIO ... 3
NOTAS PRELIMINARES ... 10
ESTRUCTURA CORPORATIVA ... 13
DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS ... 14
DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS ... 19
EL PROYECTO LA ARENA ... 20
FACTORES DE RIESGO ... 42
DIVIDENDOS ... 53
ESTRUCTURA DEL CAPITAL ... 53
EL MERCADO PARA VALORES ... 54
DIRECTORES Y OFICIALES EJECUTIVOS ... 55
PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ACCIONES REGULATORIAS ... 62
INTERÉS DE LA GERENCIA Y DE OTROS EN LAS TRANSACCIONES MATERIALES ... 62
AGENTES DE TRANSFERENCIA Y REGISTROS ... 63
CONTRATOS MATERIALES ... 63
INTERESES DE EXPERTOS ... 63
INFORMACIÓN ADICIONAL ... 64
ANEXO “A” ... 65
INTRODUCCIÓN
Este es el Formulario Anual de Información para Rio Alto Mining Limited (“Rio Alto” o la “Compañía”) de fecha 29 de marzo de 2012. A menos que esté indicado de otra manera, la información de este Formulario Anual de Información es al 31 de diciembre de 2011.
DECLARACIÓN SOBRE LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Algunas declaraciones contenidas en este Formulario pueden constituir declaraciones prospectivas. Estas declaraciones se relacionan a los eventos futuros o el rendimiento futuro de la Compañía. A menudo, pero no siempre, las declaraciones prospectivas utilizan palabras como: “buscar”, “anticipar”, “planear”,
“continuar”, “estimar”, “esperar”, “poder”, “haré”, “proyectar”, “predecir”,
“proponer”, “potencial”, “meta”, “intentar”, “puede”, “debe”, “cree” y expresiones similares. Estas declaraciones involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que pueden causar resultados actuales o eventos que difieren materialmente de aquellos anticipados en dichas declaraciones de visión hacia el futuro. La Compañía cree que las expectativas reflejadas en aquellas declaraciones prospectivas son razonables pero no se puede dar ninguna seguridad de que estas expectativas probaran ser correctas y que en dichas declaraciones de visión hacia el futuro incluidas en este Formulario Anual de Información no deben ser consideradas por los inversionistas ya que los resultados actuales pueden variar. Estas declaraciones son solamente a la fecha del Formulario Anual de Información y son expresamente calificadas, en su totalidad, por esta declaración cautelar.
Particularmente, este Formulario Anual de Información contiene declaraciones prospectivas con respecto a lo siguiente:
programas de gastos de capital y estimados de flujo de caja;
desarrollo de los recursos y las reservas minerales;
tratamiento bajo los regímenes reguladores y de impuestos gubernamentales y otros regímenes financieros gubernamentales;
expectativas respecto a la habilidad de la Compañía para aumentar el capital;
gastos a realizarse por la Compañía para cumplir con ciertas obligaciones de trabajo;
planes de trabajo para ser conducidos por la Compañía;
la producción de oro y cobre de la Mina de Oro La Arena de la Compañía;
y
preparación del estudio de factibilidad del estimado del recurso de sulfuro en el tercer trimestre (3Q) del 2012.
Con relación a las declaraciones de visión hacia el futuro listadas anteriormente y contenidas en este Formulario Anual de Información, la Compañía ha hecho suposiciones en lo que se refiere, entre otras cosas a:
el ambiente legislativo y reglamentos;
el impacto del incremento de la competencia;
cambios impredecibles en los mercados de precios del oro, cobre y otros metales;
que los costos relacionados al desarrollo y operaciones de las propiedades mineras permanecen consistentes con la experiencia histórica;
los resultados anticipados de las actividades de exploración, desarrollo y producción; y
la habilidad de la Compañía para obtener financiamiento adicional en términos satisfactorios.
Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones de visión hacia el futuro, como un resultado de los factores de riesgo indicados abajo y en otras partes en este Formulario Anual de Información:
incertidumbres respecto a los reglamentos, tributación y otros regímenes financieros gubernamentales;
la volatilidad en el precio del mercado/bolsa por los productos minerales y metales;
incertidumbres asociadas con los estimados de recursos y reservas;
problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento;
pasivos y riesgos, incluyendo los pasivos y riesgos ambientales, inherentes en la minería y el negocio de exploración minera;
fluctuaciones en la moneda y las tasas de interés;
evaluaciones incorrectas del valor de las adquisiciones;
resultados no anticipados de las actividades de exploración;
la competencia, entre otras cosas, por capital, adquisición de reservas, tierras sin desarrollar y personal calificado;
problemas no anticipados en las relaciones comunitarias; y
las condiciones impredecibles del clima.
Los resultados actuales de la Compañía pueden diferir materialmente de aquellos anticipados en estas declaraciones de visión hacia el futuro, como un resultado de los factores de riesgo anteriormente indicados.
La información adicional sobre estos y otros factores está disponible en los informes presentados por la Compañía con los reguladores de los valores canadienses.
Se advierte a los lectores no poner confianza absoluta en las declaraciones prospectivas, la cual es proporcionada a la fecha en que está expresada esta AIF, o la declaración MD&A incorporada por referencia en el mismo y no debe ser usada como información orientada al futuro o como perspectiva financiera para cualquier otra cosa que el propósito para el que fue destinado. La Compañía no tiene obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración prospectiva contenida en esta AIF o en la declaración MD&A incorporada por referencia en el mismo ya sea como resultado de información nueva, eventos futuros o de otra manera, excepto cuando es requerido por ley.
GLOSSARIO
En este Formulario Anual de Información, los términos listados a continuación tienen el siguiente significado:
“ABCA” significa la Ley de Negocios Corporativos, (Alberta), R.S.A. 2000 c.B-15, según la enmienda, incluyendo todos los reglamentos promulgados bajo esta;
“Acciones Comunes u Ordinarias” significan las acciones comunes en el capital de la Compañía;
“Afiliado(a)” significa una compañía que está afiliada con otra compañía según lo descrito a continuación.
Una compañía es una “Afiliada” de otra compañía, si:
(a) una de ellas es la subsidiaria de la otra,
(b) cada una de ellas es controlada por la misma persona.
Una compañía es “controlada” por una Persona, sí:
(a) los valores con voto de la compañía son tenidos/poseídos por otro medio que como valor solamente, por o para beneficio de esa Persona, y
(b) los valores con voto, si votaran, autorizan a la Persona para elegir a la mayoría de los directores de la compañía.
Una Persona que tiene propiedad beneficiosa de valores que son beneficiosamente poseídos por:
(c) una compañía controlada por esa persona, o
(d) un Afiliado(a) de esta Persona o un Afiliado(a) de cualquier compañía controlada por esa Persona;
“Amalgamación Vertical” significa la amalgamación vertical de la Compañía y RAML su subsidiaria de propiedad total por medio de la cual la Compañía cambió su nombre a “Rio Alto Mining Limited” efectivo desde el 24 de julio de 2009 y Rio Alto Perú se convirtió en la propiedad total y subsidiaria directa de la Compañía.
“Asociado” cuando es utilizado para indicar una relación con una Persona, significa:
“chancado” significa romper el mineral desde la talla o tamaño entregado de la mina a fragmentos más uniformes y pequeños.
“Coffey Mining” significa Coffey Mining Pty Ltd.;
“Compañía” o “Rio Alto” significa Rio Alto Mining Limited (previamente Mexican Silver Mines Ltd. “Mexican Silver”);
“concentrado” es un procesamiento del producto conteniendo mineral valioso del cual la mayoría del mineral de desecho ha sido removido.
“concesión” es la porción aplicable de tierras minerales en que una parte del denuncio minero y/o marcado de acuerdo con las leyes mineras aplicables para adquirir el derecho a explorar y explotar minerales debajo de la superficie.
“concesiones mineras” significan las 44 concesiones mineras pertenecientes a La Arena S.A.;
“Convenio La Arena” significa la opción y el convenio de ganancias con fecha 15 de junio de 2009 entre Río Alto, La Arena y IAMGold mediante el cual Río Alto adquirió la Opción La Arena y Ganancias La Arena;
“desarrollo” es el trabajo realizado con el propósito de abrir un depósito de mineral. En una mina de tajo abierto, esto incluye la remoción del exceso de roca o desperdicio. En una mina subterránea, esto incluye socavón o conducto subterráneo o hundido, rampas, cortes al través, galerías y levantamientos.
“dilución” es material no económico inevitablemente incluido con el mineral extraído, bajando el grado de todo lo extraído de la mina;
“doré” son barras de oro y plata sin refinar, usualmente consistiendo de aproximadamente 90% de metales preciosos que serán refinados hasta ser metal casi puro;
“ensaye, ensayo o prueba” es un análisis para determinar la cantidad o proporción del elemento de interés contenido dentro de una muestra.
“exploración” es la prospección, muestreo, mapeo, perforación y otros trabajos involucrados en ubicar la presencia de depósitos minerales económicamente potenciales y establecer la naturaleza, tamaño y grado de dichos depósitos.
“Facilidad de Prepago de Producción de Oro” significa la facilidad ingresada entre la Compañía y Red Kite, de fecha 15 de octubre de 2010, según la enmienda;
“fecha Efectiva” significa la fecha de este Formulario Anual de Información del 29 de marzo de 2012;
“flotación” es un proceso mediante el cual algunas partículas minerales son inducidas a convertirse adherentes a las burbujas y flotar, y otras partículas a hundirse, así los minerales valiosos son concentrados y separados de la ganga o desechos.
“g/t Ag” significa gramos por tonelada de plata;
“g/t Au” significa gramos por tonelada de oro.
“galería” es un túnel horizontal o casi horizontal impulsado desde dentro o al costado de un cuerpo mineral y alineado en paralelo en toda la dimensión del yacimiento;
“ganancias La Arena” significa el derecho a ganancias para adquirir hasta el 38.7% de las acciones emitidas y en circulación de La Arena mediante el desembolso de hasta US$30,000,000 en el Proyecto La Arena, dicho derecho ha sido adquirido por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena;
“grado de corte” es el grado mínimo de mineral al cual el material puede ser económicamente extraído de la mina y procesado al designado precio de venta de metales y ser utilizado en el cálculo de las reservas de mineral.
“grado” es la cantidad de metal en cada tonelada de mineral, expresado en onzas troy por tonelada o gramos por tonelada por metales preciosos y como un porcentaje para la mayoría de los otros metales;
“IAMGold” significa IAMGold - Quebec Management Inc., una compañía incorporada bajo las leyes de la Provincia de Quebec;
“Informe Técnico del Año 2010” significa el informe en cumplimiento del NI-43- 101 preparado por Coffey Mining sobre el Proyecto La Arena con una fecha efectiva del 31 de julio de 2010;
“Informe Técnico del Año 2011” significa el informe en cumplimiento del NI-43- 101 preparado por Kirk Mining Consultants sobre el Proyecto La Arena con una fecha efectiva del 31 de setiembre de 2011;
“Kirk Mining Consultants” significa Kirk Mining Consultants Pty Ltd;
“La Arena” significa La Arena S.A., una Compañía incorporada bajo las leyes del Perú, la cual fue una subsidiaria del IAMGold;
“lixiviación de descarga” es un proceso mediante el cual el oro es extraído por la acumulación de mineral roto sin triturar (corrida de la mina) en taludes acojinados impermeables y aplicando una solución débil de cianuro la cual disuelve una porción del oro contenido. El oro vaciado o la solución impregnada es recolectada para la recuperación del oro.
“mena/mineral” es una roca conteniendo minerales metálicos y no-metálicos que pueden ser extraídos y procesados por una ganancia.
“Mexican Silver Guernsey” significa Mexican Silver Mines (Guernsey) Limited, una corporación incorporada bajo las leyes de Guernsey, subsidiaria de propiedad total de la Compañía;
“Mexican Silver Mexico” significa Materias Primas y Minerals La Iguana S.A. de C.V., incorporada bajo las leyes de México, la cual fue 99.99% propiedad de Mexico Silver Guernsey y fue la compañía a través de la cual la Compañía es propietaria de la Propiedad México;
“Mina de Oro en Óxido La Arena” significa la mina de oro en óxido ubicada en el Proyecto La Arena.
“mina de tajo abierto” es una mina en donde los materiales son extraídos desde una zona de trabajo que está abierta en la superficie.
“NI 43-101” significa el Instrumento Nacional 43-101, Estándares de Revelación de Proyectos Mineros, promulgado por los Administradores de los Valores Canadienses;
“onzas contenidas” representa el total de las onzas en una reserva de mineral antes de la reducción para explicar las onzas que no se han podido recuperar por el proceso metalúrgico aplicado;
“Opción La Arena” significa la opción para comprar todas las acciones emitidas y en circulación de La Arena haciendo pagos en efectivo de US$47.55 millones (sujeto a ajustes) a IAMGold, dicha opción ha sido adquirida por Río Alto de IAMGold al amparo del Convenio La Arena.
“óxido de mena/mineral” es una roca mineralizada en la cual algunos de los materiales originales han sido oxidados. La oxidación tiende a hacer el mena más dócil a las soluciones de cianuro para que las partículas minúsculas de oro sean disueltas;
“perforación” generalmente consiste de la perforación de núcleo, perforación en circulación reversa, perforación rotacional convencional y perforación de relleno.
“Perforación de Núcleo” es un método de perforación que utiliza un barril rotativo y una barrena anular cortadora de roca impregnada de diamante para producir núcleos cilíndricos de roca y elevar dichos núcleos a la superficie en donde pueden ser recogidos para examinarlos. “Perforación en Circulación Reversa” es un método de perforación que utiliza una barrena cortadora rotativa dentro de la tubería de perforación de doble pared que produce pedazos de roca en vez de núcleo. El aire o el agua es circulado hacia la barrena entre la pared interna y externa de la tubería de perforación. Los pedazos son forzados hacia la superficie a través del centro de la tubería para ser examinados. La “Rotativa Convencional” es un método de perforación que produce pedazos de roca similares a la perforación en circulación reversa, excepto que la muestra es recolectada utilizando tubería de una pared. El aire o el agua circulan hacia el centro de la tubería y regresan los pedazos a la superficie alrededor del exterior de la tubería. La “Perforación de Relleno” es la recolección de muestras adicionales entre las muestras existentes utilizadas para producir mayor detalle geológico y proporcionar en un espacio más cerrado mayores datos de las pruebas y/o ensayos.
“Persona Calificada” ver “Información Científica y Técnica”.
“pozo de extracción/conducto” es un pasaje/conducto vertical de una mina subterránea para ventilación, movimiento de personal, equipos, suministros y materiales incluyendo mena y rocas de desecho;
“propiedad México” significa en forma colectiva el proyecto Vallecillo, el proyecto Mamulique y la propiedad La Blanca;
“Proyecto de Sulfuro del Proyecto La Arena” significa el proyecto de cobre-oro- sulfuro ubicado dentro del Proyecto La Arena;
“Proyecto La Arena” significa los derechos e intereses mineros para explorar y explotar minerales de 20,673 hectáreas aproximadamente, consistiendo de las concesiones mineras pertenecientes a La Arena;
“pulverización (Molido)” es convertir en polvo o la pulverización del mineral, mediante la presión o abrasión para liberar los minerales valiosos para procesos metalúrgicos adicionales;
“RAML” significa Rio Alto Mining Limited, siendo la subsidiaria de propiedad total de la Compañía incorporada bajo las leyes de la Columbia Británica, la cual fue adquirida por la Compañía al amparo de la Transacción Río Alto el 25 de junio de 2009 y fue amalgamada con la Compañía el 24 de julio al amparo de la Amalgamación Vertical;
“recurso de mineral indicado” es esa parte del recurso de mineral por el cual la cantidad, grado o calidad, densidad, tamaño y características físicas pueden ser estimadas con suficiente nivel de confianza que permiten la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos para apoyar el planeamiento de la mina y la evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable y en la información de las pruebas compiladas a través de las técnicas adecuadas desde ubicaciones tales como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para la continuidad geológica y de grado para ser razonablemente asumidos;
“recurso de mineral inferido” es esa parte de un recurso de mineral por el cual la cantidad o grado o calidad puede ser estimado basándose en la evidencia geológica y el muestreo limitado y razonablemente asumido pero no verificado de la continuidad geológica y de grado. El estimado se basa en la información limitada y las muestras recopiladas a través de técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, zanjas, hoyos, trabajos y pozos perforados;
“recurso de mineral medido” es la parte de un recurso mineral por el cual la calidad, el grado o la cantidad, la densidad, el tamaño y las características físicas están tan bien establecidos que pueden ser estimados con suficiente confianza para permitir la aplicación adecuada de los parámetros técnicos y económicos, para apoyar el planeamiento de la producción y evaluación de la viabilidad económica del depósito. El estimado está basado en la exploración detallada y confiable, muestreo e información de las pruebas compiladas a través de técnicas adecuadas desde ubicaciones como florecimientos, zanjas, huecos, trabajos y pozos perforados que están espaciados lo suficientemente cerca para confirmar tanto la continuidad geológica como el grado de continuidad.
“recurso de mineral” es una concentración o ocurrencia de diamantes, materia inorgánica sólida natural o materia orgánica fosilizada sólida natural incluyendo metales básicos y preciosos, carbón y minerales industriales o en la corteza de la Tierra en tal forma y cantidad y de tal grado o calidad que tiene prospectos razonables para la extracción económica. La ubicación, cantidad, grado, características geológicas y la continuidad de un recurso de mineral son conocidos, estimados o interpretados desde la evidencia geológica específica y el conocimiento. Los recursos minerales son subdivididos para incrementar la confianza geológica en las categorías de inferidos, indicados y medidos.
“Red Kite” significa Red Kite Explorer Trust;
“refinación” es la etapa final de la producción de metal en la cual las impurezas son removidas del metal semi-procesado;
“regalía por retorno neto de fundición” (RNF) es una regalía basada en un porcentaje de minerales valiosos producido con una liquidación ya sea en tipo o en moneda basada en los resultados de la venta spot recibida menos todo lo fundido fuera del sitio, refinado y los costos de transporte asociados con la purificación de los metales económicos;
“regalías de los intereses de las ganancias netas” es una regalía basada en la ganancia restante que queda después de la recaptura de ciertas operaciones, capital y otros costos;
“reserva de mineral” es la parte medida que puede ser económicamente extraída de la mina o que indica el recurso de mineral demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren, al momento de realizar el informe que la extracción económica puede ser justificada. Una reserva de mineral incluye materiales diluyentes y hacer concesiones por las pérdidas que puedan ocurrir cuando el material es extraído.
Las reservas de mineral están subdivididas para incrementar la confianza en las reservas probables de mineral las reservas probadas de mineral.
“reserva probable de mineral” es la parte indicada que puede ser extraída económicamente y en algunas circunstancias, un recurso de mineral medido demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes, que demuestren, al momento del informe, que la extracción económica es justificada;
“reserva probada de mineral” es la parte que puede ser extraída económicamente de un recurso de mineral medido y demostrado por al menos un estudio preliminar de factibilidad. Este estudio debe incluir información adecuada sobre minería, procesamiento, metalurgia, economía y otros factores relevantes que demuestren al momento de hacer el informe, que la extracción económica es justificada;
“Río Alto Perú” significa Rio Alto S.A.C., una Compañía incorporada bajo las leyes del Perú, siendo inicialmente una subsidiaria de propiedad total de RAML la cual subsecuentemente se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de la Compañía siguiendo la Amalgamación Vertical;
“tasa de recuperación” es un término utilizado en el proceso metalúrgico para indicar la proporción de material valioso físicamente recuperado en el procesamiento del mineral. Generalmente, es declarado como el porcentaje del material recuperado comparado con el total del material originalmente presente;
“Transacción Premier” significa la adquisición por la Compañía de todos los valores de Mexican Silver Guernsey completada el 7 de mayo de 2007, mediante la
emisión de 15,434,782 Acciones Comunes al precio considerado de $0.26 por acción y de 217,392 warrants ejercitativos a $0.50 hasta el 15 de agosto de 2008;
“Transacción RAML” significa la adquisición por la Compañía, por medio de una amalgamación de tres picos o triangular de todos los valores emitidos y en circulación de RAML lo que ocurrió el 25 de junio de 2009, y por medio del cual la Compañía emitió 35,143,411 Acciones Comunes, 2,500,000 Warrants de la Transacción RAML y 329,000 Warrants RAML de Intermediario para los anteriores tenedores/poseedores de los valores RAML e intercambió los warrants de IAMGold por 1,500,000 warrants para comprar las Acciones Comunes en los mismos términos;
“trituradora” es una instalación procesadora en donde el mineral es triturado finamente o es también el aparato o herramienta utilizada para realizar el molido (trituración);
“TSX” significa la Bolsa de Valores de Toronto;
“TSX-V” significa la Bolsa de Valores Ventura de Toronto (TSX Venture Exchange Inc.);
“Warrants de IAMGold” significa los warrants para adquirir las 1,500,000 acciones comunes de RAML con un precio de conversión de $0.30 por acción emitida a IAMGold al amparo del Convenio La Arena y teniendo como fecha de expiración el 25 de junio de 2012 el cual fue subsecuentemente cambiado por warrants para comprar Acciones Comunes, en los mismo términos al amparo de la Transacción Río Alto;
“Warrants de la Transacción RAML” significa los 2,500,000 warrants para comprar las Acciones Comunes emitidas al amparo de la Transacción Rio Alto con un precio de ejercicio de $0.20 por acción y fecha de expiración el 25 de junio de 2012;
“Warrants RAML del Intermediario” significan los warrants para comprar las acciones comunes de RAML emitidas al amparo de la colocación privada completada inmediatamente antes de la Transacción Rio Alto con un precio de ejercicio de $0.20 por acción y con fecha de expiración el 25 de junio de 2010 las cuales fueron subsecuentemente intercambiadas por warrants para comprar Acciones Comunes en los mismos términos;
“Yacimiento Mineral” es una cantidad suficientemente grande de mena/mineral que es contiguo y puede ser extraído económicamente.
Las palabras que llevan el número en singular solamente incluyen el plural y viceversa y las palabras que llevan cualquier género incluyen todos los géneros.
Todas las cantidades indicadas en dólares en este Formulario Anual de Información son en Dólares Canadienses, excepto en donde esté indicado lo contrario.
NOTAS PRELIMINARES Abreviaturas y Conversiones
En este Formulario Anual de Información, se usan las siguientes abreviaturas y conversiones:
Abreviaturas
Au Oro Ag Plata Cu Cobre
Conversiones Para convertir
de: A: Multiplicar por:
Onzas Troy Gramos 31.10348 Onzas Troy por
tonelada corta Gramos por tonelada 34.28600
Libras Toneladas 0.00045 Toneladas Toneladas 0.90718 Toneladas Libras 2,204.6 Parte por millón
(ppm) Gramos 1.0
Pies Metros 0.30480
Millas Kilómetros 1.6093 Acres Hectáreas 0.40468
Información Científica y Técnica
La información científica o técnica de este Formulario Anual de Información relacionada con los recursos mineros o la geología del Proyecto La Arena, Perú (ver Informe Técnico en Sedar, www.sedar.com) está basada en la información preparada por Enrique Garay, M Sc. P. Geo. (MAIG) de Rio Alto Mining Ltd., Linton Kirk, BE (Minería), FAusIMM de Kirk Mining Consultants Pty Ltd., Ian Dreyer B.E.
(Min), FAusIMM (CP) de Andes Mining Services S.A.C., y Chris Kaye, B E (Quím) FAusIMM de MQes. Cada uno de los señores Garay, Dreyer, Kirk y Kaye son
“Personas Calificadas” según lo define el NI 43-101. El Informe Técnico ha sido preparado en cumplimiento con el NI 43-101. Las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena no fueron actualizadas en el Informe Técnico del año 2011. Como tal, la información científica y técnica proporcionada en el Informe Técnico de fecha 31 de julio de 2010 sobre las Reservas de Mineral del Proyecto La Arena permanece actual. El Informe efectivo del 30 de setiembre de 2011 incluye un resumen de las partes del Informe Técnico del 31 de julio del 2010 que continúan en vigencia e incluye referencias a ese informe de donde se pueden obtener mayores detalles.
La información científica o técnica de este Formulario Anual de Información relacionada con los recursos mineros o la geología del Proyecto La Arena, Perú (ver Informe Técnico 2010, una copia del mismo está disponible en: www.sedar.com), está basada en la información preparada por Linton Kirk, BE (Minería), FAusIMM,
Beau Nicholls, BSc (Geol), MAIG, Doug Corley, BSc (Hons), MAIG y Christopher Witt BSc (Met), MAusIMM, todos en la Fecha Efectiva del Informe Técnico eran de Coffey Mining Pty. Ltd., excepto por el señor Nicholls y la fecha efectiva del Informe Técnico. El señor Nicholls fue empleado como un geólogo consultor por Coffey Mining Pty. Ltd., desde el 2000 hasta febrero de 2010. En la fecha efectiva del Informe Técnico, el señor Nicholls fue el Director Técnico de Middle Island Resources. Cada uno de los señores Kirk, Nicholls, Corley y Witt son “Personas Calificadas” según lo define el NI 43-101. El Informe Técnico ha sido preparado en cumplimiento con el NI 43-101.
Los programas de exploración descritos en el Formulario Anual de Información son preparados y/o diseñados y llevados a cabo bajo la supervisión del señor Enrique Garay, M. Sc, P. Geo. (AIG Member), Vicepresidente de Geología de Rio Alto. La información científica y técnica en este Formulario Anual de Información ha sido actualizada con la información actual en donde es aplicable.
La información científica y técnica referente al Proyecto La Arena incluida en este Formulario Anual de Información ha sido revisada y verificada tanto por el señor Kirk como por el señor Garay. Cada uno de ellos es una “Persona Calificada” para el propósito de esta Información Anual, según lo define el NI 43-101.
Clasificación de las Reservas y los Recursos Minerales
En este Formulario Anual de Información, las definiciones de las Reservas de Minerales Probadas y Probables, los Recursos de Minerales Medidos, Indicados, e Inferidos son aquellos utilizados por las autoridades provinciales regulatorias de los valores canadienses y de acuerdo a las definiciones utilizadas por el Instituto de Minería, Metalurgia y Petróleo Canadiense (“CIM”1) en los “Estándares del CIM en las Reservas y Recursos de Mineral – Definiciones y Guía” adoptados el 27 de noviembre de 2010.
Advertencia a los Inversionistas de los Estados Unidos concerniente a los Estimados de los Recursos Medidos, Indicados e Inferidos.
Este Formulario Anual de Información y los documentos incorporados por referencia han sido preparados de acuerdo con los requisitos de las leyes provinciales sobre los valores canadienses, los cuales pueden diferir de los requisitos de las leyes sobre los valores en los Estados Unidos. A menos que esté de otra manera indicado, todos los estimados de Reserva de Mineral y Recurso de Mineral incluidos en este Formulario Anual de Información y los documentos incorporados por referencia en el mismo han sido preparados de acuerdo con el NI 43-101 y el sistema de clasificación CIM. El NI-43-101 es una norma desarrollada por los Administradores de Valores Canadienses que establece estándares para todas las declaraciones o revelaciones públicas realizadas por un emisor sobre la información científica y técnica concerniente a los proyectos de minerales.
1 Iniciales en inglés de “Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum”
Los estándares canadienses, incluyendo el NI 43-101, difieren significativamente de los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (el “SEC”2), y la información con respecto a la mineralización y las Reservas de Mineral y los Recursos de Mineral contenidos o incorporados por referencia en este documento no puede ser comparada a información similar revelada o declarada por las compañías en los Estados Unidos. Particularmente y sin limitar la información general precedente, estos documentos utilizan los términos “Recursos Medidos”,
“Recursos Indicados” y “Recursos Inferidos”. Los inversionistas de los Estados Unidos están avisados que mientras dichos términos son reconocidos y requeridos por las leyes de los valores del Canadá, el SEC no los reconoce.
Bajo los estándares de los Estados Unidos, la mineralización no puede ser clasificada como una “reserva” a menos que se haya hecho la determinación de que la mineralización puede ser económicamente y legalmente producida o extraída al momento que la determinación de la reserva es hecha. Los requisitos del NI 43- 101 para la identificación de “reservas” no son los mismos que los del SEC, y las reservas reportadas por la Compañía en cumplimiento del NI 43-101 pueden no calificar como “reservas” bajo los estándares SEC de los Estados Unidos, los inversionistas también deben entender que los “Recursos Inferidos” tienen una gran cantidad de incertidumbre tanto en su existencia y como una gran incertidumbre en su factibilidad económica y legal. Bajo las leyes de valores canadienses, la revelación o declaración no puede hacerse de los resultados de un análisis económico que incluya “Recursos Inferidos”, excepto en ciertos casos. La revelación o declaración de “onzas contenidas” en un Recurso Mineral es una declaración permitida bajo las leyes de valores canadienses, sin embargo, el SEC normalmente solo permite a los emisores informar de la mineralización lo cual no constituye “reservas” por los estándares del SEC como tonelaje colocado y grado, sin referencia a las unidades de medición. Los inversionistas de los Estados Unidos son advertidos de no suponer que cualquier parte de un “Recurso Medido” o de un “Recurso Indicado” será convertido en una “reserva”. No puede suponerse que todos o cualquiera de las partes de un “Recurso Inferido” existen, son económicamente o legalmente extraíbles o que serán promovidos y recategorizados a una categoría más alta o mayor.
Documentos Incorporados por Referencia
Los siguientes documentos son incorporados por referencia a este Formulario Anual de Información:
(1) el Informe Técnico del Año 2011;
(2) el Informe Técnico del Año 2010;
(3) los estados financieros consolidados auditados de la Compañía para el año financiero que terminóo el 31 de diciembre de 2011; y
(4) la discusión y el análisis por la gerencia sobre la Compañía para el año que terminó el 31 de diciembre de 20111.
2 Iniciales en inglés de “Securities and Exchange Commission” de los Estados Unidos.
ESTRUCTURA CORPORATIVA
Nombre, Dirección y Relaciones Inter-corporativas
La oficina principal/matriz de la Compañía está ubicada en: 1950, 400 Burrard Street, Vancouver, Columbia Británica, V6C 3A6. Su oficina principal de negocios está en: Calle Esquilache 371, Oficina 1402, San Isidro, Lima 27, Perú y su oficina registrada está ubicada en: 1000, 250 – 2nd Street S.W., Calgary, Alberta, T2P 0C1.
La razón social de la Compañía es Rio Alto Mining Limited y está incorporada bajo el ABCA. Los siguientes párrafos describen las enmiendas a los artículos de la Compañía y los documentos que lo constatan desde que fue originalmente incorporada en 1987.
La Compañía fue incorporada como “Waterford Resources Inc.” al amparo de la Ley de Compañías (Columbia Británica) el 3 de abril de 1987. Mediante un Memorándum Alterado, que fue alterado por una resolución especial pasada el 28 de mayo de 1992, el Memorándum de la Compañía fue alterado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de cuatro acciones comunes antiguas por una nueva acción y el nombre/la razón social de la Compañía fue cambiada a “Premier Minerals Ltd.” Un Certificado de Cambio de Nombre/Razón Social fue emitido el 2 de junio de 1993 con respecto al cambio de nombre/razón social a “Premier Minerals Ltd.” Mediante un Memorándum Alterado, alterado por una resolución especial pasada el 20 de marzo de 2000, el Memorándum de la Compañía fue alterado para consolidar el número de acciones comunes emitidas y en circulación con la base de dos acciones comunes antiguas por una acción común nueva y el nombre de la Compañía fue cambiado a “Premier Diamond Corp.” Un Certificado de Cambio de Nombre/Razón Social fue emitido el 2 de marzo de 2001, con respecto al cambio de nombre/razón social a “Premier Diamond Corp.” El 24 de junio de 2005, la Compañía fue traspasada de la Ley de Compañías (Columbia Británica) a la Ley de Corporaciones de Negocios (Columbia Británica). El 7 de mayo de 2007, Premier Diamond Corp., fue continuada/pasada de la Provincia de la Columbia Británica a la Provincia de Albert y su nombre/razón social fue cambiado a Mexican Silver Mines Ltd.,
El 25 de junio de 2009, la Compañía completó la Transacción RAML mediante la cual la Compañía adquirió todos los valores de Rio Alto. El 24 de junio 2009, la Compañía completó la Amalgamación Vertical por la cual su nombre/razón social fue cambiado a “Rio Alto Mining Limited”.
El 29 de setiembre de 2010, los accionistas de la Compañía revisaron los artículos de la Compañía para permitir tener las reuniones de los accionistas en Lima, Perú.
Relaciones Inter-Compañías
Actualmente y al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene dos subsidiarias directas de su propiedad total: Rio Alto S.A.C., una compañía incorporada bajo las leyes del Perú y Mexican Silver (Guernsey) Limited, una corporación incorporada bajo las leyes de Guernsey. Mexican Silver (Guernsey) Limited tiene todos los valores emitidos y en circulación de La Arena S.A., una compañía incorporada bajo las leyes del Perú. Un organigrama de la organización corporativa mostrando las relaciones entre las compañías se muestra a continuación:
100% 100%
100%
Nota:
(1) 99.99% de los valores emitidos y en circulación de La Arena, siendo 14,999,00 acciones, todas de propiedad de la Compañía. La acción que queda una (1) de capital emitido siendo propiedad y guardada en depósito por Jaime Soldi para el beneficio de la Compañía
DESARROLLO GENERAL DE LOS NEGOCIOS Tres Años de Historia
Lo siguiente es un resumen del desarrollo general de los negocios de la Compañía sobre los tres años financieros mas recientemente completados. El final del año financiero de la Compañía fue cambiado del 31 de mayo al 31 de diciembre en el mes de noviembre de 2011, con el año financiero terminando el 31 de diciembre de 2011, siendo un período de siete meses comenzado el 1º de junio de 2011.
El Año Financiero que Terminó el 31 de Mayo de 2010.
El 15 de junio de 2009, RAML entró en el Acuerdo La Arena por el cual adquiría de IAMGold la Opción La Arena y el Ganancias La Arena a cambio de US$1,000,000
Rio Alto Mining Limited (ABCA)
Rio Alto S.A.C.
(Peru)
Mexican Silver (Guernsey) Limited
(Guernsey)
La Arena S. A.(1) (Peru)
(pagados por la emisión de 5,784,717 acciones de RAML), la emisión del 5.5% de las acciones emitidas y en circulación de RAML (siendo 2,234,794 acciones) y la emisión de los warrants de IAMGold.
El 16 de junio del 2009, la Compañía ingreso en un acuerdo definitivo de amalgamación de tres picos o triangular con RAML referente a la Transacción RAML.
El 29 de junio de 2009, la Compañía completó la Transacción RAML. Previamente a completar la Transacción RAML, RAML completó una colocación privada de 19,408,617 acciones comunes de RAML por el monto en bruto de $3,881,723 (incluyendo el pago inicial de US$1,000,000 hecho a IAMGold descrito anteriormente y una suscripción por la Compañía de 5,000,000 acciones. Los intermediarios actuando con respecto a esta colocación privada recibieron los Warrants RAML de Intermediarios.
En conjunción con completar la Transacción RAML, la composición del directorio de la Compañía ha cambiado de tal forma que el directorio fue compuesto de: Feisal Somji, Roger Norwich, Daniel Kenney, Klaus Zeitler, Alex Black y Anthony Hawkshaw. Adicionalmente, Anthony Hawkshaw reemplazó a Brian Farrell como Principal Oficial Financiero-CFO de la Compañía, Alex Black fue nombrado Principal Oficial de Operaciones-COO de la Compañía y Paul Ramirez Morton fue nombrado Vicepresidente, de las Operaciones Mexicanas de la Compañía.
El 21 de setiembre de 2009, La Arena presentó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) a las autoridades peruanas para desarrollar 24,000 tonelads por día de la mina de oro en óxidos a tajo abierto en el Proyecto La Arena.
El 28 de octubre de 2009 las Acciones Comunes de la Compañía fueron listadas para negociarse en la Bolsa de Valores de Lima.
El 12 de diciembre de 2009, Rio Alto cerró una colocación privada de Acciones Comunes al precio de $0.36 por Acción Común para inversionistas peruanos por un ingreso bruto de $6.136 millones y que pagó la comisión/tarifa del agente en conexión con la colocación privada de $398,850.
El 15 de marzo de 2010, Drago Kisic Wagner fue nombrado al Directorio de la Compañía.
El 22 de marzo de 2010, el TSX-V aprobó la solicitud de la Compañía para extender la fecha de expiración de 6,420,750 warrants convertibles en Acciones Comunes bajo el pago de $1.30 por Acción Común hasta el 31 de diciembre de 2010.
El 8 de abril de 2010, la Compañía entró en términos para la Facilidad del Pago Adelantado de Oro. La Compañía pagó una comisión de colocación de US$750,000 en efectivo por la asistencia en arreglar/coordinar la facilidad. Si Rio Alto tomó US$25.0 millones de la facilidad se requeriría entregar 36,800 onzas de oro durante un período de cuarenta meses comenzando ocho meses después de la recepción de los fondos bajo el Contrato de Prepago de Producción de Oro para saldar la cantidad del prepago o pago adelantado.
El 3 de mayo de 2010, las Acciones Comunes comenzaron a ser negociadas en el OTC QX®, el principal mercado de valores con transacciones en los Estados Unidos.
En dos tramos, cerrando el 20 de mayo de 2010 y el 28 de mayo de 2010, respectivamente, la Compañía completó la colocación privada de 11,354,639 de Acciones Comunes a $0.75 por Acción común por los ingresos brutos agregados de
$8,453,108. Ciertas personas con información privilegiada de Rio Alto participaron en esta colocación privada y compraron un total 1,100,000 Acciones Comunes por
$825,000. Una comisión/tarifa de intermediario de US$510,000 fue pagada a ciertos intermediarios.
El 31 de mayo de 2010, la Compañía vendió sus intereses en Mexican Silver, Mexico por la consideración de US$115,371 y uno (1%) por ciento de Regalía por Retorno Neto de Fundición a una cantidad máxima de US$1 millón sobre la Propiedad México. Esta venta resultó en una carga sin efectivo operacional para la contabilidad del año 2010 de $9.337 millones.
El Año Financiero que Terminó el 31 de Mayo de 2011.
El 2 de junio de 2010, la Compañía anunció que había cerrado una colocación privada de 10,200,000 Acciones Comunes a $0.76 por acción por ingresos brutos de $7,752,000. Al intermediario se le pagó una comisión de $542,640 por su asistencia en arreglar/coordinar la colocación.
El 20 de julio de 2010, La Arena recibió la notificación del Ministerio de Energía y Minas que su EIA había sido aprobado. En las noticias difundidas al público el 21 de julio de 2010, Rio Alto anunció que había seleccionado un contratista para realizar los trabajos civiles para las almohadillas de lixiviación, depósitos de desechos, estanques y la infraestructura del lugar para la lixiviación del oro en óxido de la mina en La Arena. Al mismo tiempo, la Compañía anunció que había comenzado con Red Kite la preparación de la documentación definitiva para la Contrato de Prepago de Producción de Oro y que había comenzado el planeamiento para el estudio de factibilidad del Proyecto de Sulfuro de La Arena.
El 15 de setiembre de 2010, la Compañía anunció la actualización del recurso mineral, los estimados de la reserva y de los estimados financieros para la Propiedad La Arena, con oro en las reservas de óxido de mineral probables de 821,000 onzas de Au, oro recuperable en las reservas probables de óxido de mineral de 634,000 onzas de Au, oro en las reservas de mineral probables de sulfuro de 1,748,000 onzas Au y de cobre en las reservas probables de sulfuro mineral de 1,574,000,000 libras de Cu. Dichos estimados forman parte del Informe Técnico del Año 2010, el cual fue presentado el 29 de octubre de 2010 y son discutidos en mayor detalle en el “Proyecto La Arena – Reservas La Arena” más abajo.
El 15 de octubre de 2010, la Compañía firmó el acuerdo definitivo por los US$25 millones de la Contrato de Prepago de Producción de Oro y sacó un tramo inicial de US$5 millones. De acuerdo a los términos de la Facilidad del Pago Adelantado de Oro, la Compañía puede empezar entregando 36,064 onzas de oro nocional comenzado en julio de 2011 de acuerdo con el siguiente cronograma: una cantidad
nocional de 575 onzas por mes hasta octubre de 2012, incrementando a una cantidad nocional de 1,150 onzas por mes desde noviembre de 2012 hasta octubre de 2014. La entrega mensual actual de onzas de oro variará en 5% de las cantidades previamente indicadas por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) desde un precio base de $1,150 sujeto a los límites de $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar por adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo la Facilidad, por completo o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o el equivalente en efectivo del precio de oro predominante entonces. Como parte de la Facilidad del Pago Adelantado de Oro, la Compañía otorgó a Red Kite un cargo sobre las acciones de La Arena. Red Kite también proporcionó a la Compañía con US$3 millones de facilidad de crédito operatorio.
El 15 de octubre del 2010, la Compañía entró en un Contrato de Compra de Oro con RKE en donde RKE acuerda comprar hasta 622,210 onzas de oro basados en los precios bajos cotizados ya sea en el Mercado de Oro de Londres AM Fijando el Precio como lo publicado por la Asociación del Mercado Bullion de Londres o el Comex (1ra posición) Precio de Liquidación sobre periodos de tiempo definidos. La obligación de vender 622,210 onzas de oro es directamente proporcional a la cantidad de $25 millones sacados de la facilidad. El Contrato de Compra de Oro es considerado como una opción escrita ya que RKE tiene el derecho, pero no la obligación de comprar el oro. Una modelo de opción de precio que considera cambios en el precio del oro fue utilizado para estimar el valor justo del derivado financiero relacionado a la opción escrita. Los cambios subsecuentes en este valor justo son reflejados en las operaciones.
El 23 de noviembre de 2010, la Compañía completó una colocación privada de Acciones Comunes por los ingresos brutos de $20,000,000 aproximadamente. En tramos cerrándolas el 30 de noviembre, el 1º de diciembre y el 2º de diciembre de 2010, la Compañía completó la colocación privada emitiendo 12,066,257 Acciones Comunes por los ingresos brutos de $20,271,312 (los ingresos brutos de
$18,905,314). La Compañía pagó una comisión al agente y al intermediario en conexión con la colocación de $1,189,992 y $176,006, respectivamente.
El 22 de enero de 2011, la Compañía completó una colocación privada con un sindicato de suscriptores de valores por el ingreso bruto de $57,523,000. Los suscriptores de valores fueron pagados una comisión en efectivo de $3,451,380 y fueron otorgados 1,683,600 opciones compensatorias autorizándolos a comprar una cantidad igual de Acciones Comunes a $2.05 por un período de dos años.
El 9 de febrero de 2011, la Compañía ejerció la Opción La Arena y adquirió el 100 por ciento del interés en La Arena por el efectivo de US$48,846,789.
El 18 de febrero de 2011, el señor Feisal Somji renunció como director y oficial de la Compañía. El Directorio fue aumentado el 8 de marzo de 2011, mediante la designación del señor Víctor Gobits y el señor Sidney Robinson.
El 19 de abril de 2011, la Compañía sacó US$19.5 millones (llevando el total a US$24.5 millones) de los US$25 millones disponibles bajo la Facilidad de Pago Adelantado del Oro.
El 9 de mayo de 2011, la Compañía anunció que el primer oro fue vertido en la Mina de Oro en Óxidos La Arena, siendo una cantidad 1,115 onzas de oro.
El 11 de mayo de 2011, la Compañía nombró al señor Ram Ramachandran al Directorio.
El Año Fiscal de Siete meses Terminado el 31 de Diciembre de 2011.
El 15 de junio de 2011, la Compañía anunció los resultados adicionales de las pruebas/ensayos de dieciocho pozos de perforación de circulación reversa dentro del Pozo Calaorco en la Mina de Oro en Óxido La Arena. Ver “Proyecto La Arena – Perforación”.
El 20 de Julio de 2011, la Compañía presentó un plan de cierre de la mina preparado por un independiente a las autoridades peruanas. El plan requerirá el poner una fianza u otro valor satisfactorio de aproximadamente US$3.2 millones dentro de los primeros doce días del año calendario después que el plan fue aprobado. El plan de cierre fue preparado por una firma de ingeniería aprobada por el Gobierno Peruano y estimaron que el costo de cierre y de remediación de la mina sería de aproximadamente US$34.7 millones consistiendo en US$12.4 millones de los costos de cierre progresivo durante el 7mo y 8vo año de la vida de la mina:
US$17.1 millones del costo de cierre durante el 9no año de vida de la mina y US$5.2 millones en los costos del monitoreo post-cierre por cinco años después de la mina.
El periodo de Daniel Kenney como Director de la Compañía terminó el 29 de setiembre de 2011, no habiéndose presentado para la reelección como director en la reunión anual de accionistas realizada en esa fecha.
El 21 de octubre de 2011, la Compañía completó la documentación definitiva para el incremento de US$25 millones en el Contrato de Prepago de Producción de Oro con Red Kite y concurrentemente girar la cantidad total disponible bajo la Facilidad del Pago Adelantado del Oro. La liquidación de los US$25 millones de incremento en la Facilidad de Pago Adelantado de Oro será mediante la entrega de 24,512 onzas nocional de oro comenzando en abril de 2012 a una tasa nocional de 791 onzas por mes durante 31 meses. La entrega mensual actual de onzas de oro puede variar 5% de la cantidad previamente indicada por cada $100 dólares de cambio en el precio del oro (hacia arriba o hacia abajo) de un precio base de
$1,150, sujeto a límites a $1,450 o $950 por onza. La Compañía puede pagar adelantado el saldo de las onzas de oro a ser entregadas bajo la Facilidad del Pago Adelantado del Oro, en forma total o en parte, en cualquier momento sin ninguna penalidad ya sea en onzas de oro o en el equivalente en efectivo al precio predominante del oro. Como una seguridad, la Compañía ha otorgado a Red Kite un cargo substancial sobre todos los activos de la Compañía. La Compañía ha pagado comisiones en efectivo por arreglar/colocar el financiamiento de US$750,000 por entregas aplazadas de US$312,500 y una comisión de US$100,000 por la renuncia de ciertas condiciones de la Facilidad de Pago Adelantado del Oro.
El 8 de noviembre de 2011, el directorio resolvió modificar el final del año financiero de la Compañía del 31 de diciembre al 31 de mayo. Este cambio alineará
la contabilidad consolidada con aquella de La Arena, la cual bajo las leyes peruanas tiene un final de año calendario y resultará en que Rio Alto proporcionará su declaración de información en forma continua en una base más comparativa con la mayoría de las otras compañías mineras.
Posterior al Año que Terminó el 31 de Diciembre de 2011
El 5 de enero de 2012, la Compañía anunció la actualización de los estimados de recurso de mineral para el Proyecto La Arena. El estimado actualizado del recurso de óxido de mineral está limitado a los depósitos de Calaorco y Ethel y a una zona de óxido conteniendo 300 ppm-1,000 ppm de cobre al este de Calaorco. El estimado actualizado del recurso de mineral para el Proyecto de Sulfuro de La Arena incorpora 3,879 metros adicionales de perforación diamantina y 21,904 metros de perforación de circulación reversa cuando se compara con el estimado de recursos previo proporcionado en el Informe Técnico del Año 2010. Los resultados detallados pueden ser encontrados en el Informe Técnico del Año 2011 y está también discutido en mayor detalle bajo el “Proyecto La Arena” de la sección de abajo.
El 23 de enero de 2012, la Compañía anunció la nominación de Alex Black como CEO (Principal Oficial Ejecutivo) y de Víctor Gobitz como COO.(Principal Oficial de Operaciones). El 17 de febrero de 2012, la Compañía presentó el Informe Técnico del Año 2011. La Compañía se graduó del TSXV al TSX y del “sector junior” pasó al “sector senior” de la Bolsa de Valores de Lima y las Acciones Comunes de la Compañía comenzaron a negociarse en el TSX el 24 de febrero de 2012.
Adquisiciones Significativas
La Compañía no realizó ninguna adquisición significativa durante el período de siete meses que terminó el 31 de diciembre de 2011.
DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS Información General
La Compañía está comprometida en la exploración y desarrollo de propiedades mineras con su actual enfoque en el desarrollo del Proyecto La Arena, el cual es discutido en detalle a continuación.
Condiciones Competitivas
La exploración minera y los negocios de minería son un negocio competitivo. La Compañía compite con otras numerosas compañía e individuos en la búsqueda de (i) la adquisición de propiedades de minerales atractivos; (ii) proveedores de servicios calificados y mano de obra; y (iii) equipos y proveedores. La habilidad de la Compañía para adquirir en el futuro propiedades de oro y otros minerales dependerá no solamente en su habilidad para operar y desarrollar sus propiedades actuales, sino también en su habilidad para seleccionar y adquirir propiedades productoras adecuadas o prospectos para la exploración y desarrollo. Ver “Factores de Riesgo – Competencia”.
Empleados
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía y sus subsidiarias tenían un total de 474 empleados y aproximadamente 1,078 personas contratadas a través de subcontratistas.
Política Social y de Protección Ambiental
Las operaciones actuales y futuras de la Compañía incluyendo el desarrollo de las actividades mineras, están sujetas a amplias leyes regionales, provinciales y locales y de reglamentos que rigen la protección ambiental, incluyendo la protección y remediación del ambiente y otros temas. El cumplimiento con dichas leyes y reglamentos incrementa el costo y retrasa el planeamiento, diseño, perforación y desarrollo de las propiedades de la Compañía.
La Compañía ha ayudado a los miembros de las comunidades directamente afectadas por el desarrollo planificado de la Mina de Oro en Óxido La Arena, de la siguiente manera:
Ayudándolos a establecer una compañía, Consorcio La Arena S.A., que actúa como agente contratante para proporcionar trabajadores calificados y no calificados para el desarrollo del proyecto;
Completó el diseño de un nuevo colegio y completó su construcción;
Proporcionando un servicio de ómnibus para que los niños vayan al colegio; e
Iniciando varios programas de capacitación, tales como, capacitación en seguridad y educación para los chóferes.
La Compañía tiene 10 empleados a tiempo completo encargados de coordinar las relaciones comunitarias.
La legislación peruana incluye un extenso sistema de leyes y reglamentos diseñados para proteger el ambiente y el patrimonio cultural del país. La Compañía contrata a consultores cuando es necesario y tiene 11 empleados a tiempo completo dedicados a asegurar el cumplimiento con la legislación peruana.
EL PROYECTO LA ARENA
Se puede encontrar una descripción más completa del Proyecto La Arena en el Informe Técnico del Año 2011, una copia del cual está disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR, en www.sedar.com. A menos que esté de otra manera indicado, la información en esta sección está resumida, es conforme y está extraída o incorporada por referencia al Informe Técnico del Año 2011. Las porciones de la siguiente información están basadas en las suposiciones, calificaciones y procedimientos los cuales son fijados en el Informe Técnico del Año 2010 y el Informe Técnico del Año 2011. Los números de referencia de las tablas y las cifras mencionadas en esta sección son aquellas atribuidas en el Informe Técnico del Año 2010 y el Informe Técnico del Año 2011, según sea aplicable. Para una descripción completa de las suposiciones, calificaciones y procedimientos asociados con la
siguiente información, debe hacerse referencia al texto completo del Informe Técnico del Año 2011, el cual está disponible electrónicamente en www.sedar.com.
Estado Actual
La Sección 25 “Interpretaciones y Conclusiones” (página 156) del Informe Técnico del Año 2011 indican que “Del trabajo completado a la fecha en el Proyecto La Arena, el proyecto de depósito de lixiviación de oro en óxido es considerado por la Persona Calificada de estar en un nivel de preproducción y el proyecto de sulfuros está en prefactibilidad, como lo define el NI 43-101, y es razonablemente sólido técnicamente, socialmente y ambientalmente y se espera que rinda una ganancia razonable en los fondos que se espera serán gastados/desembolsados”.
Las actividades de desarrollo y construcción continúan y actualmente el proyecto del depósito de lixiviación de oro en óxido está extrayendo mineral y produciendo doré a niveles comerciales de producción. Las entregas de oro en conexión con la Contrato de Prepago de Producción de Oro han satisfecho las obligaciones de entrega hasta e incluyendo a noviembre de 2011.
La Compañía es la propietaria de aproximadamente 710 hectáreas (“ha”) de derecho de superficie (la tierra) las cuales se extienden sobre el recurso de oro en óxido identificado en el Informe Técnico del Año 2011. No hay regalías, intereses excesivos, derechos de reintegro3 u otros pagos, acuerdos o impedimentos que puedan afectar las concesiones mineras. Los términos de pago por los derechos de superficie adquiridos difieren de una transacción de compra a otra transacción de compra. La mayoría de la tierra es adquirida por un pago único al contado, sin embargo, existen algunos acuerdos de compra de algunas tierras bajos los cuales los pagos son hechos por partes, cuya cantidad total es irrelevante.
El sistema peruano de impuestos a la minería fue revisado durante el año 2011.
Rio Alto está sujeto al sistema revisado.
Las dos leyes enmendadas que son aplicables a La Compañía pueden resumirse en:
El Impuesto Especial a la Minería-IEM (“IEM”): El IEM es aplicado a las ganancias/ingresos por las operaciones en minería basándose en una escala móvil con tasas marginales progresivas abarcando hasta el 8.40%. El pasivo tributario será determinado y pagado trimestralmente. Como un impuesto a las ganancias operativas, los costos de operación normales excluyendo los intereses que son deducidos de los ingresos/ganancias, se determina un margen operativo de ganancias y una tasa de impuesto progresivo se aplicaría en la Proporción del Margen Operativo de Ganancias.
La Regalía Modificada basada en el Ingreso Operativo (“RIE”): La RIE revisa la regalía promulgada en el 2004 que requería un pago variando desde 1% al 3% del valor comercial de venta de los recursos mineros. La RIE se aplica al ingreso o ganancia operativa de la compañía mas que a las ventas y se paga trimestralmente (la anterior regalía se pagaba mensualmente). La cantidad a pagar es determinada
3 Back-In Rights
por una escala móvil con tasas marginales variando hasta el 12% aplicado al margen operativo. Cuando el margen operativo de una compañía aumenta, la tasa marginal de la regalía se incrementa. Sí una compañía tiene cero o un margen operativo negativo se paga una regalía mínima de uno (1%) por ciento. La base de la regalía (ingreso operativo) y la tasa efectiva de la regalía sería calculada siguiendo las mismas reglas utilizadas para determinar el pasivo tributario bajo el IEM.
La Compañía está sujeta a las leyes del cierre de mina y de remediación del Perú y ha presentado un plan de cierre de mina como lo requiere la legislación y como está descrito bajo “Descripción General de los Negocios”.
El desarrollo y operación de la Mina de Oro en Óxido La Arena requiere y requerirá numerosos permisos/licencias. Una lista de los más importantes permisos/licencias está indicada en la Sección 4.4.6 (páginas 27-29) del Informe Técnico el cual es incorporado por referencia.
Descripción del Proyecto y Ubicación
El Proyecto La Arena está ubicado al norte del Perú, a 480 Kms al NNO de Lima, Perú, en el distrito de Huamachuco. El proyecto está situado en la vertiente este de la Cordillera Occidental, cerca de la Divisoria Continental a una altura promedio de 3,400 metros sobre el nivel del mar. La región cuenta con una riqueza mineral (Cu-Au-Ag) especial, ocurriendo en las ubicaciones de pórfido y epitermal.
El Proyecto La Arena consiste de aproximadamente 20,673 hectáreas en 44 concesiones a 18 Km aproximadamente de Huamachuco, una ciudad de aproximadamente 20,000 habitantes. El Proyecto La Arena está situado dentro de un distrito multimillonario de onzas de oro que incluye la mina Lagunas Norte (Barrick Gold Corporation) ubicada en el Alto Chicama, la mina Comarsa (Compañía Minera Aurífera Santa Rosa S.A.), la mina La Virgen (Compañía Minera San Simon S.A.), el proyecto de exploración de oro-plata (Sulliden Exploration Inc.) y el proyecto de oro en Tres Cruces (New Oroperu Resources Inc.).
Accesibilidad, Clima, Recursos Locales, Infraestructura y Fisiografía
El acceso al proyecto puede ser a través de la carretera nacional de 160 kilómetros desde la ciudad costeña de Trujillo directamente al este hacia Huamachuco, pasando a través de Chiran/Shorey/Quiruvilca y Las Lagunas Norte (Barrick Gold Corporation). La carretera está pavimentada por aproximadamente unos 100 kilómetros y el resto de la pista está en un buen material compactado. También tienen en Huamachuco una pista de aterrizaje que acomoda a pequeños aviones.
La topografía en el área del proyecto es relativamente suave con colinas ondulantes. Las elevaciones varían entre 3,000 y 3,600 metros sobre el nivel del mar. En general, las laderas son estables con grados que varían entre 16º y 17º y la tierra está cubierta con la vegetación típica del área.
En las laderas del norte y sur del depósito ubicado en áreas inestables existen deslizamientos que han ocurrido durante las anteriores estaciones de lluvia.
La temperatura promedio anual de los datos recopilados es 12ºC. La temperatura máxima registrada varía entre 16ºC a 18ºC y la mínima está entre 8ºC y 10ºC.
El promedio anual de lluvia varía entre 750 y 850 milímetros por año (“mm/a”) y el promedio total anual de la tasa de evaporación varía entre 950 mm/a y 1,000 mm/a. El promedio relativo de humedad varía mensualmente entre 73% y 90%.
La precipitación máxima usualmente ocurre durante los meses de enero a marzo mientras que los meses de junio a agosto, son los más secos. La precipitación diaria máxima registrada a la fecha en el lugar de La Arena es 34.6 mm y ocurrió en marzo de 1999 mientras que la precipitación mínima fue registrada en julio de 1998 con un total de 1.2 mm.
Basada en un Estudio de Prefactibilidad completado por IAMGold en noviembre de 2006 (el “EPF de Noviembre de 2006”), el cual fue revisado por los autores del Informe Técnico del Año 2011 y forma parte del Informe Técnico del Año 2011, en el área de estudio de la subcuenca del Río Yamobamba, hay 2,559 habitantes viviendo en cinco comunidades ribereñas. Hay 1,136 habitantes dentro del área local del estudio, 75% son de La Arena y el resto de La Ramada.
Un poco más de la mitad de la población (52.16%) tiene 20 años o menos y menos de un quinto de la población (18.2%) es de 40 años o más. 29.2% de la población está entre los 19 y 40 años de edad. Los resultados muestran una población predominantemente joven la cual sigue los patrones demográficos de la población rural del país.
La mayoría de los “cabeza de familia” son hombres (87.5%). Prevalecen las
“familias nucleares”, es decir los padres e hijos, con 62.5%. El número promedio de miembros de una familia es de 5.27 personas.
La población joven se mueve temporalmente o permanentemente en búsqueda de un trabajo y de servicios educativos a las ciudades de Trujillo y a la provincia de Sánchez Carrión, principalmente a Huamachuco (dentro de la región) y a Lima (fuera de la región)
La inmigración al área local es menor que aquella de la emigración. La mayoría de aquellos que ahora viven en el área local vienen de comunidades rurales de los alrededores.
No existe un plan para proveer agua formalmente en el área del Proyecto La Arena.
El agua para el proyecto será extraída de las aguas del subsuelo o subterráneas, de los cursos de agua adyacentes y a través de reciclar y reusar el agua cuando sea práctico y razonable.
Historia
El depósito fue descubierto primero por los geólogos de Cambior (una compañía comprada después por IAMGold) en diciembre de 1994. Cambior reivindicó (hizo el denuncio) el derecho por una concesión minera de 1,800 hectáreas en el depósito en enero de 1995. Otras 70,000 hectáreas adicionales de concesiones mineras fueron denunciadas en 1996, a la mayoría de las cuales se les ha permitido expirar
o han sido vendidas. Las concesiones mineras que conforman el Proyecto La Arena pasaron a IAMGold después de su adquisición de Cambior en el 2006.
La Compañía completa su adquisición de La Arena el 9 de febrero de 2011, y es ahora el único propietario del Proyecto La Arena, en virtud de su propiedad La Arena. Ver “Desarrollo General del Negocio-Tres Años de Historia”.
El trabajo de la exploración geológica en el Proyecto La Arena completado previamente a junio de 2009 cuando la Compañía entró en el Acuerdo La Arena, incluye:
El primer semestre de 1996 – geoquímica detallada de la superficie y 1,502 m de perforación diamantina (“DD”4) en 6 pozos.
El segundo semestre de 1996 – 2,240 m de perforación diamantina (“DD”) en 10 pozos.
1997 - 4,958 m de perforación diamantina (“DD”) en 32 pozos.
1998 – 10,900 m de perforación diamantina (“DD”) en 58 pozos.
Entre 1999 y 2003 – después de un estudio de prefactibilidad, las condiciones económicas desfavorables no permitieron que el proyecto progrese.
Entre 2003 y 2006 – se completaron cinco campañas de perforación por 33,705 m de perforación DD en 213 pozos y 1,186 m de perforación en circulación reversa (“RC”5) en 11 pozos.
2007 – 5,500 m de perforación DD en 21 pozos.
La perforación acumulada sobre el área del Proyecto La Arena a finales de diciembre de 2007 llegó a 59,991 m en 351 pozos y cavaron 4,120 m en 60 zanjas completadas en el 2004.
Los resultados de las campañas de perforación han sido incorporados en un número de los recursos estimados informados desde octubre 1997 a febrero de 2007, según se detalla en el Informe Técnico del Año 2010, efectivo el 31 de julio de 2010.
El último estimado de Reserva de Mineral por IAMGold del Proyecto La Arena fue completado en agosto de 2007, el cual fue revisado y validado por Coffey Mining en el 2008. Los recursos fueron confinados dentro de la delimitación del yacimiento basados en $550/oz Au, $1.50/lb Cu, $10/lb Mo y $10/oz Ag. Coffey Mining no apoyó la clasificación del Recurso Medido del recurso del 2007 y la reclasificación de la categoría de Recurso Medido a la categoría de Recurso Indicado. El estimado del Recurso de Mineral de IAMGold de agosto del 2007 está resumido en la Tabla 6.3_1. Los estimados señalados en la siguiente tabla son considerados históricos por naturaleza y son proporcionados solamente como información.
4 Iniciales en inglés de “Diamond Drilling”
5 Iniciales en inglés de “Reverse Circulation”
