San Vicente Terminal Internacional S.A.
M
EMORIA Y
B
ALANCE
A
NUAL
INDICE
1. EXPOSICION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ... 4
2. IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD... 5
2.1.Identificación Básica. ... 5
2.2.Documentos Constitutivos... 5
2.3.Direcciones. ... 5
3. PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD ... 6
3.1.Detalle de los Accionistas... 6
3.2.Número de Accionistas con más de 10% de Participación... 6
3.3.Cambios en la Propiedad de la Sociedad. ... 6
4. ADMINISTRACION Y PERSONAL ... 7
4.1.Organización de San Vicente Terminal Internacional S.A. ... 7
4.2.Directorio... 8
4.3.Identificación de Directores, Gerentes y Ejecutivos... 9
4.4.Personal. ... 9
4.5.Remuneraciones. ... 10
4.6.Comité de Directores. ... 10
5. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. ... 11
5.1.Información Histórica de San Vicente Terminal Internacional S.A. ... 11
5.2.Descripción del Sector Industrial... 12
5.3.Descripción de las Actividades y Negocios de la Sociedad... 12
5.4.Investigación y Desarrollo... 15
5.5.Calidad... 16
5.6.Factores de Riesgo... 16
5.7.Políticas de Inversión y Financiamiento... 16
6. INFORMACION SOBRE FILIALES ... 17
6.1.Muellaje SVTI S.A. ... 17
7. UTILIDAD DISTRIBUIBLE ... 19
8. POLITICA DE DIVIDENDOS ... 19
9. TRANSACCIONES DE ACCIONES ... 19
10. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES... 20
11. ESTADOS FINANCIEROS... 22
11.1.Estados Financieros Consolidados. ... 22
11.2.Estados Financieros Resumidos Filial: Muellaje SVTI S.A. ... 64
1. EXPOSICION DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
Señores Accionistas:
El año 2009 será recordado como el año de la crisis económica que afectó al mundo entero. Es probablemente la crisis que ha encontrado al mundo más globalizado y, por tanto, sus efectos se percibieron fuertemente en todas las economías del mundo.
La disminución del consumo y el comercio que generó esta crisis afectó de manera muy importante a la industria naviera y prácticamente todos los actores sufrieron complejas situaciones financieras y comerciales.
En consecuencia, el volumen de carga que transfirieron los puertos de uso público de la región disminuyó un 14% respecto del año 2008, debido principalmente a la baja en las exportaciones de carga fraccionada y los productos a granel.
Nuestra empresa tuvo que hacer frente a esa disminución de volúmenes transferidos, situación que se acrecentó con el aumento de la oferta portuaria en la región.
Pese a lo anterior, debemos destacar el esfuerzo y trabajo de las distintas áreas de la empresa en la búsqueda de la eficiencia, aspectos que fueron muy relevantes y determinantes para sortear de manera satisfactoria este difícil año para la industria y sus puertos. Ese esfuerzo nos ha permitido terminar el año con una situación financiera sana y con resultados razonables aunque distantes de lo que fue el año 2008.
El año 2010 será otro año de grandes desafíos para la creatividad, la innovación y la siempre necesaria búsqueda de eficiencia. Se requerirá austeridad y disciplina para controlar los gastos y así, poder alcanzar nuevamente las rentabilidades históricas de la empresa.
Finalmente, en nombre del directorio, agradecemos la lealtad y compromiso de nuestros clientes. Agradecemos también a nuestro personal y ejecutivos, cuyo compromiso y profesionalismo nos ha permitido sobrellevar un año de grandes desafíos.
David Michou Presidente
2. IDENTIFICACION DE LA SOCIEDAD
2.1. IDENTIFICACIÓN BÁSICA.
Razón Social: San Vicente Terminal Internacional S.A. Nombre de Fantasía: SVTI S.A.
Domicilio Legal: Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile. Rol Único Tributario: 96.908.930-0
Giro: Desarrollo, Mantención y Explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, incluyendo el giro de empresa de Muellaje y Almacenista en dicho Frente de Atraque.
Tipo de entidad: Sociedad Anónima Cerrada inscrita en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el ROL S.V.S. Nº 716.
2.2. DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS.
La escritura de constitución social se otorgó en la ciudad de Santiago de Chile con fecha 2 de noviembre de 1999 ante el abogado Andrés Allende Vial, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, don René Benavente Cash. La inscripción del extracto se practicó a fojas 282 Nº 220 del Registro de Comercio del Conservador de Talcahuano del año 1999 y se publicó en el Diario Oficial el día 4 de noviembre de 1999.
2.3. DIRECCIONES.
Dirección: Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile. Teléfono: (56-41) 2503601
Fax: (56-41) 2556992
Casilla: 187 - Talcahuano E-mail: [email protected] Sitio Web: www.svti.cl
3. PROPIEDAD Y CONTROL DE LA SOCIEDAD
A continuación se informa acerca de los antecedentes relacionados con los accionistas y la propiedad de la Sociedad:
3.1. DETALLE DE LOS ACCIONISTAS.
A la fecha del cierre del ejercicio, los accionistas han suscrito y pagado íntegramente el capital social por un monto de US$ 10.000.000, dividido en 1.000 acciones sin valor nominal distribuidas de la siguiente forma:
Nombre de los Accionistas RUT Nº de Acciones Porcentaje de Participación
SAAM Puertos S.A. 76.002.201-2 500 50 %
SSA Holdings International Chile Limitada 77.399.090-5 500 50 %
Total 1.000 100%
De acuerdo a lo definido en el Título XV de la Ley Nº 18.045, la Sociedad no posee controlador.
3.2. NÚMERO DE ACCIONISTAS CON MÁS DE 10% DE PARTICIPACIÓN.
Los accionistas personas naturales o jurídicas, que representan directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas el 10% o más del total de las acciones son SAAM Puertos S.A., RUT 76.002.201-2 y SSA Holdings International Chile Limitada, RUT 77.399.090-5 cada uno con 500 acciones y con un 50% de participación según se detalla en cuadro presentado en punto anterior.
3.3. CAMBIOS EN LA PROPIEDAD DE LA
SOCIEDAD.
Durante el ejercicio del año 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A. Con este aporte, ésta última pasó a ser la titular de las 500 acciones representativas del 50% del capital de la Sociedad.
4. ADMINISTRACION Y PERSONAL
4.1. ORGANIZACIÓN DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
El siguiente esquema muestra como está organizada la administración interna de San Vicente Terminal Internacional S.A.
Directorio SVTI S.A. Gerencia General Subgerencia General Subgerencia de Gerencia de Operaciones Administración y Finanzas
Superintendencia de Mantención Recursos Contenedores Equipos Humanos
Superintendencia de Mantención Sistemas y Terminal Obras Civiles Comunicación
Superintendencia de Granel y Cargas Spot
Contabilidad y Finanzas Comercial Desarrollo Planificación Desarrollo de Proyectos Seguridad Prevención de Riesgos
4.2. DIRECTORIO.
El siguiente cuadro muestra la composición del Directorio de San Vicente Terminal Internacional S.A.:
Directorio Cargo Profesión
David L. Michou Presidente Directorio Magíster en Administración Víctor Pino Torche Vicepresidente Directorio Ingeniero Civil Alejandro García-Huidobro Ochagavía Director Titular Ingeniero Comercial Jorge Mandiola Bustos Director Titular Oficial Marino Mercante - Piloto Carlos Manuel Urriola Tam Director Titular Ingeniero Industrial y de Sistemas
Luis Grez Jordán Director Titular Abogado
Charles Sadoski Director Suplente Contador Público (CPA)
Karin Angerstein Hintze Director Suplente Abogado
Felipe Rioja Rodriguez Director Suplente Ingeniero Comercial
Roberto Larraín Sáenz Director Suplente Ingeniero Civil Industrial
Anthony Viola Director Suplente Contador Público
Yurik Díaz Reyes Director Suplente Ingeniero Comercial
4.3. IDENTIFICACIÓN DE DIRECTORES,GERENTES Y EJECUTIVOS.
El siguiente cuadro muestra información sobre los directores, gerentes y principales ejecutivos de la Sociedad:
Nombre RUT Profesión Cargo
David L. Michou 48.103.330-6 Magíster en Administración Presidente Directorio
Víctor Pino Torche 3.351.979-6 Ingeniero Civil Vicepresidente Directorio
Alejandro García-Huidobro Ochagavía 4.774.130-0 Ingeniero Comercial Director Titular
Jorge Mandiola Bustos 9.976.684-0 Oficial Marino Mercante - Piloto Director Titular
Carlos Manuel Urriola Tam Extranjero Ingeniero Industrial y de Sistemas Director Titular
Luis Grez Jordán 9.386.170-1 Abogado Director Suplente
Charles Sadoski Extranjero Contador Público (CPA) Director Suplente
Karin Angerstein Hintze 10.926.506-3 Abogado Director Suplente
Felipe Rioja Rodríguez 8.245.167-6 Ingeniero Comercial Director Suplente
Roberto Larraín Sáenz 9.487.060-7 Ingeniero Civil Industrial Director Suplente
Anthony Viola Extranjero Contador Público Director Suplente
Yurik Díaz Reyes 8.082.982-5 Ingeniero Comercial Director Suplente
Luis Grez Jordán 9.386.170-1 Abogado Abogado Secretario del Directorio
Felipe Barison Kahn 9.312.278-K Ingeniero Comercial Gerente General
John Bressi 14.714.036-3 Ingeniero en Transporte Marítimo Subgerente General
Eduardo González 13.308.671-4 Ingeniero Comercial Subgerente de Operaciones
Los principales asesores legales de la Sociedad son los siguientes estudios de abogados:
- Claro y Cía. Abogados - Correa y Lyon Abogados Ltda. - Gabriel Pineda del Valle
4.4. PERSONAL.
A la fecha de cierre del ejercicio, el número de trabajadores que tiene San Vicente Terminal Internacional S.A., tanto en forma individual como consolidada es el siguiente:
Matriz Consolidado
Gerentes y Ejecutivos Principales 3 3
Profesionales y Técnicos 39 110
Trabajadores 28 450
4.5. REMUNERACIONES.
4.5.1. Remuneración Percibida por los Directores.
Durante los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, el Directorio percibió MUS$ 49,5 y MUS$ 48,3 respectivamente, sólo por concepto de honorarios por asistencia a reuniones de Directorio. Siguiente es el detalle por cada uno de ellos:
Nombre Remuneración 2009 US$ Remuneración 2008 US$
Víctor Pino Torche 10.795,40 14.352,03
Alejandro García-Huidobro Ochagavía 7.397,60 7.176,02
Jorge Mandiola Bustos 6.306,17 7.176,02
David L. Michou 10.258,41 5.881,51
Luis Grez Jordán 6.363,39 -
Demetrio Infante Figueroa 1.034,21 7.176,02
Karin Angerstein Hintze 6.813,44 6.499,12
Anthony Viola 563,44 -
Total Remuneraciones 49.532,17 48.260,72
En el caso de la Empresa Filial, Muellaje SVTI S.A., los directores y/o administradores de ésta no percibieron remuneración.
4.5.2. Remuneración Percibida por los Gerentes y Ejecutivos Principales.
La remuneración total percibida por los gerentes y principales ejecutivos al 31 de diciembre de los años 2009 y 2008 de la Sociedad fue de US$511.092,51 y US$711.499,37 respectivamente.
Durante el ejercicio 2009, se cancelaron US$290.791,9 por concepto de indemnización por años de servicio.
En cuanto a los incentivos, los ejecutivos de la Sociedad tienen un bono por la gestión realizada durante el ejercicio. Dicho bono es decidido por el Directorio tras evaluar la gestión del año y su monto está en función de la remuneración de cada ejecutivo.
4.6. COMITÉ DE DIRECTORES.
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046, la Sociedad no requiere designar un comité de Directores por no tener el patrimonio bursátil mínimo requerido para ello.
5. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
5.1. INFORMACIÓN HISTÓRICA DE SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A.
El Gobierno de Chile, por intermedio del Ministerio de Obras Públicas, publicó en el mes de marzo de 1999 las Bases Administrativas de la Concesión del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente. Dicha concesión fue adjudicada en virtud de lo contemplado en la Ley Nº 19.542 de modernización del sector portuario estatal el 13 de agosto de 1999 al consorcio formado por Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. y por SSA Holdings International, Inc.
El consorcio ganador constituyó la Sociedad San Vicente Terminal Internacional S.A. el 2 de noviembre de 1999 en Santiago y suscribió el Contrato de Concesión por el Frente de Atraque del Puerto de San Vicente el día 11 de noviembre de 1999. Dicho contrato fue suscrito con la Empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Público de Talcahuano don Renato Laemmermann Monsalves.
La Sociedad es una empresa cuyo objeto es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque de la Empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente. Asimismo, SVTI S.A. puede desarrollar el giro de empresa de muellaje y almacenista en relación con el Frente de Atraque ya individualizado.
La concesión portuaria fue otorgada inicialmente a la Sociedad por un plazo de 15 años, plazo que podía ser prolongado por otros 15 años si San Vicente Terminal Internacional S.A. ampliaba la capacidad del Frente de Atraque al menos hasta 5,8 millones de toneladas anuales de acuerdo a lo establecido en las correspondientes Bases de Licitación.
El Frente de Atraque del Puerto de San Vicente fue entregado a San Vicente Terminal Internacional S.A. para su explotación el 1° de enero de 2000. Desde dicha fecha, la Sociedad ha estado en una continua optimización de sus procedimientos para consolidarse en un mercado que cuenta con una importante oferta portuaria regional.
El 31 de enero de 2000, San Vicente Terminal Internacional S.A. y Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. constituyen Muellaje SVTI S.A., empresa respecto de la cual SVTI S.A. posee el 99,5% de la propiedad, y que principalmente presta servicios de atención de naves y carga a SVTI S.A. Con fecha 2 de octubre de 2000, se tomó nota en el Registro de Accionistas de la Sociedad acerca del traspaso de 500 acciones de esta compañía, efectuado desde SSA Holdings International Inc. a su filial SSA Holdings International Chile Limitada. Tras la referida transferencia y hasta el 25 de diciembre de 2008, los únicos accionistas de la Sociedad son Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. y SSA Holdings International Chile Limitada, titulares de 500 acciones cada uno.
El 1 de diciembre de 2003, San Vicente Terminal Internacional S.A. y SSA Holdings International Chile Ltda., adquieren la sociedad Muellaje Roland Limitada, empresa respecto de la cual SVTI S.A. posee el 99,5% de la
propiedad y con fecha 2 de enero de 2008 es fusionada con Muellaje SVTI S.A., quedando esta última como única filial de SVTI S.A.
Con fecha 14 de marzo de 2008, y tras certificarse el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Contrato de Concesión, se firmó un protocolo de extensión del Contrato de Concesión ampliándolo a 15 años adicionales.
Con fecha 26 de diciembre de 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A., tras este aporte SAAM S.A. dejó de ser accionista de SVTI y SAAM Puertos pasó a ser la titular de las 500 acciones representativa del 50% del capital social de la Sociedad. 5.2. DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL.
SVTI S.A. se desenvuelve dentro del sector marítimo portuario, atendiendo principalmente a las empresas navieras y a los exportadores e importadores nacionales, principalmente relacionados al sector forestal y otras actividades productivas de su región interior.
Los competidores que enfrenta SVTI S.A. en la Región, son los otros puertos privados o fiscales que operan en la región (Lirquén, Coronel, Talcahuano, entre otros). Durante el año 2009, SVTI S.A. transfirió 5,9 millones de toneladas (un decrecimiento del 16,3% respecto del año anterior) lo que equivale a un 38,9% de participación de mercado. A nivel de contenedores se transfirieron 281.772 unidades (un 18,6% menos que el año anterior), lo que representa un 60,8% de participación en el mercado regional.
Existe una importante oferta de sitios de atraque en la región, lo que unido al hecho de que los principales clientes de los puertos son grandes compañías navieras y exportadores resulta en un elevado poder negociador de estos frente a los puertos. Esto ha presionado las tarifas regionales a la baja durante los últimos años y hace de vital importancia para los puertos contar con factores diferenciadores respecto de la competencia, tanto en rendimientos de transferencia como en servicios adicionales a la carga y capacidades de manejo de información. 5.3. DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
5.3.1. Productos, Negocios y Actividades:
De acuerdo con las Bases de Licitación, la Sociedad es una empresa cuyo objeto exclusivo es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, incluyendo la prestación de servicios de muellaje y almacenamiento en el Frente de Atraque.
Dentro de las principales actividades que desarrolla la Sociedad se destacan los servicios de transferencia de carga, servicios de muellaje a la carga y las naves, y otros servicios relacionados, como el almacenamiento de cargas en el terminal y sus actividades complementarias.
Tonelaje Transferido (por tipo de carga)
Contenedores Graneles Carga Fraccionada Total
Año 2008 5.698.969 823.421 538.637 7.061.027
Año 2009 4.605.591 729.694 572.402 5.907.688
5.3.2. Proveedores y Clientes:
Se dispone de una extensa nómina de proveedores y clientes, entre los cuales se encuentran las principales líneas navieras y empresas exportadoras e importadoras chilenas, principalmente vinculadas a la industria forestal. Dentro de los principales clientes relacionados con SVTI S.A. se encuentra la Compañía Sudamericana de Vapores S.A. – CSAV (directores comunes) y Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. – SAAM. En
cuanto a los proveedores de servicios portuarios relacionados se destaca Reloncaví Ltda., con dueños y directores comunes y la Filial Muellaje SVTI S.A.
5.3.3. Propiedades:
Además de las instalaciones existentes originalmente dentro del recinto portuario que son parte de los bienes concesionados, SVTI S.A. ha realizado expansiones y construcciones de bodegas, explanadas y accesos. Lo anterior le permite ampliar su capacidad con objeto de incrementar la explotación del Frente de Atraque concesionado y así continuar sirviendo a sus clientes con los más altos estándares.
5.3.4. Equipos:
Actualmente SVTI S.A. cuenta con seis grúas móviles de puerto marca Gottwald y una grúa móvil de puerto marca Liebherr, que le brindan gran capacidad para atender buques porta contenedores con altos estándares de productividad y al mismo tiempo le otorgan versatilidad para manipular otras cargas como bultos pesados y cargas de proyecto que llegan a la zona para incorporarse a la infraestructura industrial de la región. Los principales equipos que posee la compañía son los que se detallan a continuación:
Grúas para la transferencia de carga muelle – nave Tipo de Equipo Marca Año Construcción
Grúa Móvil Gottwald 1999
Grúa Móvil Gottwald 1999
Grúa Móvil Gottwald 2001
Grúa Móvil Liebherr 2006
Grúa Móvil Gottwald 2007
Grúa Móvil Gottwald 2008
Grúa Móvil Gottwald 2008
Equipos para la movilización de carga en el Terminal
Tipo de Equipo Marca Año Construcción
15 Grúas Porta Contenedores Llenos PPM / Linde / Kalmar 1994 – 1996-1999 –2000- 2006-2007 11 Grúas Porta Contenedores Vacíos PPM / Taylor / Kalmar/ SMV 1996 – 1997 – 2006-2008
27 Tractocamiones Capacity 1990-1991 – 2000-2001-2002
4 Tractocamiones Magnum 1996
17 Tractocamiones Ottawa 2001-2006-2007-2008
56 Chasis Varias -1994-2002 – 2006-2007
16 Grúas Horquillas Hyster 1989-1992-1996-2002-2003
12 Grúas Horquillas Linde 2000-2007-2008
5.3.5. Seguros:
La Sociedad tiene asegurados todos sus activos contra los riesgos propios de su actividad. Ha contratado seguros para cubrir los riesgos de lucro cesante por paralización de actividades portuarias, seguros por pérdida de la concesión, seguros de responsabilidad civil como operador de terminales y también para cubrir responsabilidades extracontractuales, seguros contra riesgos de siniestros a los equipos de movilización de cargas o daños por responsabilidad civil, seguros de accidentes personales y otros seguros para las diferentes actividades portuarias y bienes de su activo fijo, tanto propio como concesionado.
5.3.6. Contratos:
• Contrato de Concesión: Con fecha 11 de noviembre de 1999, fue firmado con la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el Contrato de Concesión del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, el que tiene una vigencia de 15 años a contar del 1 de enero de 2000 tras el protocolo de extensión firmado el 14 de marzo de 2008. Este Contrato obliga a la Sociedad a pagar a la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente:
(i) El Pago Estipulado, por MUS$ 6.000, pagado el día 29 de diciembre de 1999.
(ii) El Pago Adicional, por MUS$ 47.057 (históricos), pagado en 6 cuotas iguales de MUS$ 7.843, de las cuales se pagó la última cuota el día 4 de abril de 2005.
(iii) Canon anual durante el primer año contractual, por un monto fijo de MUS$ 5.500 y a partir del segundo año contractual un monto a definir en base a la carga transferida durante el año anterior, con un mínimo equivalente a MUS$ 5.500. El monto indicado, se debe pagar en cuatro cuotas iguales, dentro de los 5 primeros días del mes siguiente de cada trimestre.
Los pagos señalados en los numerales (ii) y (iii), deberán indexarse
por el Índice de Precios al Productor de Estados Unidos para mercancías terminadas, que no se ajusta estacionalmente, fijado por el Departamento de Estadísticas de la Oficina del Trabajo del Gobierno de los Estados Unidos de Norteamérica.
• Contrato de Préstamo Largo Plazo con IFC: Con fecha 5 de febrero de 2004, fue firmado con la International Finance Corporation “IFC”, un Contrato de Crédito denominado “Loan Agreement”, en virtud del cual se obtuvo un préstamo de largo plazo por MUS$ 15.000. Para el otorgamiento, la IFC exigió el otorgamiento de diferentes garantías prendarías, entre la que se destaca el Contrato de Prenda sobre la Concesión Portuaria. El crédito tiene una vigencia hasta el 15 de julio de 2011 y la tasa de interés es de Libor 180 días + 2% anual.
• Contrato de Préstamo Largo Plazo con Corpbanca: El 29 de diciembre de 2004, fue firmado con Corpbanca y el Santander Overseas Bank Inc., un Contrato de Cesión de Créditos mediante el cual el crédito que la Sociedad mantenía con este último banco fue cedido a Corpbanca; el monto de tal crédito es de MUS$ 21.000. En esta misma fecha, fue firmado con Corpbanca, un Contrato de Apertura de Línea de Crédito por MUS$ 4.000. Para el otorgamiento de este crédito que totaliza MUS$ 25.000, Corpbanca exigió compartir a prorrata las diferentes garantías prendarías que la Sociedad sostenía hasta ese momento con la International Finance Corporation. El crédito tiene una vigencia hasta el 15 de julio de 2011 y la tasa de interés es de Libor 180 días + 1,2% anual. • Contrato de prestación de servicios portuarios con Muellaje SVTI S.A.: Con fecha 1 de enero de 2008 se firmó contrato con Muellaje SVTI S.A. para faenas de muellaje, vigilancia y demás actividades conexas para la atención de las operaciones de carga y descarga en el Terminal y demás instalaciones operadas por SVTI. El contrato se firmó por una duración de 1 año, renovable automática y sucesivamente.
• Contrato de arrendamiento de terreno e instalaciones a largo plazo con Inmobiliaria Sepbio Ltda.: Con fecha 1 de julio de 2009 se firmó contrato de arrendamiento de una propiedad extraportuaria a Inmobiliaria Sepbio Ltda., con objeto de utilizarla en faenas directamente relacionadas con la explotación del Frente de Atraque. La fecha nominal de término de este contrato es el 31 de diciembre de 2029.
5.3.7. Actividades Financieras.
Los principales bancos e instituciones financieras con que opera la Sociedad junto a las actividades que con ellos se realizan se detallan a continuación:
• Scotiabank Sudamericano (Chile) Cuenta corriente. • Banco Crédito e Inversiones (Chile) Cuenta corriente.
• Banco Santander Santiago (Chile) Cuenta corriente, pago proveedores y remuneraciones, inversiones, cartas de crédito.
• Banco Santander Overseas Bank Inc.
(Puerto Rico) Préstamo de corto plazo. • Banco de Chile (Chile) Cuenta corriente e inversiones.
• Banco BBVA (Chile) Inversiones.
• Corpbanca (Chile) Cuenta corriente, crédito de largo plazo, inversiones, boletas de garantía y cartas de crédito.
• Banco Estado (Chile) Cuenta corriente, préstamo de corto plazo. • IFC (EE.UU.) Crédito de largo plazo.
• Banco Itaú (Chile) Boletas de Garantía.
5.4. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
La política de Investigación y Desarrollo de la Sociedad se fundamenta en optimizar constantemente la operación del Frente de Atraque, investigando y evaluando permanentemente nuevas tecnologías en equipos portuarios y sistemas de gestión que permitan optimizar los procesos internos.
Durante el año 2009, se llevaron a cabo nuevas automatizaciones y mejoramiento de procesos, entre las que destacan; Automatización de la planificación y proyección del yard y naves con capacidades gráficas integrados al sistema operacional del puerto, nueva plataforma de consultas Web de los contenedores y mayor número de reportes de los mismos tanto para navieras, agencias, aduana y clientes, implementación del sistema EDI para transmisión de archivos electrónicos con Navieras y Agencias de los Embarques, descargas, Gate In/Out (Terminal y Depósito ), y lector de Booking electrónico (Terminal), transmisión electrónica de TATC con Agencias Navieras, automatización de la generación de nombradas, la asignación de recursos de maquinarias y control de pagos del personal eventual, control y monitoreo de contenedores reefer con toma de datos online, gestión sistematizada de inversiones con aprobación con firma digitalizada y vía Web, flujo automatizado de aprobaciones, gestión y control de ordenes de trabajo, modularización del proceso de transbordos, su facturación y cobranza integrados a los sistemas financieros/contables.
En materia de Tecnología se renovaron servidores permitiendo mejoras en la plataforma de base de datos y correos, optimizando su performance y capacidades de almacenamiento, Se aplicaron nuevos mecanismos y dispositivos de Seguridad de Red, Mejoras en los servicios de CCTV y su reacondicionamiento de la sala de control y monitoreo, habilitación de comunicaciones de datos y voz terrestres e inalámbricas en dependencias internas/externas al Puerto, como ejemplo el antepuerto, control de contenedores, entre otros.
5.5. CALIDAD
En marzo de 2004, SVTI S.A. se convirtió en el primer puerto nacional certificado bajo las normas ISO 9001:2000 (Gestión de Calidad) e ISO 14001:1996 (Gestión de Medio Ambiente). Adicionalmente, el 12 de junio de 2004, SVTI S.A. califica como puerto seguro, al haber dado cumplimiento a los requisitos fijados por el Código Internacional para la Protección de Buques e Instalaciones Portuarias (ISPS Code) de la IMO. A la fecha SVTI S.A. actualizó la norma de calidad a su versión 2008 y actualizó la norma ambiental a su versión 2004, lo anterior ha alcanzado exitosamente diversas instancias de auditoría y continúa dedicando sus esfuerzos a lograr una mejora continua en cada uno de sus procesos y servicios. A comienzos de mayo de este año se llevo a cabo un nuevo curso de “Formación de Auditores Internos ISO 14000-9001” con el fin de entrenar al personal de distintas áreas para que puedan velar para que se conozca y se respeten las distintas normas de calidad internacionales.
5.6. FACTORES DE RIESGO.
El poder negociador de los cliente, producto de la competencia portuaria o integración que ellos pudiesen tener es un factor importante de riesgo, además, SVTI S.A. enfrenta una demanda derivada del comercio exterior y particularmente de las transacciones internacionales de bienes que realicen las empresas de su zona de influencia. Dado que el perfil de esta región es eminentemente exportador, SVTI S.A. no está expuesto consecuentemente a contracciones de demanda interna del país que podrían afectar los volúmenes de los bienes importados, pero a su vez se ve afectado por las condiciones globales de mercado de commodities y bienes finales de origen forestal. Respecto a esto último, los diversos tratados comerciales firmados por el país han aumentado los mercados a los que acceden los exportadores de la región, diversificando la cartera de clientes y contribuyendo un mayor volumen de cargas transferidas a través
del puerto.
Otro factor de riesgo a considerar es la creciente pérdida de solidez del dólar norteamericano, moneda en la cual se expresa el 100% de los ingresos de la Sociedad y cuyo valor ha caído fuertemente en los últimos años en comparación con el peso chileno en que se encuentran indexadas las remuneraciones del personal, entre otros costos, y el Euro, moneda utilizada por importantes proveedores de equipos portuarios.
5.7. POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO.
La Sociedad ha efectuado y seguirá efectuando importantes inversiones para desarrollar la Concesión Portuaria adjudicada. Estas inversiones se concentran mayoritariamente en equipamiento y obras portuarias, lo que incluye la adquisición de maquinaria de manipulación de cargas de última generación, sistemas de control logístico, administrativos, de gestión, e inversiones en infraestructura.
En cuanto a la política de endeudamiento de la Sociedad, ésta consiste básicamente en obtener en primera instancia recursos de la banca local, para financiar el capital de trabajo de sus operaciones y su plan de
inversiones manteniendo indicadores financieros acordes a la industria y con horizonte acordes al uso de los recursos.
Con fecha 05 de febrero de 2004, la Sociedad obtuvo un préstamo de la International Finance Corporation (IFC), por un monto ascendente a US$ 15 millones. Este préstamo se utilizó para prepagar el crédito de mediano plazo que existía, financiar los pagos restantes que se debían efectuar a la empresa Portuaria Talcahuano-San Vicente y en general para financiar la operación, mejoramiento y expansión del frente de atraque. El 29 de diciembre de 2004, la Sociedad obtuvo un préstamo de Corpbanca por US$ 25 millones, el cual fue utilizado para pagar los US$ 21 millones adeudados al Santander Investment International Bank Inc. de Puerto Rico, hoy Santander Overseas Bank Inc. y los US$ 4 millones restantes a financiar compromisos de la concesión y en general, a financiar la operación y mejoramiento del terminal concesionado.
Todo esto finalizó el proceso de estructuración de financiamiento de largo plazo de la Sociedad, el cual totalizó US$ 40 millones, ambos con vencimiento el 15 de julio de 2011.
En relación al corto plazo, SVTI S.A. cuenta con líneas de crédito locales aprobadas que permiten financiar capital de trabajo especialmente en aquellos meses que se tiene un peak de requerimiento de caja.
El 11 de abril fue firmado pagaré a favor del Banco Santander Overseas bank Inc. de Puerto Rico por US$ 6,2 millones con vencimiento el 29 de diciembre de 2009. Además esta misma fecha fue renovado pagaré a favor del Banco Estado por US$ 10 millones, con vencimiento el 29 de Marzo de 2010.
Las operaciones e inversiones realizadas durante el año 2009 no requirieron un financiamiento adicional a lo descrito anteriormente.
6. INFORMACION SOBRE FILIALES
El siguiente esquema presenta la relación de propiedad de la Empresa Filial de SVTI S.A.:
6.1. MUELLAJE SVTIS.A.
Con fecha 31 de enero de 2000, se constituyó la empresa filial Muellaje SVTI S.A., cuyo capital está conformado por San Vicente Terminal Internacional S.A. (99,5%) y SAAM Puertos S.A. (0,5%). A continuación se detalla información respecto a la filial:
i) Individualización y naturaleza jurídica.
Razón Social: Muellaje SVTI S.A.
Domicilio Legal: Avenida Latorre 1590, Talcahuano, Chile Teléfono: 56-41-2503600 RUT.: 96.908.170-9
Giro: Portuario, Muellaje y Almacenaje
Tipo de entidad: Sociedad Anónima Cerrada
50.0 % 50.0 % 0.5 %
99.5 %
Saam Puertos S.A.
Muellaje SVTI S.A.
SVTI S.A.
SSA Holdings International Chile Ltda.
Escritura de Constitución: Santiago de Chile, 31 de enero de 2000, Repertorio 1421-2000, Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago, don René Benavente Cash
Registro de Comercio: Inscrita a Fojas 64 Nº 40 del Registro de Comercio de Talcahuano del año 2000.
ii) Capital suscrito y pagado.
El capital suscrito y pagado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 es de M$ 172.398, dividido en 11.200 acciones.
iii) Objeto social y actividades que desarrolla.
Prestar los servicios de empresa de muellaje, servicios portuarios y servicios de almacenista. iv) Directores y gerente general.
El siguiente cuadro detalla el nombre de los directores y gerente general de la filial Muellaje SVTI S.A. y además, se muestra el cargo en SVTI S.A. en caso de existir:
Nombre Cargo en Muellaje SVTI Cargo en SVTI
Víctor Pino Torche Presidente Directorio Presidente Directorio
Jorge Mandiola Bustos Vice-Presidente Directorio Director
Alejandro García-Huidobro Ochagavía Director Director
Karin Angerstein Hintze Director Director Suplente
Felipe Barison Kahn Gerente General Gerente General
v) Participación de SVTI S.A. en Muellaje SVTI y variación último ejercicio. Participación de SVTI S.A. en el capital de Muellaje SVTI S.A.: 99,5% Variaciones ocurridas en el último ejercicio: --- Proporción de la inversión en el activo de SVTI S.A.: 0,49%
vi) Relaciones Comerciales con SVTI S.A.
A la fecha y la proyección futura de la relación comercial entre SVTI S.A. y Muellaje SVTI S.A. se perfila principalmente como una prestación de servicios portuarios de atención de naves y cargas de la filial a la matriz. En el año 2008, Muellaje SVTI S.A. suscribió un contrato de prestación de servicios portuarios con SVTI S.A., el cual se mantiene vigente a la fecha de cierre del Ejercicio.
7. UTILIDAD DISTRIBUIBLE
La Utilidad distribuible al término del ejercicio 2009 es la siguiente:
Ítem Cifras en MUS$
Utilidad del Ejercicio 5.287
Ajustes que depuran la
Utilidad -
Total 5.287
Dividendos Repartidos - Utilidad Distribuible 5.287
Dividendos Pagados por
Acción -
En cuanto a la estadística de los dividendos pagados, a la fecha de cierre del ejercicio, San Vicente Terminal Internacional S.A. no ha efectuado distribución de dividendos con cargo a las utilidades acumuladas en el año 2009.
8. POLITICA DE DIVIDENDOS
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2009, el Presidente del Directorio expresó a la Junta de Accionistas que la política de dividendos para el ejercicio 2009 supone la distribución de a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. Se dejó expresa constancia que la política de dividendos expuesta anteriormente, corresponde a la intención del Directorio, por lo que su cumplimiento queda condicionado a las utilidades que se obtengan y a las reservas que se deban provisionar.
En la misma Junta Ordinaria de Accionistas, con la asistencia de los representantes del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas decidieron no repartir dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, en atención a los compromisos financieros de la Sociedad y sus planes de desarrollo y expansión.
9. TRANSACCIONES DE ACCIONES
Durante el año 2009 no hubo transacciones de acciones. Con fecha 26 de diciembre de 2008 Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A., aportó en dominio 500 acciones de la Sociedad a SAAM Puertos S.A., tras este aporte SAAM S.A. dejó de ser accionista de SVTI y SAAM Puertos pasó a ser la titular de las 500 acciones representativa del 50% del capital social de la Sociedad.
10. INFORMACION SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES
Con fecha 2 de enero de 2009 se pagó la cuarta cuota del canon anual 2008, que ascendió a MUS$3.038 IVA incluido.
Con fecha 9 de enero 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Corpbanca, por un monto ascendente a MUS$ 3.500 cuyo vencimiento es el 9 de enero de 2012.
Con fecha 4 de marzo de 2009, el Directorio de la Sociedad acordó proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, que no se distribuyan dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, en razón de los compromisos financieros y planes de expansión de la Sociedad.
Con fecha 4 de marzo 2009, se tomó nota y aceptó la renuncia de don Demetrio Infante Figueroa a su cargo de Director Titular quien será reemplazado por su Suplente don Luis Grez Jordán.
Con fecha 23 de marzo 2009 tuvo lugar la Junta Ordinaria de Accionistas, con la asistencia de los representantes del 100% de las acciones emitidas por la Sociedad. En ésta se efectuó la elección del directorio de la Sociedad, resultando como directores titulares los señores: Victor Pino Torche, Alejandro García-Huidobro Ochagavia, Luis Grez Jordán, David Michou, Jorge Mandiola Bustos y Carlos Manuel Urriola Tam , y como sus respectivos suplentes, los señores Yurik Díaz Reyes, Felipe Rioja Rodríguez, Roberto Larraín Sáenz, Anthony Viola, Charles Sadoski y Karin Angerstein Hintze.
Con fecha 3 de Abril de 2009, se pagó la primera cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluido.
Con fecha 08 de abril de 2009 la Sociedad Matriz obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MUS$6.200, cuyo vencimiento es el 29 de diciembre de 2009, este préstamo se utilizó para cancelar crédito otorgado con fecha 11 de abril 2008 a la Sociedad por la institución bancaria Santander Overseas Bank Inc.de Puerto Rico.
Con fecha 1 de Julio de 2009, se pagó la segunda cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluido.
Con fecha 10 de septiembre de 2009 la Sociedad concluyó el análisis de las diferencias detectadas en el rubro Otros Activos Circulantes. Producto de este análisis se contabilizó un cargo a los resultados del ejercicio por MUS$ 283 y una disminución de los resultados acumulados por MUS$ 2.689. Adicionalmente la Sociedad contabilizó una cuenta por cobrar ascendente a MUS$ 921, monto que la Sociedad estima que es factible recuperar a través de la activación de póliza de seguro o de las personas o instituciones que hayan tenido responsabilidad en las diferencias detectadas. Como consecuencia de este análisis la Sociedad procedió a la desvinculación del ex-empleado Sr. Mauricio Poblete Figueroa y se iniciaron acciones legales tal como se describe en Nota 18 letra c).
Con fecha 1 de Octubre de 2009, se pagó la tercera cuota del canon anual 2009, que ascendió a MUS$3.700 IVA incluído.
Con fecha 30 de diciembre 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Estado, por un monto ascendente a MUS$ 1.500 cuyo vencimiento es el 29 de marzo de 2010.
11. ESTADOS FINANCIEROS
11.1. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS.
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de ACTIVOS 2009 2008 MUS$ MUS$ ACTIVO CIRCULANTE Disponible 6.838 2.237 Depósito a plazo 0 73
Deudores por venta (neto) 7.909 7.631
Documentos por cobrar 65 130
Deudores varios 1.904 1.222
Documentos y cuentas por cobrar a 1.869 1.003 empresas relacionadas
Existencias 219 225
Impuestos por recuperar 1.499 1.280
Gastos pagados por anticipado 272 303
Impuestos diferidos 174 626
Otros activos circulantes 394 5.783
Total activo circulante 21.143 20.513
ACTIVOS FIJOS
Maquinarias y equipos 40.925 40.809
Otros activos fijos 21.901 20.322
Menos: Depreciación Acumulada (21.725) (17.258)
Total activo fijo 41.101 43.873
TOTAL OTROS ACTIVOS 28.670 30.190
Inversiones en otras sociedades 3 3
Deudores a largo plazo 182 224
Documentos y cuentas por cobrar a 22 25
empresas relacionadas
Intangibles 53.467 53.467
Amortización (25.035) (23.613)
Otros 31 84
Total otros activos 28.670 30.190
Total activos 90.914 94.576
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre de PASIVO Y PATRIMONIO 2009 2008 MUS$ MUS$ PASIVO CIRCULANTE
Obligaciones con bancos e instituciones
financieras a corto plazo 10.001 8.746
Obligaciones con bancos e instituciones
financieras a largo plazo – porción corto plazo 8.316 7.736
Cuentas por pagar 7.186 8.849
Acreedores varios 3 0
Documentos y cuentas por pagar 939 657
empresas relacionadas
Provisiones 1.595 2.576
Retenciones 900 1.033
Impuesto renta 0 1.853
Otros pasivos circulantes 517 0
Total pasivo circulante 29.457 31.450
PASIVO A LARGO PLAZO
Obligaciones con bancos e instituciones financieras 13.500 18.000
Acreedores varios largo plazo 7 0
Provisiones largo plazo 655 453
Impuestos diferidos a largo plazo 4.024 4.105
Total pasivo a largo plazo 18.186 22.558
INTERES MINORITARIO 3 2 PATRIMONIO Capital Pagado 10.000 10.000 Otras reservas 133 29 Utilidades retenidas 33.135 30.537 Utilidades acumuladas 27.848 20.455
Utilidad del ejercicio 5.287 10.082
Total patrimonio 43.268 40.566
Total pasivo y patrimonio 90.914 94.576
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES ESTADO DE RESULTADO
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 2008 MUS$ MUS$ RESULTADO OPERACIONAL Ingresos de explotación 57.442 69.799 Costos de explotación (48.162) (53.141) Margen de explotación 9.280 16.658
Gastos de administración y ventas (2.705) (2.908)
Resultado operacional 6.575 13.750
RESULTADO NO OPERACIONAL
Ingresos financieros 47 169
Otros ingresos fuera de la explotación 1.123 391
Gastos financieros (1.376) (1.977)
Otros egresos fuera de la explotación (216) (64)
Diferencias de cambio (54) 211
Resultado no operacional (476) (1.270)
Resultado antes de impuesto a la renta 6.099 12.480
Impuesto a la renta (812) (2.398)
UTILIDAD DEL EJERCICIO 5.287 10.082
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES CONCILIACION ENTRE EL FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Y EL RESULTADO DEL EJERCICIO
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de
2009 2008
MUS$ MUS$
UTILIDAD DEL EJERCICIO 5.287 10.082
(Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos (24) (5)
CARGOS / (ABONOS) A RESULTADO QUE NO REPRESENTAN
FLUJO DE EFECTIVO: 1.948 5.183
Depreciación del ejercicio 4.511 3.686
Amortización intangible 1.422 1.422
Castigos y provisiones (1.152) 75
VARIACION DE ACTIVOS, QUE AFECTAN EL FLUJO DE
EFECTIVO: (3.636) 823
Deudores por ventas (2.104) (2.409)
Existencias 6 75
Otros activos (1.538) 3.157
VARIACION DE PASIVOS QUE AFECTAN EL FLUJO DE
EFECTIVO: (5.766) 653
Cuentas por pagar relacionadas con
el resultado de explotación (3.245) (2.938)
Intereses por pagar 0 (402)
Impuesto a la renta por pagar (2.079) 1.704
Impuesto al Valor Agregado
y otros similares por pagar (402) 2.289
Flujo (utilizado en) originado por actividades de la operación (2.191) 16.736
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIAL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de
2009 2008
MUS$ MUS$ FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 2.738 (1.000)
Obtención de préstamos 11.200 6.200
Pago de dividendos - (4.000)
Pago de préstamos (8.462) (7.200)
Flujo originado por actividades de financiamiento 2.738 (1.000)
FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION (1.802) (18.831)
Ventas de Activo Fijo 27 6
Incorporación de activos fijos (1.829) (18.837)
Flujo utilizado en actividades de inversión (1.802) (18.831)
Flujo neto del ejercicio (1.255) (3.095)
EFECTO DE LA INFLACION SOBRE EL EFECTIVO Y EL EFECTIVO
EQUIVALENTE - -
VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE (1.255) (3.095) SALDO INICIAL DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 8.093 11.188 SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 6.838 8.093
Las Notas adjuntas N°s 1 a 28 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.
SAN VICENTE TERMINAL INTERNACIONAL S.A. Y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
NOTA 1 — INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES
San Vicente Terminal Internacional S.A., Rol Único Tributario 96.908.930-0 es una Sociedad Anónima Cerrada constituida por escritura pública del 2 de noviembre de 1999 en la Notaría René Benavente Cash e inscrita el 4 de noviembre del mismo año a fojas 282, número 220 del Registro de Comercio de Talcahuano. Su objeto social es el desarrollo, mantención y explotación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente, así como el muellaje de naves y almacenamiento de carga en dicho Frente de Atraque, producto de la adjudicación de la Concesión otorgada por la Empresa Portuaria Talcahuano -San Vicente. La Sociedad Matriz está regida por las Normas contenidas en la Ley No 19.542 que moderniza el Sector Portuario Estatal, por las Bases de Licitación del Frente de Atraque del Puerto de San Vicente y por su correspondiente Contrato de Concesión. De conformidad a lo establecido en éstos, la Sociedad Matriz se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada, pero sujeta a las disposiciones que rigen a las sociedades anónimas abiertas.
Para tal efecto, la Sociedad Matriz fue inscrita, el 2 de enero de 2001, bajo el número 716 en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (S.V.S.).
De acuerdo a los términos establecidos en el Contrato de Concesión, el día 1 de enero de 2000, la Sociedad recibió de la Empresa Portuaria Talcahuano - San Vicente, el Frente de Atraque del Puerto de San Vicente mencionado, fecha en que dio inicio a sus actividades operacionales.
Con fecha 14 de marzo de 2007, San Vicente Terminal Internacional S.A. obtuvo la aprobación por la extensión del plazo de la concesión del puerto de San Vicente conforme al repertorio número 282/2008 emitido por Empresa Portuaria Talcahuano San Vicente, quien autorizó a la Sociedad la ampliación de dicho contrato de 15 a 30 años.
La Filial de la Sociedad no se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
NOTA 2 — CRITERIOS CONTABLES APLICADOS
a) Período Contable:
Los estados financieros consolidados cubren los ejercicios de doce meses comprendidos entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008.
b) Bases de Preparación:
Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas de la Superintendencia de Valores y Seguros. De
De acuerdo con las instrucciones impartidas por la Circular 1924 del 24 de abril de 2009, Oficio Circular No384 del 06 de febrero de 2007, Oficio Circular No427 del 28 de diciembre de 2007 complementado por el Oficio Circular No 485 del 19 de noviembre de 2008 de la SVS, San Vicente Terminal Internacional S.A. informó a esta Superintendencia que se acoge voluntariamente a la aplicación de IFRS presentando Estados Financieros en la modalidad proforma (no comparativos con el ejercicio 2008) bajo IFRS al 31 de diciembre de 2009 y mantener la presentación de los Estados Financieros bajo normas locales durante el ejercicio 2009. Los efectos preliminares de este cambio en los estados financieros de la Sociedad Matriz, fueron cuantificados e informados a la SVS de acuerdo con las instrucciones del Oficio Circular No457.
c) Bases de Presentación:
A contar del 1 de enero de 2001, la Sociedad Matriz, en cumplimiento a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Circular 331, lleva sus registros contables en la misma moneda que está fijado el capital social, por lo cual, los estados financieros de los años 2009 y 2008 , han sido presentados en dólares estadounidenses.
d) Bases de Consolidación:
Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujo de efectivo de la Sociedad Matriz y su Filial indicada en nota 2. Los montos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas, han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios, presentada como interés minoritario.
Sociedad incluida en la consolidación:
Porcentaje de participación
31/12/2009 31/12/2008
RUT Nombre Sociedad Directo Indirecto Total Total 96.908.170-9 Muellaje SVTI S.A. 99,5000 0,0000 99,5000 99,5000
e) Corrección Monetaria:
Con fecha 2 de junio de 2000 el Servicio de Impuestos Internos, en Resolución RES.DRE.08.Nº EX 0532, autorizó a la Sociedad Matriz para llevar su contabilidad en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, a partir de 1 de enero de 2001, en los términos y condiciones que exige el artículo 18 inciso 3 del código Tributario.
f) Bases de Conversión:
La Sociedad Matriz y Filial han valorizado sus activos y pasivos en monedas distintas al dólar estadounidense a las cotizaciones vigentes al cierre de cada ejercicio, contabilizando las diferencias de tipo de cambio directamente en resultados. Las principales cotizaciones al cierre de cada ejercicio (expresadas en pesos) son las siguientes:
2009 2008
$ $
Dólar observado 507,10 636,45
g) Depósitos a plazo
Las inversiones en estos instrumentos financieros no están sujetos a restricciones de ningún tipo y son reflejadas a su valor inicial, más la proporción de los intereses devengados a la fecha de cierre.
h) Existencias:
Las existencias de materiales y repuestos se encuentran valorizadas al costo de adquisición, el cual no excede su valor neto de reposición.
i) Estimación Deudores Incobrables:
A partir de junio de 2008, el criterio adoptado para la provisión de deudores incobrables es provisionar en un 100% el saldo de deudores por venta respecto a los saldos vencidos superiores a 360 días; además estas estimaciones son evaluadas por la administración caso a caso.
j) Activo fijo:
Al cierre de cada ejercicio, los bienes del activo fijo se presentan valorizados a su costo de adquisición.
k) Depreciaciones:
Las depreciaciones han sido calculadas según el método lineal y de acuerdo a la vida útil estimada de los bienes. En el caso de los bienes adheridos al puerto, que corresponden a inversiones obligatorias según el Contrato de Concesión, la vida útil estimada no excede los 30 años de concesión. Para los aportes de infraestructura, de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Concesión, la vida útil es previamente aprobada por la Empresa Portuaria Talcahuano- San Vicente.
l) Intangibles:
Los activos intangibles incluyen el valor de los derechos de la concesión del frente de atraque del Puerto de San Vicente, considerando el pago inicial por MUS$ 6.000 y el pago adicional por MUS$ 47.057, ambos conceptos estipulados en el respectivo contrato. Adicionalmente se incorporaron aquellos montos que fueron necesarios para la adjudicación de la concesión. Dichos valores son amortizados linealmente en un plazo de 30 años.
m) Operaciones con Pacto de Retrocompra y Retroventa:
Las inversiones en instrumentos financieros, con compromiso de retroventa, se contabilizan a su valor inicial más la proporción de su diferencial del precio de compra pactado, devengado a la fecha de cierre. Estos instrumentos financieros se clasifican dentro del rubro otros activos circulantes (Nota 8).
n) Impuesto a la Renta e Impuestos Diferidos:
(i) Los Impuestos a la Renta son calculados y debitados a resultado sobre la base de la renta líquida imponible determinada de acuerdo a las normas establecidas en la Ley de la Renta.
(ii) De acuerdo a lo establecido en el Boletín Técnico Nº 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la Circular No 1.466 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad Matriz y Filial contabilizan los efectos por los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias que implican un beneficio tributario y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria.
Los impuestos diferidos originados por estas diferencias temporarias acumuladas al 01 de enero de 2000 se contabilizaron como cuentas de activo y pasivo con abono o cargo, respectivamente, a cuentas complementarias; estas últimas son amortizadas afectando el gasto por impuesto a la renta del año, en un plazo promedio ponderado de reverso. Estas cuentas complementarias se presentan rebajando los correspondientes activos y pasivos por impuestos diferidos que les dieron origen.
o) Feriado Legal:
De acuerdo a las disposiciones contenidas en los boletines técnicos Nº 47 y 48 del Colegio de Contadores de Chile A.G., la Sociedad Matriz y Filial contabilizó las vacaciones del personal devengada al cierre de cada ejercicio.
p) Seguro de Cesantía:
La Sociedad Matriz y Filial, registran en una cuenta de activo, el costo de las cotizaciones equivalentes al 1,6% de las remuneraciones imponibles de cada trabajador que cuenta con este seguro. El saldo de esta cuenta se presenta en el balance general rebajando el pasivo por provisión de indemnización por años de servicio.
q) Indemnización por Años de Servicio:
La Sociedad Matriz y Filial, han constituido una provisión para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este beneficio utilizando el método del valor actual del costo devengado, de acuerdo al Boletín Técnico Nº 8 del Colegio de Contadores de Chile A.G.. Para estos efectos se consideró una tasa de descuento del 8% anual y un plazo promedio de permanencia hasta el año 2029, período mínimo de duración de la concesión.
r) Contratos de Derivados
Durante el mes de marzo de 2009 la Sociedad Matriz suscribió contratos de cobertura de riesgo financiero, swap de tasa, con Corp Banca por US$18 millones y US$ 3,5 millones.
A la fecha de estos estados financieros, no ha habido vencimientos de cuotas de capital e intereses. El primer vencimiento está pactado para el 9 de enero de 2010 y se detalla en Nota 24, Hechos Posteriores.
s) Ingresos de la Explotación:
La Sociedad Matriz y Filial reconoce los ingresos de explotación en base devengada, de acuerdo a la fecha de prestación de los servicios portuarios, muellajes y almacenajes al momento de consumarse este
hecho; del mismo modo, se registran provisiones por aquellos servicios prestados y no facturados al cierre de cada ejercicio. Asimismo, los costos asociados se encuentran incluidos en el rubro costos de explotación del estado de resultados.
t) Software Computacional:
Los software que posee la sociedad Matriz, son paquetes computacionales comprados a terceros, los cuales han sido activados como otros activos fijos y se amortizan linealmente en 48 meses.
u) Gastos de Investigación y Desarrollo:
Los gastos por este concepto se tratan de acuerdo a lo dispuesto en la Circular Nº 981 de la Superintendencia de Valores y Seguros del 28 de diciembre de 1990.
Es necesario señalar que la Sociedad Matriz y Filial no tienen gastos de investigación y desarrollo.
v) Estado de Flujos de Efectivo: (i) Efectivo y efectivo equivalente:
Para efectos de la preparación del Estado de Flujo de Efectivo, y de acuerdo a lo señalado en el Boletín Técnico Nº 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y en la circular Nº 1.312 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad Matriz y Filial consideran como efectivo equivalente, aquellas inversiones de fácil liquidación, pactadas a un máximo de 90 días, incluyendo los instrumentos adquiridos bajo pacto y los depósitos a plazo.
Se incluyen bajo el rubro “Flujo originado por actividades de la operación”, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o de financiamiento.
(ii) Actividades de operación:
Considera todos los conceptos relacionados con el estado de resultados. (iii) Presentación:
Se presenta el Estado de Flujo de Efectivo bajo el método indirecto.
w) Transacciones con Empresas Relacionadas:
De las transacciones efectivas con empresas relacionadas se informan sólo aquellas que en su totalidad superan los US$ 500 sin considerar las refacturaciones de gastos.
NOTA 3 — CAMBIOS CONTABLES
Durante el ejercicio 2009 no se efectuaron cambios significativos en los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y aplicados por la empresa.
NOTA 4 — DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO
a) La composición de los deudores de corto y largo plazo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es la siguiente:
Hasta Más de 90 días Total Largo
90 días Hasta 1 año Subtotal Circulante (neto) Plazo
2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Deudores por ventas 7.004 7.402 1.000 318 8.004 7.909 7.631 - - Estimación deudores
incobrables - - - - 95 - - - -
Documentos por cobrar 14 88 51 42 65 65 130 - -
Deudores varios 279 255 1.647 985 1.926 1.904 1.222 182 224 Estimación deudores
incobrables - - - - 22 - - - -
b) Los deudores por venta se presentan en el siguiente cuadro y de acuerdo a las especificaciones de los rubros de mayor importancia con su respectivo porcentaje de segregación:
Total
2009 2008
% %
Navieras y Agencias Marítimas 72,51 72,62
Sector Forestal 24,62 25,05
Sector Pesquero 0,07 0,17
Otros 2,80 2,16
Total 100 100
NOTA 5 — SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS
Los saldos y transacciones con entidades relacionadas, tienen el detalle que se indica en los siguientes cuadros:
a) Documentos y cuentas por cobrar:
Corto Plazo Largo Plazo
2009 2008 2009 2008
RUT Sociedad MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
96.556.920-0 Servicios de Personal Portales
S.A. 0 0 20 21
92.048.000-4 Sudamericana Agencia Aéreas
y Marítimas S.A. 0 0 2 4
90.160.000-7 Compañía Sudamericana de
Vapores S.A. 1.537 770 0 0
96.566.940-K Agencias Universales S.A. 0 2 0 0
76.540.160-7 Servicios Portuarios y
Extraportuarios Bio Bio Ltda. 1 0 0 0
90.596.000-8 Cía. Chilena de Navegación
Interoceánica S.A. 271 204 0 0
78.353.000-7 Servicios Portuarios Reloncaví
Ltda. 49 23 0 0
76.017.749-0 Inmobiliaria Sepbio Ltda. 0 4 0 0
b) Documentos y cuentas por pagar:
Corto Plazo Largo Plazo
2009 2008 2009 2008
RUT Sociedad MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
88.482.300-5 Hualpén Ltda. 2 9 0 0
78.353.000-7 Servicios Portuarios
Reloncaví Ltda. 901 514 0 0
77.399.090-5 SSA Holdings International
Chile Ltda. 28 36 0 0
92.048.000-4 Sudamericana Agencia Aéreas
y Marítimas S.A. 8 98 0 0
96.566.940-K Agencias Universales S.A. 0 0 0 0
Totales 939 657 0 0
c) Transacciones:
31/12/2009 31/12/2008
Naturaleza Descripción Efecto en Efecto en
de la de la Resultados Resultados
Sociedad RUT Relación Transacción Monto (cargo)/abono Monto (cargo)/abono
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Coligante Servicio Grúa, bodega, asesorías, sistemas 887 (887) 1.970 (1.970) Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A. 92.048.000-4
Coligante Servicios portuarios entregados 949 949 1.046 1.046
Hualpén Ltda. 88.482.300-5 Dueños y Directores
comunes Servicios de portuarios recibidos 0 (0) 205 (205) Dueños y Directores comunes Servicios portuarios recibidos 3.090 (3.090) 2.343 (2.343) Reloncaví Ltda. 78.353.000-7 Dueños y Directores comunes Servicios portuarios entregados 247 247 73 73 SSA Holdings International Chile Ltda.
77.399.090-5 Coligante Asesorías, sistemas. 362 (362) 418 (418)
Accionista Común con SAAM Servicios portuarios entregados 1.597 1.597 1.476 1.476 Cía. Chilena de Navegación Interoceánica S.A. 90.596.000-8 Accionista Común con SAAM Servicios portuarios recibidos 0 (0) 55 (55) Accionista Común Servicios portuarios entregados 0 0 2 2 Agencias Universales S.A. 96.566.940-K
Accionista Común Servicios portuarios
recibidos 0 (0) 4 (4)
Matriz de coligada Servicios portuarios
recibidos 13 (13) 0 (0)
Compañía Sudamericana de Vapores S.A.
90.160.000-7
Matriz de coligada Servicios portuarios
entregados 5.333 5.333 6.578 6.578
Inmobiliaria
Sepbio Ltda. 76.017.749-0
Dueños y Directores
comunes Arriendo Inmueble 338 (338) 161 (161)
Claro y Cía. Asesorías
Inmobiliaria
Sepbio Ltda. 76.017.749-0
Dueños y Directores
Las condiciones de cobro o pago de los saldos con empresas relacionadas son las siguientes: 31/12/2009 31/12/2008 Empresa Moneda de Reajuste/Interés Plazo Moneda de Reajuste/Interés Plazo
Hualpén Ltda. Pesos Menos de 1 año Pesos Menos de 1 año
Reloncaví Ltda. Pesos/Dólares Menos de 1 año Pesos/Dólares Menos de 1 año
Servicios de Personal Portales S.A. Pesos Más de 1 año Pesos Más de 1 año Compañía Sudamericana de Vapores S.A. Pesos Menos de 1 año Pesos Menos de 1 año
Pesos Menos de 1 año Pesos Menos de 1 año Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A.
Pesos Más de 1 año Pesos Más de 1 año SSA Holdings International Chile Ltda. Dólares Menos de 1 año Dólares Menos de 1 año Cía. Chilena de Navegación Interoceánica S.A. Dólares Menos de 1 año Dólares Menos de 1 año
Inmobiliaria Sepbio Ltda. UF Menos de 1 año UF Menos de 1 año
Nota: Las condiciones de cobro de las empresas relacionadas no tienen intereses pactados. NOTA 6 — IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA
a) Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 , la Sociedad Matriz ha constituido provisión por impuesto a la renta de primera categoría que asciende a MUS$382 y MUS$2.447 respectivamente, la cual se presenta en el año 2009 en el rubro Impuestos por recuperar y en el año 2008 en el rubro provisión impuestos renta, neta de Pagos Provisionales Mensuales, Gastos de Capacitación y Donaciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad Matriz ha constituido una provisión para cubrir su
obligación por impuesto único del artículo 21 de la Ley de Renta, por un monto ascendente a MUS$58 y MUS$72 respectivamente, la cual se presenta en el año 2009 en el rubro Impuestos por recuperar y en el año 2008 en el rubro provisión impuestos renta.
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad Muellaje SVTI S.A. ha constituído provisión de impuesto a la renta ascendente a MUS$16 (MUS$12 en 2008),el cual se presenta en impuestos por recuperar neta de Pagos Provisionales Mensuales y Crédito por gastos de capacitación
Composición Provisión Impuesto Renta Sociedad Matriz: 2009 2008
MUS$ MUS$
Gasto por impuesto a la renta (381) (2.447)
35% sobre gastos rechazados (período actual) (58) (72)
Pagos Provisionales Mensuales 1.519 598
Crédito gastos de capacitación 107 9
Crédito por donaciones 10 23
Crédito por adquisición Activo Fijo 20 36
IVA e Impuesto especifico 282 0
Composición Provisión Impuestos por Recuperar Filial: 2009 2008
(Provisión Impuesto Renta) MUS$ MUS$
Impuesto 1ra Categoría (16) (12)
Pagos Provisionales Mensuales 1 5
Crédito gastos de capacitación 94 48
Impuesto por Recuperar 79 41
a) Al 31 de diciembre 2009 y 2008, la Sociedad Matriz cuenta con utilidades tributarias acumuladas de MS$ 2.243 y MS$ 14.413 respectivamente.
b) Impuestos diferidos corto y largo plazo:
31/12/2009 31/12/2008
Impuestos diferidos
activos Impuestos diferidos pasivos Impuestos diferidos activos Impuestos diferidos pasivos
Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Provisión cuentas incobrables 20 0 0 0 19 0 0 0 Provisión de vacaciones 89 0 0 0 88 0 0 0 Amortización intangible 0 0 0 4.831 0 0 0 5.073 Depreciación Activo Fijo 0 0 379 0 0 0 268 0 Indemnización años de servicio 0 0 3 0 0 0 24 0 Otros eventos 0 0 179 0 0 0 40 0 Provisión obras civiles y equipos 110 0 0 0 227 0 0 0 Provisiones varias 516 0 0 0 624 0 0 0 Pérdida arrastre 0 0 0 0 0 0 0 0 Cuentas complement. netas de amortización 0 0 0 807 0 0 0 968 Total 735 0 561 4.024 958 0 332 4.105
d) Impuestos a la renta:
2009 2008 MUS$ MUS$
Gasto tributario corriente (provisión impuesto) (441) (2.531)
Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio (210) 294 Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos (161) (161)
Total (812) (2.398)
NOTA 7 — OTROS ACTIVOS CIRCULANTES
Al 31 de diciembre de 2009, el saldo de Otros Activos Circulantes corresponde al valor razonable de los contratos swap que mantiene la Sociedad Matriz, según nota 19.
Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de Otros Activos Circulantes corresponde a las inversiones en instrumentos financieros con compromisos de retroventa de la Sociedad Matriz, según se detalla en nota 8 siguiente.
NOTA 8 — INFORMACION SOBRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA, COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y COMPRA CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TITULOS O VALORES MOBILIARIOS
El detalle de las inversiones en instrumentos financieros con opción de venta al 31 de diciembre de 2008, se muestra en el cuadro siguiente:
Código Fecha de Inicio Fecha de Término Contraparte Moneda de origen Valor de suscripción Tasa % Valor final Identificación de instrumentos Valor de mercado CRV 30-12-2008 02-01-2009 Banco BBVA US$ 2.055 0.05 2.055
Pagaré Reajustable Dólares Banco Central
2.055
CRV 23-12-2008 07-07-2009 Banco BBVA US$ 1.223 1.40 1.223
Pagaré Reajustable Dólares Banco Central
1.223
CRV 22-12-2008 06--01-2009 Banco BBVA US$ 950 1.40 950
Pagaré Reajustable Dólares Banco Central
950
CRV 19-12-2008 06-01-2009 Banco BBVA US$ 356 1.3 356
Pagaré Reajustable Dólares Banco Central
356
CRV 19-01-2008 20-01-2009 Banco BBVA US$ 1.199 1.5 1.199
Pagaré Reajustable Dólares Banco Central
