Fundamentación de la Calificación

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INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A.

Quito - Ecuador

Sesión de Comité No. 095/2015, del 29 de mayo de 2015 Analista: Econ. Francisco Espín Z. Información Financiera cortada al 31 de marzo de 2015 [email protected]

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1 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., fue constituida en 1994 en la ciudad de Quito, siendo su principal accionista el Grupo CONCLINA C.A., determinando además que es una de las principales compañías de medicina prepagada del país, cuyo objeto es ofrecer a sus afiliados el servicio de salud y atención médica general, en virtud del pago de aportaciones. Los resultados que ha logrado obtener hasta la fecha le ha permitido crecer y consolidarse como una de las compañías más importantes dentro del segmento en el cual se desenvuelve.

Sexta Revisión

Resolución No. Q.IMV.2012.6527, emitida el 14 de Diciembre de 2012

Fundamentación de la Calificación

El Comité de Calificación reunido en sesión No. 095/2015 del 29 de mayo de 2014, decidió otorgar la calificación de “A-” (A menos) a la Emisión de Obligaciones de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. por un monto de siete millones de dólares (USD 7´000.000,00).

Categoría A: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una buena capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, pero que es susceptible de deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía.

La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.

La calificación de riesgo representa la opinión independiente de Class International Rating sobre la probabilidad que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo relativo de los títulos o valores. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto por el Consejo Nacional de Valores, la presente calificación de riesgo “no implica recomendación para comprar, vender o mantener un

valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.”.

La información presentada utilizada en los análisis que se publican proviene de fuentes oficiales. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, Class International Rating no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información.

La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos de seis meses si la calificadora decide revisarla en menor tiempo.

La calificación se fundamenta en:

Sobre el Emisor:

 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. es una de las principales compañías de medicina prepagada del país, la cual posee una amplia gama de productos, siendo estos la línea de negocio de clientes individuales, PYMES, Corporativos y Masivos, entre los más representativos.

 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. es una compañía que continuamente se encuentra innovando su tecnología, es por esto que se enfoca en el desarrollo de diversas herramientas con la finalidad de adoptar estrategias y tomar decisiones para mejorar su servicio, así mismo, focaliza sus recursos hacia la capacitación del recurso humano como forma de apoyo a la estructura de la empresa.  La Junta General Extraordinaria de accionistas de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA

S.A., celebrada el 11 de septiembre de 2014, autorizó la absorción parcial de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 por una suma de USD 6’165.000, contra la cuenta de aportes para futuras

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Emisión de Obligaciones HUMANA S.A. Mayo 2015

2 capitalizaciones, de manera que el 12 de septiembre de 2014 se realizó el respectivo registro contable correspondiente a la absorción de dichas pérdidas.

 Con fecha 19 de diciembre de 2014, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante Resolución No. SC.IRQ.DRASD.SAS.2014.4082, resolvió aprobar el aumento de capital suscrito a USD 3’168.611,00, es decir, el incremento del capital social de la compañía por USD 1’147.000,00, el mismo que fue otorgado mediante Escritura Pública ante la Notaría Trigésima Segunda del cantón Quito, con fecha 24 de octubre de 2014, y debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Quito con fecha 31 de diciembre de 2014.

 La empresa mantiene transacciones con sus partes relacionadas CONCLINA C.A. (Hospital Metropolitano) y METROAMBULAT S.A. con quienes mantiene convenios de prestaciones de servicios médicos para la atención a los afiliados de la Compañía.

 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. mantiene convenios aproximadamente con 91

clínicas y hospitales, 1.456 médicos y 554 farmacias a nivel nacional, por lo que no presenta riesgos de concentración dentro de sus prestadores de servicios de salud.

 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. ha previsto una serie de medidas para el buen control y su gobernabilidad, cuyos objetivos generales se basan en el aseguramiento del buen manejo de la administración, la transparencia de la información y comunicación informática de la compañía, así como la definición de las responsabilidades del Directorio, el mismo que cuenta con una estructura específica. Así mismo, la nueva administración, ha logrado poner nuevos controles a la operación de la empresa, en especial a la siniestralidad de sus clientes, con lo cual va redireccionando el curso de la compañía hacia negocios más rentables y con menores exposiciones de riesgo.

 Al referirnos a los ingresos de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. se puede observar que durante el período analizado (2011-2014) han mantenido distintas fluctuaciones, alcanzando la suma de USD 34,96 millones en 2011 pasando a USD 43,50 millones al cierre del 2012 y disminuyendo a USD 38,13 millones para el 2013, mientras que para diciembre 2014 los ingresos descienden nuevamente para ubicarse en USD 32,29 millones. A marzo de 2015 los ingresos registran un valor de USD 8,62 millones, siendo superiores en 4,30% respecto a los registrados en similar período del año anterior (USD 8,27 millones), gracias al incremento de los ingresos generados en la línea de “Corporativos”. Hay que mencionar que la disminución de los ingresos de la empresa para el 2013 y 2014 se debe en parte a una estrategia de la administración, de salir de clientes corporativos con altas siniestralidades que le generan un bajo margen.  Los reembolsos por atenciones médicas, durante el período 2011-2013, mantuvieron una creciente, siendo

el valor más alto registrado en el año 2013, al alcanzar USD 30,75 millones (80,65% de los ingresos). Según la administración de la empresa, éste incremento se dio fundamentalmente debido a que en el año 2013 se liquidaron cuentas no registradas de siniestros reportados y de siniestros ocurridos y no reportados correspondientes al año 2012 y al primer trimestre del 2013, que por la naturaleza del negocio se reportan, conocen y registran con posterioridad a la fecha de su ocurrencia, y las que además se indica que fueron por montos importantes no previstos, como producto de la alta siniestralidad que enfrentaron los clientes de la compañía en el 2012 y en menor porción por efecto del aumento de los costos hospitalarios. En el análisis a diciembre 2014, se puede observar que este rubro desciende significativamente hasta alcanzar la suma de USD 18,74 millones (58,05% de los ingresos), este descenso de un 39,05% se debe como consecuencia de las medidas de control técnicas implementadas por la compañía, adicional a la estrategia de contracción de la compañía sobre optimizar a los clientes rentables por sobre el volumen de clientes en especial, en la línea corporativa, sobre aquellos clientes que generaban márgenes negativos. Para marzo de 2015, y como consecuencia de los nuevos controles a la operación de la empresa que la administración ha implementado, los reembolsos por atenciones médicas redujeron su participación a 55,70% de los ingresos, con un valor de USD 4,80 millones.

 Este registro y liquidación de siniestros del año 2012 durante el año 2013, demostró una significativa debilidad de la compañía durante ese año 2012 e inicios del 2013 en el manejo de su relación contractual con sus prestadores, en especial en lo que respecta a la forma de estipular plazos o tiempos límite para la presentación y liquidación de reembolsos, así como en su capacidad de poder determinar o prever situaciones similares, que pongan en riesgo no sólo sus resultados sino la solvencia y actividad del negocio, así como en el control interno del adecuado registro de los siniestros reportados y de las provisiones para los siniestros ocurridos y no reportados. La administración de la compañía afirma haber definido y controlado este proceso, es así que se evidencia otro panorama para para diciembre de 2014 y marzo del año 2015,

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3 donde se observa que la participación de los rembolsos por atenciones médicas sobre los ingresos disminuye frente a lo que representó en periodos anteriores.

 Por su parte, los gastos operativos en los que incurre MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., durante el período analizado presentan una acelerada tendencia creciente, pasando de representar el 31,93% de los ingresos totales en el año 2011, al 37,13% para el 2014. Pese al incremento en su representación frente a las ventas, en términos monetarios registraron una disminución del 10,77% para el año 2014, considerando que de igual forma las ventas disminuyeron. Los gastos operacionales se ven impulsados frente a las ventas en parte por la necesidad de la empresa de realizar y registrar anualmente importantes provisiones para cuentas incobrables, mismas que la empresa se ha visto en la obligación de realizarlas dado el alto deterioro que presentó su cartera y su importante concentración en cuentas por cobrar irrecuperables. Al 31 de diciembre de 2012, la compañía provisionó la suma de USD 0,50 millones, valor que representó el 1,15% de los ingresos netos, y afectó de manera importante el margen operativo y a los resultados de la compañía, mientras que para diciembre de 2013, la compañía provisionó USD 0,74 millones, que representó el 1,94% de los ingresos totales. Para el año 2014, las provisiones que fueron registradas alcanzaron la suma de USD 0,98 millones (0,74 millones para cuentas incobrables), que representaron el 3,04% de los ingresos. Al 31 de marzo de 2015, los gastos operativos de la empresa llegan a representar el 36,70% de los ingresos totales, con provisiones por un valor de USD 0,19 millones, que representan el 2,15% de los ingresos totales.

 MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., gracias a su mejor gestión administrativa, para el 31 de diciembre de 2014 alcanzó una utilidad antes de impuestos y participaciones de USD 0,97 millones (3,01% de los ingresos), retomando signos de recuperación y revirtiendo las sendas pérdidas alcanzadas en los años 2013 y 2012. Para el año 2012, las pérdidas ascendieron a USD 1,10 millones (el 2,52% de los ingresos netos), debido al incremento de los costos por siniestralidad (reembolsos) y en forma importante al registro de provisiones para cuentas incobrables (que representan el 45,59% de las pérdidas), entre tanto, para el 2013 se repitió la tendencia pero con una perdida que aumenta drásticamente a USD 7,56 millones, que representó un alarmante 19,84% del total de ingresos. Al 31 de marzo de 2015, se denota de igual manera que la empresa genera una utilidad antes de impuestos y participaciones por un valor de USD 0,41 millones, que representó el 4,74% de los ingresos totales. Es importante mencionar que la empresa dentro de los activos aún registra una importante suma de gastos diferidos de anticipos a proveedores irrecuperables, valores que si hubieran sido cargados en su totalidad a resultados durante el año 2014, los resultados de la empresa hubieran sido negativos, por lo que la empresa los va amortizando en un mayor plazo.

 El activo total de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. al 31 de diciembre de 2014 descendió a USD 15,21 millones, lo que significa una disminución del 5,61% respecto al año 2013, cuando registró un valor de USD 16,11 millones. En lo que concierne a su composición, históricamente, durante el periodo analizado (2011-2014), los activos se encontraron compuestos principalmente por activos corrientes, es así que para diciembre de 2014 estos significaron el 73,37% del total de activos (74,53% en diciembre de 2013), siendo el rubro más representativo dentro de estos las cuentas por cobrar clientes con un valor que disminuye a USD 6,70 millones (USD 7,13 millones en el 2013) y que representan el 44,08 % del activo total (44,24% a diciembre de 2013). Según información de la administración de la empresa, es importante mencionar que la empresa al 31 de diciembre de 2014 castigó cartera incobrable por USD 1,21 millones, contra las provisiones que anteriormente había constituido, por lo que sus provisiones para cuentas incobrables de cartera, disminuyeron a USD 0,98 millones. El destino de mayores recursos a provisiones para incobrables siempre será una política sana, conservadora y beneficiosa, sin embargo, las compañías deben tener la suficiente y adecuada capacidad de generación de flujos y recursos para realizar dichas provisiones, pues caso contrario afectarían sus resultados, como es lo que ha sucedido en el caso de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., donde el incremento de provisiones, determinó que la empresa deteriore mayormente sus pérdidas para los ejercicios económicos de los años 2012 y 2013, , sin embargo, la empresa tiene la necesidad de seguir realizando importantes provisiones, dado el significativo deterioro que sufrió su cartera, la misma que concentra una elevada porción en cartera vencida más de 180 días (USD 5,24 millones, que representó el 82,80% de la cartera total) que constituyen potenciales cuentas irrecuperables y que se convertirían en nuevas pérdidas. Según estimaciones de la calificadora, la empresa necesitará provisionar al menos unos USD 0,75 millones anuales durante unos 5 años, para cubrir su cartera problemática y de dudoso recaudo.

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4  Para el 31 de marzo de 2015, los activos totales de la compañía se incrementan a USD 11,17 millones, con

una variación del 1,27% respecto de lo evidenciado en diciembre de 2014. En lo que respecta a la estructura del activo a marzo de 2015,mantiene similar composición histórica, siendo los activos corrientes (73,53% de los activos totales) los de mayor peso en su composición, donde destacan las cuentas por cobrar clientes con un valor de USD 6,68 millones, que representó el 43,98% del activo total. Cabe señalar que para marzo de 2015 la compañía registró un valor de USD 0,19 millones como provisiones para cuentas incobrables de cartera, es así que el valor de provisiones llego a ser de USD 1,17 millones, dicho valor represento el 7,68% del activo total.

 Al 31 de diciembre de 2014, la empresa registra una cartera vencida de más de 60 días que subió a un preocupante 96,63% del total de la cartera, mientras que la cartera vencida mayor a 180 días significó un 82,80% del total de la cartera con un valor de USD 5,24 millones que a su vez representa un significativo 34,45% de los activos totales. Al 31 de marzo de 2015, la compañía registró una cartera de más de 30 días hasta los 180 días que ascendió a 17,63% del total de la cartera, así como la cartera vencida mayor a 180 días que representó el 82,37% del total de la cartera con una suma de USD 5,20 millones, representando el 34,23% de los activos totales. Estos índices de cartera vencida siguen siendo elevados y preocupantes, pues estos valores vencidos pueden convertirse en irrecuperables y representar nuevas y mayores pérdidas para la empresa.

 La compañía se financia fundamentalmente con pasivos, los mismos que en promedio entre el año 2011 y 2014 financiaron el 87,55%, del total de activos. Para el año 2013, se presenta un financiamiento del pasivo del 98,23%, como consecuencia de la acumulación de las pérdidas de ese período, lo que ocasionó que este rubro sea muy alto respecto del activo. Para el 31 de diciembre de 2014 los pasivos financiaron el 83,18% de los activos, mientras que al 31 de marzo de 2015, los pasivos financian en 80,48% de los activos totales, gracias a una reducción en la deuda financiera de largo plazo y por el destino en el año 2014 de un importante valor de las cuentas por pagar al mayor accionista a aportes para futuras capitalizaciones, rubro que no fue capitalizado, sino que fue utilizado para la absorción de pérdidas.

 La deuda financiera de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. presentó una marcada

tendencia al alza durante el período entre 2011 a 2013, pues pasa de financiar el 46,59% de los activos totales en el año 2011al 69,12% en el 2013, con una suma de USD 11,14 millones. Este comportamiento difiere para diciembre de 2014, ya que la deuda financiera se reduce a financiar el 55,46%, con un monto de USD 8,43 millones. Mientras tanto, para el 31 de marzo de 2015, la tendencia a la baja se mantiene, pues la deuda financiera cae a financiar el 51,07% de los activos totales, con USD 7,76 millones, lo cual indica que la empresa está reestructurando sus fuentes de financiamiento, buscando recursos de menor costo.

 Por su parte, el patrimonio de la compañía al 31 diciembre de 2014 se recuperó considerablemente con respecto del año 2013, puesto que se absorben parcialmente pérdidas por un monto de USD 6,17 millones con cargo a la cuenta de aporte a futuras capitalizaciones y, se realizó un aumento de capital por la suma de USD 1,15 millones con cargo a la misma cuenta, lo que generó que para diciembre de 2014, a pesar de mantenerse pérdidas acumuladas por USD 1,71 millones, el patrimonio sea el que financie un 16,82% del total de activos. Al 31 de marzo de 2015, el patrimonio de la compañía ascendió a la suma de USD 2,97 millones, el mismo que financio el 19,52% de los activos de la compañía, con un crecimiento importante frente a lo arrojado en diciembre de 2014, esencialmente por la reducción de las pérdidas acumuladas de la compañía y a la generación hasta marzo de 2015, de utilidades. Hay que mencionar también que fue la Junta General Extraordinaria de accionistas de la compañía, celebrada el 11 de septiembre de 2014, quién autorizó la absorción parcial de las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2013 por una suma de USD 6’165.000, contra la cuenta de aportes para futuras capitalizaciones, de manera que el 12 de septiembre de 2014 se realizó el respectivo registro contable correspondiente a la absorción de dichas pérdidas.

 Se debe indicar que el capital social para marzo de 2015, se incrementó hasta ubicarse en USD 3,17 millones, el cual se incrementó para mejorar la situación financiera de la empresa, lo que determina y hace visible el compromiso por parte de los accionistas de la empresa para mejorar la solvencia de la misma, además esto ratifica y constituye una clara demostración de que se mantiene vigente su compromiso con el emisor.

 En términos de liquidez, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. muestra una razón circulante por sobre la unidad para todos los años del período analizado, excepto en el año 2012. Al 31 de marzo de 2015 la razón circulante se ubicó en 2,02 veces.

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5  En lo que respecta al EBITDA de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., se debe indicar que para el cierre del año 2014 se recupera significativamente al alcanzar la suma de USD 2,72 millones, que representó el 8,42% de los ingresos totales, esto luego de presentar un EBITDA negativo de USD 4,96 millones en el 2013 (el 13,00% de los ingresos), el cual había descendido de una manera drástica. Para el 31 de marzo de 2015, el EBITDA acumulado de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., mantiene su tendencia de generar recursos propios y se ubicó en un valor positivo de USD 0,95 millones, el mismo que represento un interesante 10,97% de los ingresos totales. De esta manera se mantiene una perspectiva de cumplimiento para el pago de sus obligaciones más alta, que la que fue determinada para 2013, e incluso más alta que la de su similar período a marzo de 2014.

 Al 31 de diciembre de 2014, la empresa retorna aniveles de apalancamiento (pasivos/patrimonio), que se puede considerar normales, al registrar un índice de 4,95 veces, gracias al fortalecimiento del patrimonio, evento necesario que le permitió a la empresa generar los recursos necesarios para cumplir oportunamente con sus obligaciones, luego de haber registrado un alarmante índice de 55,34 veces a diciembre de 2013. Para marzo de 2015, el nivel de apalancamiento (pasivo/patrimonio) mejora aún más al ubicarse en 4,12 veces, producto básicamente de una reducción de los pasivos y del fortalecimiento del patrimonio, que se refleja principalmente por la reducción de las pérdidas acumuladas y por el incremento del capital social.  Respecto de la situación financiera de la empresa emisora, su principal accionista, la compañía Conjunto

Clínico Nacional CONCLINA C.A. ha confirmado su apoyo de carácter financiero y operativo, en caso de que MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. llegara a requerirlo nuevamente. Conjunto Clínico Nacional CONCLINA C.A. ha presentado a la calificadora su información financiera histórica y la más reciente al 31 de marzo de 2015, de la cual, luego de su análisis, se desprende que dicha empresa tiene solidez y solvencia que le permitiría apoyar en determinado momento a MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. de así requerirlo, lo cual determina una aceptable calidad de dicho mayor accionista, con una capacidad de mayor apoyo al emisor, lo que le da un respaldo adicional a la emisión.

Sobre la Emisión:

 Al referirnos a la Emisión de Obligaciones, se debe indicar que con fecha 18 de octubre de 2012, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. resolvió autorizar dicho proceso, mientras que su contrato se suscribió mediante Escritura Pública el01 de noviembre de 2012,la misma que está respaldada por una garantía general.

 Con fecha 23 de enero de 2013, VECTORGLOBAL WMG Casa de Valores S.A., inició la colocación de los valores de la Serie C, mientras que los valores de las Series A y B presentaron una fecha de emisión del 30 de enero de 2013, llegando a vender hasta el 30de agosto de 2013 una suma de USD 6´318.000,00 entre las tres series, monto que representó el 90,26% del total de la emisión (USD 7´000.000,00).

 Hasta el 31 de marzo de 2015, el Agente Pagador canceló oportunamente el octavo dividendo de cada una de las series que correspondían durante el período a los respectivos inversionistas, determinado de esta manera que el saldo de capital pendiente de pago a esa misma fecha ascendió a la suma de USD 4,85 millones.

 El emisor está obligado a cumplir con los resguardos que señala la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, los mismos que se detallan a continuación:

 Determinar las medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades del emisor, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas.

 No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

 Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, de la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

 Al 31 de marzo de 2015, la compañía cumplió con las medidas listadas anteriormente.

 Adicionalmente, la compañía continuará manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y apertura de nuevos mercados, con prudencia ante el crecimiento y dando privilegio a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, de manera especial con los tenedores y futuros compradores de las Obligaciones a Largo Plazo que emite la compañía en el Mercado de Valores.

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6  MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. de manera voluntaria y con el fin de ratificar su compromiso de pago puntual y adecuado de la emisión de obligaciones, estableció dentro de la presente Emisión de Obligaciones un Encargo Fiduciario denominado “ENCARGO DE FLUJOS OBLIGACIONES HUMANA”, el mismo que fue creado mediante escritura pública celebrada el 29 de abril de 2014. A través de dicho encargo fiduciario, el emisor entregaría al encargo el 100% de los flujos necesarios para cumplir el pago de los inversionistas, para que dichos recursos sirvan como primera fuente de pago a favor de los inversionistas que son poseedores de los derechos de cobro de la referida emisión de obligaciones.

 Posteriormente, con fecha 14 de octubre de 2014, se constituyó un fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA” mismo que reemplaza al encargo fiduciario mencionado inicialmente. Dicho Fideicomiso fue celebrado entre MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. y Fiduciaria Ecuador FIDUECUADOR S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos, quienes suscribieron el contrato ante el Notario Público Vigésimo Sexto del Cantón Quito, el mismo que tiene por objeto que el Constituyente (MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A.), aporte al Fideicomiso el 100% de los derechos de cobro que generan los flujos futuros provenientes de la facturación por la prestación de servicios de medicina pre-pagada brindado por el Constituyente, y que sean cancelados, mediante tarjetas de crédito VISA y MASTERCARD, por parte de sus clientes del código de adquirencia número 310026, correspondiente al contrato celebrado entre el Constituyente e Interdin S.A y/o Banco Pichincha C.A., exceptuando los pagos realizados con tarjetas de crédito emitidas por DINERS CLUB, para que dichos recursos sirvan como primera fuente de pago a favor de los inversionistas.

 Al 31 de marzo de 2015, según lo reportado por la fiduciaria, el detalle de los valores recibidos, provisionados y el excedente restituido por concepto de la recaudación de los flujos generados por los pagos con tarjetas de crédito antes descritos y en las condiciones que estipula el fideicomiso, se han cumplido satisfactoriamente..

 Al 31 de marzo de 2015, el emisor presentó un monto de activos libres de gravamen de USD 14,68 millones, siendo el 80,00% de los mismos la suma de USD 11,74 millones, determinando de esta manera que el saldo de capital de la Emisión de Obligaciones por USD 4,85 millones, se encuentra dentro de los parámetros establecidos en la normativa.

 Las proyecciones realizadas inicialmente por el estructurador financiero para la autorización de la emisión de obligaciones indicaban la disponibilidad de fondos para atender el servicio de la deuda, sin embargo, dado que se ha presentado una situación totalmente diferente a los escenarios proyectados, en especial en lo que respecta a los ingresos y resultados de la compañía, con importantes desviaciones absolutas, se solicitó al emisor que presente nuevas proyecciones, ajustadas a la realidad de los resultados que la empresa viene mostrando. El emisor presentó nuevas proyecciones, las que han sido incluidas también en el presente informe, mismas que de acuerdo a su estructura indican que MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. dentro de dichas proyecciones cancelará y cumplirá con sus obligaciones. Hay que mencionar que la empresa va alcanzando en un porcentaje aceptable sus nuevas proyecciones, sin embargo no alcanza los resultados estimados.

Riesgos Previsibles en el Futuro

La categoría de calificación asignada según lo establecido en el numeral 1.7 del Artículo 18 del Capítulo III del Subtítulo IV del Título II, de la Codificación de la Resolución del C.N.V. también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación:

 Que la empresa Conjunto Clínico Nacional CONCLINA C.A., mayor accionista del emisor, no pueda disponer de nuevos recursos y flujos para mantener su apoyo financiero y tecnológico a la compañía MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., en especial si esta repite la tendencia de sus resultados, solvencia y capacidad de pago, registrados entre los años 2012 y 2013.

 La compañía se encuentra expuesta al riesgo de pérdidas, como consecuencia del incumplimiento de obligaciones adquiridas por parte de los clientes que mantienen contratos suscritos de seguro, sin embargo para mitigar de alguna manera este riesgo, la compañía ha implementado una gestión del área de cobranzas; es decir que cuando un cliente se encuentra en mora por más de 3 meses, se le suspende el servicio y se deja de reconocer los ingresos correspondientes a dichas cuentas.

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7  Otro riesgo es la probabilidad de que el evento asegurado se produzca, es decir que por la naturaleza del contrato de medicina prepagada, este riesgo es aleatorio e impredecible y en caso de que éste se produzca la empresa se enfrentaría a la posibilidad de que el reclamo de pago de los beneficios cubiertos por las pólizas exceda el valor determinado inicialmente.

 Un inadecuado proceso de control y seguimiento del registro de los reembolsos por siniestros, así como del manejo de las provisiones para siniestros ocurridos no reportados representa un riesgo para cualquier empresa de medicina prepagada. Según la administración de la empresa, han mitigado este riesgo, estableciendo correctivos en los controles y registro de los reembolsos por siniestros y en los plazos de los reembolsos en la parte contractual con sus prestadores.

Según lo establecido en el numeral 1.8 del Artículo 18, Subsección IV.ii, Sección IV, Capítulo III, Subtítulo IV del Título II, de la Codificación de la Resolución del C.N.V., los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión, y su capacidad para ser liquidados, se encuentran en los aspectos que se señalan a continuación:

Primero se debe establecer que los activos que respaldan la emisión son cuentas por cobrar de la empresa por lo que los riesgos asociados podrían ser:

• Uno de los riesgos que puede mermar la calidad de las cuentas por cobrar que respalda la emisión son escenarios económicos adversos que afecten la capacidad de pago de los clientes a quienes se les ha dado crédito para el pago.

• Una concentración de ventas futuras en determinados clientes puede disminuir la atomización de las facturas por cobrar y por lo tanto crear un riesgo de concentración. Hay que mencionar que la atomización de las facturas no solo se mide por el número de clientes sino también por la participación relativa de cada uno de ellos en el valor total.

• Si la empresa no mantiene actualizado el proceso de aprobación de ventas a crédito o los cupos de los clientes, podría convertirse en un riesgo de generar cartera a clientes que puedan presentar un irregular comportamiento de pago.

• Si la empresa no mantiene en buenos niveles la gestión de recuperación y cobranza de las facturas por cobrar, así como una adecuada política y procedimiento, podría generar mayor cartera vencida y potencia incobrabilidad, lo que podría crear un riesgo de deterioro de la cartera y por lo tanto un riesgo para el activo que respalda la presente emisión. Vale indicar que la empresa tiene constituida una importante provisión para incobrables, lo cual mitiga parcialmente las pérdidas que se pueda generar por incobrables. • Finalmente, el activo que respalda la presente emisión tiene un grado bajo para ser liquidado, por lo que su

liquidación dependerá fundamentalmente del normal proceso de recuperación y cobranza dentro de los términos, condiciones y plazos establecidos en cada cuenta por cobrar.

Según lo establecido en el numeral 1.9 del Artículo 18, Subsección IV.ii, Sección IV, Capítulo III, Subtítulo IV del Título II, de la Codificación de la Resolución del C.N.V., las consideraciones de riesgo cuando los activos que respaldan la emisión incluyan cuentas por cobrar a empresas vinculadas, se encuentran en los aspectos que se señalan a continuación:

Se debe indicar que según lo reportado por la administración de la compañía, dentro de las cuentas por cobrar de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. que respaldan la presente emisión no se registran cuentas por cobrar vinculadas.

Áreas de Análisis en la Calificación de Riesgos:

La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo de la Emisión de Obligaciones de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., es tomada de fuentes varias como:

 Estructuración Financiera (Proyecciones de Ingresos, Costos, Gastos, Financiamiento, Ingresos, Flujo de Caja, etc.).

 Escritura de Emisión de Obligaciones.

 Escritura de Constitución de un Encargo Fiduciario denominado “ENCARGO DE FLUJOS OBLIGACIONES HUMANA”, celebrada el 29 de abril de 2014.

(8)

8  Escritura de Constitución del Fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA”,

celebrada el 14 de octubre de 2014.

 Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. del 18 de octubre de 2012.

 Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. del 31 de marzo de 2014.

 Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. del 11 de septiembre de 2014.

 Escritura Pública de Aumento de Capital y Reforma al Estatuto Social de la Compañía, con fecha 24 de octubre de 2014.

 Escritura Pública de Aumento de Capital de la Compañía, con fecha 19 de diciembre de 2014.

 Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales auditados de los años 2010,2011, 2012 y 2013 de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., así como Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales internos no auditados al 31 de diciembre de 2014, 31 de marzo de 2014 y 31 de marzo de 20151, sin notas a los Estados Financieros.

 Entorno Macroeconómico del Ecuador.

 Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el Emisor.

 Calidad del Emisor (Perfil de la empresa, administración, descripción del proceso operativo, etc.).  Información levantada “in situ” durante el proceso de diligencia debida.

 Información cualitativa proporcionada por la empresa Emisora.

En base a la información antes descrita, se analiza entre varios temas como son:

 El cumplimiento oportuno del pago del capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como de los demás activos y contingentes.

 Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emisión.

 La posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor o del garante, en el caso de quiebra o liquidación de éstos.

 La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del mercado.

 Comportamiento de los órganos administrativos del emisor, calificación de su personal, sistemas de administración y planificación.

 Conformación accionaria y presencia bursátil.

 Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como máxima pérdida posible en escenarios económicos y legales desfavorables.

 Consideraciones sobre los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión, y su capacidad para ser líquidos.

El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la compañía y sus asesores, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debida realizada en las instalaciones de la compañía, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., no ha realizado auditoría sobre la información. El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país". Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago de MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa o cuando las circunstancias lo ameriten.

1_{La compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) por primera vez en el año 2011. Es relevante mencionar que las cifras del año 2010, se encuentran}

(9)

9

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

INTRODUCCION

Aspectos Generales de la Emisión

En la ciudad de Quito, con fecha 18 de octubre de2012, se reunió la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la compañía MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., la misma que estuvo conformada por el 92,31% de sus accionistas, quienes resolvieron autorizar la presente Emisión de Obligaciones, por un monto de hasta USD 7´000.000,00.

Posteriormente, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., y la Corporación Juan Isaac Lovato Vargas Cía. Ltda., con fecha 01 de noviembre de 2012, por medio de Escritura Pública otorgada ante la Notaría Segunda del Cantón Quito, suscribieron el contrato de Emisión de Obligaciones – MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., de acuerdo al cual, se establecieron las principales características y condiciones de la emisión, las mismas que se detallan a continuación:

CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

EMISIÓN DE OBLIGACIONES – MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. Emisor MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A.

Capital a Emitir USD 7´000.000,00

Moneda Dólares de los Estados Unidos de América

Títulos de las obligaciones

La emisión es desmaterializada a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Ecuador DECEVALE S.A. y a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador DCV-BCE, por lo tanto no contendrá títulos valores en forma física.

Rescates Anticipados La emisión no contempla rescates anticipados. Tipo de Oferta Pública.

Clase, Serie, Plazo y Tasa de Interés

Serie Valor Nominal (USD) Plazo Tasa de Interés

Serie A 1.000.000,00 1.080 7,50% anual y fija

Serie B 3.000.000,00 1.440 7,75% anual y fija

Serie C 3.000.000,00 1.800 8,50% anual y fija

Estructurador Financiero y Legal VECTORGLOBAL WMG Casa de Valores S.A. Agente Colocador VECTORGLOBAL WMG Casa de Valores S.A. Agente Pagador

MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. y la gestión de cobro la realizará el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. y el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador DCV- BCE. Tipo de Garantía Garantía General, de acuerdo alo establecido en el Art. 162 Ley de Mercado de Valores.

Amortización Capital Se realizará cada 90 días para las 3 series a partir de la fecha de emisión. Sin embargo las series B y C presentarán un período de gracia de 360 días.

Pago de Intereses Los intereses serán cancelados cada 90 días contados desde la fecha de emisión, en función del saldo de capital remanente.

Forma de Cálculo intereses 360 / 360 días.

Destino de los recursos Restructuración de pasivos y capital de trabajo de la compañía2_.

Fecha de Emisión Es la fecha en que se realice la primera colocación de los valores. Representante de Obligacionistas Corporación Juan Isaac Lovato Vargas Cía. Ltda.

Sistema de Colocación Mercado Bursátil y/o Extrabursátil. Resguardos establecidos en la

Codificación de la Resolución del C.N.V.

Conforme lo que señala la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentren en circulación las obligaciones:

 Determinar las medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de

2_{Según lo reportado por la administración de la compañía, los recursos obtenidos de la colocación de los valores fueron utilizados para reestructuración de pasivos y capital de trabajo,}

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las actividades del emisor, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas.

La compañía continuará manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y apertura de nuevos mercados, con prudencia ante el crecimiento y dando privilegio a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, de manera especial con los tenedores y futuros compradores de las Obligaciones a Largo Plazo que emite la compañía en el Mercado de Valores

 No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

 Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, de la Codificación de las Resoluciones del C.N.V.

Fuente: Acta de la Junta General de Accionistas / Elaboración:Class International Rating

A continuación se presentan las tablas de amortización de capital y pago de intereses de la presente Emisión. Acotando que los valores de la Emisión de Obligaciones, específicamente los rubros de la Serie C,no fueron colocados en su totalidad, por lo que los pagos a los inversionistas de acuerdo a los montos colocados serían los siguientes:

CUADRO 2,3 y 4: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES Serie A (USD)

Trimestre Capital Interés Dividendo Saldo de Capital

1.000.000,00 30.abr.2013 83.333,33 18.750,00 102.083,33 916.666,67 30.jul.2013 83.333,33 17.187,50 100.520,83 833.333,33 30.oct.2013 83.333,33 15.625,00 98.958,33 750.000,00 30.ene.2014 83.333,33 14.062,50 97.395,83 666.666,67 30.abr.2014 83.333,33 12.500,00 95.833,33 583.333,33 30.jul.2014 83.333,33 10.937,50 94.270,83 500.000,00 30.oct.2014 83.333,33 9.375,00 92.708,33 416.666,67 30.ene.2015 83.333,33 7.812,50 91.145,83 333.333,33 30.abr.2015 83.333,33 6.250,00 89.583,33 250.000,00 30.jul.2015 83.333,33 4.687,50 88.020,83 166.666,67 30.oct.2015 83.333,33 3.125,00 86.458,33 83.333,33 30.ene.2016 83.333,33 1.562,50 84.895,83 - 1.000.000,00 121.875,00 1.121.875,00 Serie B (USD)

3.000.000,00 30.abr.13 - 58.125,00 58.125,00 3.000.000,00 30.jul.13 - 58.125,00 58.125,00 3.000.000,00 30.oct.13 - 58.125,00 58.125,00 3.000.000,00 30.ene.14 - 58.125,00 58.125,00 3.000.000,00 30.abr.14 150.000,00 58.125,00 208.125,00 2.850.000,00 30.jul.14 150.000,00 55.218,76 205.218,76 2.700.000,00 30.oct.14 150.000,00 52.312,51 202.312,51 2.550.000,00 30.ene.15 150.000,00 49.406,25 199.406,25 2.400.000,00 30.abr.15 200.100,00 46.500,00 246.600,00 2.199.900,00 30.jul.15 200.100,00 42.623,07 242.723,07 1.999.800,00 30.oct.15 200.100,00 38.746,13 238.846,13 1.799.700,00 30.ene.16 200.100,00 34.869,19 234.969,19 1.599.600,00 30.abr.16 399.900,00 30.992,25 430.892,25 1.199.700,00 30.jul.16 399.900,00 23.244,19 423.144,19 799.800,00 30.oct.16 399.900,00 15.496,13 415.396,13 399.900,00 30.ene.17 399.900,00 7.748,07 407.648,07 - 3.000.000,00 687.781,55 3.687.781,55 Fuente: MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. / Elaboración: Class International Rating

Serie C3_(USD)

2.318.000,00 23.abr.13 - 49.257,50 49.257,50 2.318.000,00 23.jul.13 - 49.257,50 49.257,50 2.318.000,00 23.oct.13 - 49.257,50 49.257,50 2.318.000,00 23.ene.14 - 49.257,50 49.257,50 2.318.000,00 23.abr.14 37.875,60 48.195,00 86.070,60 2.230.124,40 23.jul.14 37.875,60 47.390,13 85.265,73 2.192.248,80 23.oct.14 37.875,60 46.585,33 84.460,93 2.154.373,20 23.ene.15 37.875,60 45.780,45 83.656,05 2.116.497,60 23.abr.15 113.400,00 44.975,58 158.375,58 2.003.097,60 23.jul.15 113.400,00 42.565,82 155.965,82 1.889.697,60 23.oct.15 113.400,00 40.156,08 153.556,08 1.776.297,60

3_{Según información proporcionada por MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., se realizó una recompra a Fondo Real de la Serie C, por un monto de USD 50.000,00,}

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Emisión de Obligaciones HUMANA S.A. Mayo 2015 11 23.ene.16 113.400,00 37.746,32 151.146,32 1.662.897,60 23.abr.16 188.924,40 35.336,58 224.260,98 1.473.973,20 23.jul.16 188.924,40 31.321,95 220.246,35 1.285.048,80 23.oct.16 188.924,40 27.307,33 216.231,73 1.096.124,40 23.ene.17 188.924,40 23.292,62 212.217,02 907.200,00 23.abr.17 226.800,00 19.278,00 246.078,00 680.400,00 23.jul.17 226.800,00 14.458,51 241.258,51 453.600,00 23.oct.17 226.800,00 9.639,00 236.439,00 226.800,00 23.ene.18 226.800,00 4.819,51 231.619,51 - 2.268.000,00 715.878,21 2.983.878,21

Fuente: MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. / Elaboración: Class International Rating

Situación de la Emisión de Obligaciones (31 de Marzo de 2015)

Con fecha 14 de diciembre de 2012, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros resolvió aprobar la presente Emisión de Obligaciones por un monto de hasta USD 7,00 millones, bajo la Resolución No. Q.IMV.2012.6527, la misma que fue inscrita en el Catastro Público de Mercado de Valores el 20 de diciembre de 2012. La autorización de oferta pública tenía una vigencia de nueve meses calendario, habiendo sido su fecha de vencimiento el 14 de septiembre de 2013.

Colocación de los Valores

Con fecha 23 de enero de 2013, VECTORGLOBAL WMG Casa de Valores S.A., inició la colocación de los valores de la Serie C, mientras que los valores de las Series A y B presentaron una fecha de emisión del 30 de enero de 2013, llegando a vender hasta el 30 de agosto de 2013 la suma de USD 6´318.000,00 entre las tres series, monto que representó el 90,26% del total de la emisión (USD 7´000.000,00).

Saldo de Capital

Se debe señalar que hasta el 31 de marzo de 2015, el Agente Pagador canceló oportunamente el octavo dividendo de cada una de las series a los respectivos inversionistas, determinado de esta manera que el saldo de capital pendiente de pago ascendió a la suma de USD 4,85 millones4.

CUADRO 5: SALDO DE CAPITAL 31 DE MARZO DE 2015

Monto Autorizado Monto Nominal Dividendos Pagados Capital Pagado (acumulado) Interés Pagado (acumulado) Saldo de Capital

7.000.000,00 6.318.000,00 8 1.468.169,07 938.793,43 4.849.830,93

Garantías y Resguardos

Conforme lo que señala la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentren en circulación las obligaciones:

 Determinar las medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades del emisor, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas.

 No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

 Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Subtítulo I, Título III, de la Codificación de las Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

 Al 31 de marzo de 2015, la compañía cumplió con las medidas listadas anteriormente.

4_{Saldo de capital registrado en base a las Tablas de Amortización}

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12 Cabe señalar que el incumplimiento de los resguardos antes mencionados dará lugar a declarar de plazo vencido a la Emisión de obligaciones aprobada por la Junta, según lo estipulado en el artículo 11, Sección I, Capitulo III, Subtitulo I, Titulo III de la Codificación de las resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

Por otro lado, la compañía continuará manteniendo su política proactiva en cuanto a la comercialización y apertura de nuevos mercados, con prudencia ante el crecimiento y dando privilegio a la eficiencia frente al volumen; todo esto con la finalidad de preservar el cumplimiento de su objeto social, y así poder cumplir con sus clientes y sus acreedores, de manera especial con los tenedores y futuros compradores de las Obligaciones a Largo Plazo que emite la compañía en el Mercado de Valores.

 Al 31 de marzo de 2015, la compañía cumplió con lo indicado.

Adicionalmente, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A voluntariamente estableció dentro de la presente Emisión de Obligaciones un Encargo Fiduciario como respaldo para el pago de inversionistas, el cual consistía en que el Constituyente entregaría al encargo el 100% de los flujos necesarios para cumplir el pago de las obligaciones admitidas por el Constituyente que tiene colocado en el mercado, para que dichos recursos sirvan como primera fuente de pago a favor de los inversionistas que son poseedores de los derechos de cobro de la referida emisión de obligaciones emitida por el Constituyente, los cuales serían transferidos al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Siendo la compañía Fiduciaria Ecuador Fiduecuador S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos quien actuaría como Fiduciaria del Encargo.

Es así que con fecha 29 de abril de 2014, en la ciudad San Francisco de Quito, ante el Notario Decimo del Cantón Quito, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., conjuntamente con Fiduciaria Ecuador Fiduecuador s.a. Administradora de Fondos y Fideicomisos, suscribieron el contrato de constitución de un Encargo Fiduciario denominado “Encargo de Flujos Obligaciones Humana”, el mismo que tenía por objeto que el Constituyente (MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A.), entregue al encargo el 100% de los flujos necesarios para cumplir con el pago de los inversionistas.

No obstante, dicho Encargo Fiduciario quedó sin efecto, ya que con fecha 14 de octubre de 2014, se constituyó un fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA”, el cual reemplazaría al mencionado Encargo. Posteriormente, con fecha 10 d marzo de 2015, dicho Fideicomiso fue sujeto a una Reforma Parcial. A continuación se evidencia un resumen de la operatividad del mismo.

Fideicomiso de Pagos y Flujos HUMANA

Con fecha 14 de octubre de 2014, se constituyó un fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA” mismo que reemplaza al encargo fiduciario mencionado inicialmente. Dicho Fideicomiso fue celebrado entre MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. y Fiduciaria Ecuador FIDUECUADOR S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos, quienes suscribieron el contrato ante el Notario Público Vigésimo Sexto del Cantón Quito, el mismo que tiene por objeto que el Constituyente (MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A.), aporte al Fideicomiso el 100% de los derechos de cobro que generan los flujos futuros provenientes de la facturación por la prestación de servicios de medicina pre-pagada brindado por el Constituyente, y que sean cancelados, mediante tarjetas de crédito VISA, MASTERCARD, por parte de sus clientes del código de adquirencia número 310026, correspondiente al contrato celebrado entre el Constituyente e Interdin S.A y/o Banco Pichincha C.A., exceptuando los pagos realizados con tarjetas de crédito emitidas por DINERS CLUB, para que dichos recursos sirvan como primera fuente de pago a favor de los inversionistas.

En caso de que los recursos que se reciban por los aportes realizados y que fueran efectivamente recibidos por el Fideicomiso, sean insuficientes para realizar los pagos y provisiones previstas en el contrato del Fideicomiso, el Constituyente aportará al Fideicomiso los recursos necesarios para cumplir con el objeto del Fideicomiso. En el siguiente extracto se detallan las principales características del Fideicomiso contenidas en el contrato de constitución.

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13

CUADRO 6: CARACTERISITICAS GENERALES DEL FIDEICOMISO Fideicomiso “FEIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA” Constituyente MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. Activo Generado de Flujos

El Constituyente aportará al Fideicomiso el 100% de los derechos de cobro que genera los flujos futuros provenientes de la facturación por la prestación de servicios de medicina pre-pagada, que sean cancelados mediante tarjetas de crédito VISA, MASTERCARD, por parte de sus clientes. Moneda Dólares de los Estados Unidos de América

Fiduciaria Fiduciaria Ecuador FIDUECUADOR S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Agente Pagador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores S.A. DECEVALE

Fuente: Escritura de Constitución del Fideicomiso “FIDEICOMISO DE PAGOS Y FLUJOS HUMANA” / Elaboración: Class International Rating

Patrimonio Autónomo (Transferencia de Dominio a Título de Fideicomiso Mercantil):

El Constituyente transfiere a título de Fideicomiso Mercantil el 100% de los derechos de cobro provenientes de la facturación por la prestación de servicios de salud por el Constituyente, que hayan sido o sean cancelados mediante tarjetas de crédito VISA, MASTERCARD, por parte de sus clientes del código de adquiriencia número 310026, necesarios para cumplir el pago a favor de los acreedores. Los aportes de los flujos provenientes de los derechos de cobro transferidos se seguirán realizando hasta que se haya cumplido con la cancelación total de las acreencias.

El aporte de los flujos provenientes de la facturación de servicios de medicina pre-pagada, descrito en el párrafo anterior, deberá realizarse con periodicidad mensual, debiendo asegurar el Constituyente que dichos flujos se encuentren libres de cualquier tipo de limitación. En caso de que los aportes no sean suficientes para cumplir con el pago y provisiones previstas, el Constituyente deberá realizar aportes futuros al patrimonio autónomo dentro de un plazo máximo de 3 días contados a partir de dicha fecha.

Instrucciones Fiduciarias:

Para el cumplimiento de la finalidad indicada el Constituyente imparte a la Fiduciaria las siguientes instrucciones:

- Ejercer todas las acciones y derechos inherentes a la calidad de representante legal del fideicomiso, ajustándose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinadas en la Ley y en el contrato. - Abrir cuentas corrientes o de ahorros en las instituciones financieras que sean determinadas por el

Constituyente.

- Recibir directamente y registrar mensualmente en el patrimonio autónomo del Fideicomiso los derechos de cobro que genera los flujos provenientes de la facturación por la presentación de servicios de medicina pre-pagada por el Constituyente que hayan sido o sean cancelados mediante tarjetas de crédito VISA, MASTERCARD, por parte de sus clientes del código de adquirencia número 310026, conforme corresponda según lo estipulado en el contrato. La gestión de administración, cobranza y control de la remuneración será realizada directamente por el Constituyente, sin que el Fideicomiso o la FIDUCIARIA asuman ninguna responsabilidad en la realización de dichas actividades. El Constituyente deberá instruir a los Emisores de tarjetas de crédito determinadas, depositar y/o transferir al Fideicomiso la totalidad de los flujos generados del código de adquiriencia número 310026 por las ventas que se genere por la cobranza, recuperación y recaudación de las cuentas por cobrar de las ventas realizadas por el Constituyente; dicha instrucción se realizara a partir de que la Fiduciaria confirme el número de cuenta aperturada del Fideicomiso.

- Controlar de manera mensual, los montos totales depositados en el Fideicomiso. En caso de no contar con los montos mensuales necesarios, la Fiduciaria notificara al Constituyente, al fin de que este proceda a transferir los recursos necesarios de manera inmediata y hasta un plazo máximo de tres días posteriores a las fechas de encaje establecidas. De no tener una respuesta por parte del Constituyente, la Fiduciaria informara al respecto al representante de los obligacionistas del Constituyente, para que pueda requerir del Constituyente la adopción de las medidas necesarias para mantener la cobertura.

- Provisionar mensualmente un tercio del próximo dividendo trimestral a cancelarse de las obligaciones emitidas por el Constituyente en atención a las fechas y montos pendientes de pago que a la fecha de

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14 celebración del contrato se establecen en la escritura pública. Además se aprovisionarán y pagarán de los recursos que ingresen:

• Los honorarios de la Fiduciaria; y,

• Los costos, gastos, honorarios y tributos derivados de la constitución, administración y liquidación del Fideicomiso.

La Fiduciaria no tendrá ninguna responsabilidad, en caso que el Fideicomiso no cuente con los recursos necesarios para hacer las provisiones y/o pagos determinados en este contrato y especialmente con los recursos suficientes para el pago de todo o parte de las Acreencias. Al respecto, se aclara que las obligaciones de la Fiduciaria son solo de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. En tal sentido, la Fiduciaria no garantiza al Constituyente ni a los Acreedores, que se pueda cumplir con la consecución del objeto o de la finalidad del Fideicomiso, ni tampoco garantiza pago, rendimiento ni retorno alguno a los Acreedores o al Constituyente. Conforme lo anterior, la Fiduciaria se compromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términos del Fideicomiso y de la legislación aplicable.

- Informar mensualmente al representante de los obligacionistas los valores transferidos a la cuenta del Fideicomiso y el saldo de la cuenta.

- Restituir mensualmente al Constituyente los recursos que no sean adquiridos para realizar las provisiones y pagos determinados en el numeral anterior, una vez que se determine que se cuenta con recursos suficientes para dichas provisiones y pagos, mediante la transferencia de los recursos excedentes a las cuentas que sean determinadas por el Constituyente, lo cual deberá efectuarse en un plazo máximo de 48 horas desde que se hayan realizado las provisiones correspondientes.

- Invertir en forma temporal hasta la totalidad de los recursos dinerarios que ingresen al Fideicomiso Mercantil, en los instrumentos de inversión que sean determinados por el constituyente, siempre y cuando se realicen en instituciones financieras con calificación de riesgo A+ o superior.

- Siempre que se haya recibido los recursos de parte de Constituyente, transferir con 2 días hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento de cada cupón de las obligaciones emitidas por el Constituyente de conformidad con lo establecido en la escritura, los recursos necesarios para el pago del cupón a los Acreedores, al Agente pagador de la emisión (DECEVALE).

- Realizar todos los actos y contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de la finalidad señalada en el contrato, de manera que no sea la falta de instrucción especifica la que impida su ejecución.

- Proceder con la terminación y liquidación del Fideicomiso de conformidad a lo dispuesto en el contrato; en el momento que el Constituyente y/o Beneficiario lo considere necesario.

- Informar mensualmente al representante de los obligacionistas los valores acreditados en la cuenta del fideicomiso para pagos a acreedores y provisiones efectuadas por el Constituyente.

Situación Contable del Fideicomiso de Pagos y Flujos HUMANA

Con fecha31 de marzo de 2015, el Fideicomiso de Pagos y Flujos HUMANA, estuvo conformado por un activo que ascendió a la suma de USD 361.650,80, mismo que estuvo constituido principalmente por el activo financiero (USD 293.806,75), seguido del efectivo y equivalente de efectivo (USD 67.844,05). Mientras que el pasivo alcanzó el mismo valor registrado como activo (USD 361.650,80), el cual estuvo representado mayormente por las cuentas por pagar Humana S.A.

Situación Actual del Fideicomiso de Pagos y Flujos HUMANA

Con fecha 31 de marzo de 2015, según lo reportado por la fiduciaria, el detalle de los valores recibidos, provisionados y el excedente restituido por concepto de la recaudación de los flujos generados por los pagos con tarjetas de crédito antes descritos y en las condiciones que estipula el fideicomiso, se han cumplido satisfactoriamente.

CUADRO 7: RECAUDACIONES, PROVISONES Y EXCEDENTE (31 DE MARZO DE 2015)

Período de recaudación Valor recibido Provisión realizada Excedente

Noviembre 2014 125.983,16 124.723,57 1.259,59

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Emisión de Obligaciones HUMANA S.A. Mayo 2015 15 Enero de 2015 209.664,66 124.760,99 84.903,67 Febrero de 2015 198.998,77 164.852,97 34.145,80 Marzo de 2015 204.734,97 164.852,97 39.882,00 Total 891.374,22 703.914,07 187.460,15

Fuente: FIDUECUADOR / Elaboración: Class International Rating

Activos Libres de Gravamen

La presente Emisión de Obligaciones está respaldada por una Garantía General otorgada por MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., lo que conlleva a analizar la estructura de los activos de la compañía. Dicho esto, se pudo apreciar que al 31 de marzo de 2015, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A., estuvo conformado por un total de activos libres de gravamen de USD 14,68 millones.

CUADRO 8: ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN DE LA COMPAÑÍA (31 DE MARZODE 2015)

Cuenta Monto (USD) Participación

Disponibles 415.757 2,83%

Exigibles 10.619.757 73,36%

Activo Fijo 3.060.322 20,85%

Otros Activos 580.446 3,95%

Total 14.676.283 100,00%

CLASS INTERNATIONAL RATING CALIFICADORA DE RIESGOS S.A. procedió a verificar que la información del certificado de activos libres de todo gravamen de la empresa, con información financiera cortada al 31 de marzo de 2015, esté dando cumplimiento a lo que estipula el Artículo 13 de la Sección I, del Capítulo III, Subtítulo I, Título III, de la Codificación de Resoluciones expedidas por el C.N.V., que señala que el monto máximo de las emisiones amparadas con garantía general no podrán exceder el 80,00% del total de Activos Libres de todo Gravamen menos los activos diferidos, los que se encuentran en litigio, el monto no redimido de cada emisión de obligaciones en circulación y de cada proceso de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado como originador y como garante; así como los derechos fiduciarios de fideicomisos en garantía, en los que el emisor sea el constituyente o beneficiario. Una vez determinado lo expuesto en el párrafo anterior, se pudo apreciar que la compañía, con fecha 31 de marzo de 2015, presentó un monto de activos libres de gravamen de USD 14,68 millones, siendo el 80,00% de los mismos la suma de USD 11,74 millones, determinando de esta manera que el saldo de capital de la Emisión de Obligaciones por USD 4,85 millones, se encuentra dentro de los parámetros establecidos en la normativa. Por otro lado se pudo apreciar que el 80,00% de los activos libres de gravamen de la compañía presentaron una cobertura de 2,42 veces sobre el saldo de capital de la Emisión.

CUADRO 9: ACTIVOS LIBRES DE TODO GRAVAMEN

Descripción Mar. 2015

Monto

Total Activos (USD) 15.193.040,23

(-) ActivosGravados (USD) 516.757,47

Activos Libres de Gravámenes (USD) 14.676.282,76 80.00% Activos Libres de Gravámenes (USD) 11.741.026,21

a) ActivosDiferidos (USD) 135.586,04

b) Activos en Litigio5_(USD) _0,00

c) Monto no redimido de Obligaciones en circulación (REVNI) (USD) 0,00

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d) Monto no redimido de Titularizaciones6_(USD) _0,00

e) Derechos Fiduciarios7_(USD) _0,00

Monto Máximo de Emisión = 80% Activos Libres de Gravamen – a), b), c), d) y e) 11.605.440,17

Saldo de Capital Emisión de Obligaciones (USD) 4.849.830,96

Total Activos Libres de Gravámenes / Saldo Emisión (veces) 3,03 80,00% Activos Libres de Gravámenes / Saldo Emisión (veces) 2,42 Monto Máximo de Emisión / Saldo de la Emisión (veces) 2,39 Fuente: MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. / Elaboración: Class International Rating

Adicionalmente, se debe mencionar que al analizar la posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor, se evidencia que el monto total de activos libres de gravamen ofrecen una cobertura de 1,33 veces sobre los pasivos totales u otras obligaciones8 de la compañía al 31 de marzo de 2015.

Por otro lado, según lo establecido en el Artículo 9, Capítulo I, Subtítulo I del Título III, de la Codificación de la Resolución del C.N.V., “El conjunto de los valores en circulación de los procesos de titularización y de emisión de obligaciones de largo y corto plazo, de un mismo originador y/o emisor, no podrá ser superior al 200% de su patrimonio; de excederse dicho monto, deberán constituirse garantías específicas adecuadas que cubran los valores que se emitan, por lo menos en un 120%”.

Una vez determinado lo expuesto en el párrafo anterior, se pudo evidenciar que de los valores emitidos por MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. representan el 81,76% del 200% del patrimonio al 31 de marzo de 2015, y el 163,52% del patrimonio total, cumpliendo de esta manera con lo expuesto anteriormente.

CUADRO 10: CÁLCULO DEL 200% DEL PATRIMONIO (AL 31 DE MARZO DE 2015) Descripción Valor

Patrimonio (al 31 marzo de 2015) (USD) 2.965.913 200% del Patrimonio (USD) 5.931.827 Saldo de Emisión de Obligaciones 4.849.831 Total Emisiones 4.849.831 Total Emisiones/200% del Patrimonio 81,76% Total Emisiones/Patrimonio 163,52%

Proyecciones Iniciales del Emisor

Las proyecciones financieras del emisor, realizadas por VECTORGLOBAL WMG Casa de Valores S.A., para el período 2012-2017, arrojaron las cifras contenida en el cuadro que a continuación se presenta y que resume el estado de resultados proyectado de la compañía, de acuerdo al cual, al finalizar el año 2017, MEDICINA PARA EL ECUADOR MEDIECUADOR HUMANA S.A. reflejaría una utilidad neta igual a USD 11,66 millones.

CUADRO 9: ESTADO DE RESULTADOS PROYECTADO (USD)

Cuenta 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Ventas 44.154.589 56.424.623 67.107.185 74.666.241 80.960.739 86.545.986 Reembolsos 27.505.844 34.551.054 39.813.315 43.191.734 45.951.670 48.311.193 Utilidad Bruta 16.648.745 21.873.569 27.293.869 31.474.507 35.009.069 38.234.794 Gastos Operacionales 12.480.002 14.592.026 17.248.261 19.167.262 20.791.310 22.252.444 Utilidad Operacional 4.168.744 7.281.543 10.045.608 12.307.245 14.217.759 15.982.350 Gastos Financieros 1.174.174 1.321.397 1.136.857 1.197.330 1.247.686 1.292.368

Otros egresos no operacionales 1.556.920 1.956.564 2.247.474 2.707.907 2.879.319 3.031.418

6_{En los que el emisor haya actuado como Originador}

7_{Provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros: cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos}

fiduciarios a cualquier título en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados