QUABIT INMOBILIARIA, S.A. MEMORIA 2017 COMISIÓN DE AUDITORÍA
INTRODUCCIÓN
La Comisión de Auditoría (la “CAC” o la “Comisión”) de Quabit Inmobiliaria, S.A. (“Quabit” o la “Sociedad”) fue constituida como tal por el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el mes de marzo de 2015 al acordar la creación, a partir de ese momento, de dos comisiones separadas e independientes, esto es, la Comisión de Auditoría con las funciones establecidas en el artículo 529 quaterdecies de la actual Ley de Sociedades de Capitales (“LSC”) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las funciones establecidas en el artículo 529 quindecies de la LSC.
De acuerdo con las prácticas de buen gobierno vigentes al iniciarse el ejercicio a que hace referencia la presente Memoria, y a los efectos de reforzar las garantías de objetividad y reflexión de los acuerdos tomados por el Consejo de Administración, seguía requiriendo la existencia de comisiones especializadas, con el fin de diversificar el trabajo y asegurar que, en determinadas materias relevantes, las propuestas y acuerdos pasen previamente por un órgano especializado e independiente con cualificación profesional específica que pueda filtrar e informar de sus decisiones. Tras la reforma del marco legal introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, la antigua Comisión de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones que existía hasta entonces, se desdobló nuevamente en las dos comisiones previstas con carácter obligatorio en el artículo 529 terdecies, 2, de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La composición, competencias y normas de funcionamiento de la CAC están reguladas en artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración y, en términos generales, esta Comisión ha venido desarrollando una intensa actividad en las materias propias de su competencia, tal y como se ha recogido en la información pública anual sobre gobierno corporativo de la Sociedad.
La Memoria de Actividades de la CAC del ejercicio 2017 muestra las actividades e iniciativas desarrolladas por la citada Comisión en cumplimiento de sus obligaciones propias, que incluyen entre otras: revisión de la información económica financiera regulada, control de riesgos relevantes, seguimiento de la independencia del auditor de cuentas, evaluación de la actividad del responsable de auditoría interna, etc.
Esta Memoria de Actividades de la CAC del ejercicio 2017 ha sido aprobada por la Comisión en su sesión de 21 de febrero de 2018, presentada al Consejo de Administración en su sesión de esa misma fecha, y será puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad antes de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.
COMPOSICIÓN DE LA CAC
La composición de la CAC a 31 de diciembre de 2017 era la siguiente:
Miembro Tipo de Consejero
D. Jorge Calvet Spinatsch Independiente Dña. Claudia Pickholz Independiente D. Alberto Pérez Lejonagoitia Dominical
Además de miembro de la CAC, D. Jorge Calvet Spinatsch es el Presidente de la misma. Asimismo, D. Miguel Ángel Melero Bowen y Dña. Nuria Díaz Sanz son, respectivamente, Secretario y Vicesecretaria no miembros de la Comisión.
FUNCIONES Y COMPETENCIAS PROPIAS DE LA CAC
La CAC tiene las funciones y competencias propias de auditoría que se indican a continuación:
1. Funciones de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y, en concreto, las siguientes:
(i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y asegurar su independencia en el ejercicio de sus funciones. (v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de
auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas.
(vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
(vii) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente; la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
(viii) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
(ix) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
(x) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
(xi) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
(xii) Cualesquiera otros asuntos que le correspondan conforme a lo legal o reglamentariamente previsto, o que le encomiende el Consejo de Administración. 2. Funciones en relación con sistemas de información y control interno:
(i) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
(ii) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
(iii) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
(iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. Funciones en relación con el auditor externo:
(i) Elevar al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación.
(ii) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
(iii) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- Asegurarse de que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- Asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
- En caso de renuncia del auditor externo examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
(iv) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.
(v) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. (vi) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno
del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
4. Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones reservadas al Consejo sobre los siguientes asuntos:
(i) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo. (ii) Los folletos de emisión, admisión y demás documentación relativa a emisiones o
admisiones de acciones.
(iii) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. 5. Función de auditoría interna:
(i) La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
(ii) El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.
6. Política de control y gestión de riesgos: la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad identificará al menos:
(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales…) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
(ii) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
(iii) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y
(iv) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
7. Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún directivo.
SESIONES CELEBRADAS Y ACTIVIDADES DESARROLLADAS
DURANTE EL EJERCICIO 2017
Durante el ejercicio 2017, la CAC se ha reunido en doce (12) ocasiones. A continuación, se detallan las fechas de las reuniones y asuntos propios de la CAC tratados en ellas:
1. Reunión del 19 de enero de 2017:
- Análisis de la operación de ampliación de capital a llevar a cabo por la compañía. - Elaboración del Plan de Negocio de la compañía.
2. Reunión del 30 de enero de 2017:
- Revisión y aprobación de las condiciones del aumento de capital por un importe nominal aproximado de diez millones de euros (10.000.000 €).
3. Reunión del 27 de febrero de 2017:
- Revisión del Segundo Informe Financiero Semestral correspondiente al periodo cerrado a 31 de diciembre de 2016, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
- Revisión y aprobación de la contestación al requerimiento remitido por CNMV. 4. Reunión del 29 de marzo de 2017:
- Revisión y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
- Informe sobre la Independencia de los Auditores de Cuentas.
- Exposición por parte del Auditor Externo de las novedades de la Ley de Auditoría. - Presentación por parte del Auditor Externo de la Compañía del borrador del Informe
de Auditoría correspondiente a las cuentas anuales de la Sociedad a 31 de diciembre de 2016.
- Informe del Responsable de Auditoría Interna sobre la labor realizada por el departamento durante el ejercicio 2016.
- Aprobación de la Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría.
- Informe sobre el Control Interno sobre la Información Financiera de Quabit como entidad cotizada.
- Propuesta de nombramiento o reelección de Auditores de cuentas externos. - Estudio del Informe de Administradores en relación con la emisión de warrants y el
correspondiente al aumento de capital por aportación dineraria con exclusión del derecho de suscripción preferente y aprobación, en su caso, del acuerdo de emisión de warrants.
5. Reunión del 24 de abril de 2017:
- Revisión y aprobación de contestación al requerimiento de información remitido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
6. Reunión del 11 de mayo de 2017:
- Revisión y aprobación de la Declaración Intermedia correspondiente al primer trimestre de 2017.
- Informe del responsable de la gestión de la autocartera de la compañía sobre la negociación llevada a cabo con acciones propias.
7. Reunión del 22 de mayo de 2017:
- Propuesta de Informe de administradores relativo a la propuesta de acuerdo de ampliación del capital social por importe de 2.500.000 Euros mediante la emisión de 1.111.111 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de la misma clase y serie que
las actualmente en circulación, para su suscripción por Inmobiliaria Guadalmedina, S.A, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.
- Propuesta de aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, con cargo a reservas mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las que estarán en circulación, que serán atribuidas gratuitamente a los accionistas, íntegramente liberadas y desembolsadas con cargo a reservas de libre disposición de la Sociedad. Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital con facultades de sustitución en el Consejero Delegado. - Propuesta de delegación en los administradores de la facultad de aumentar el capital
social de la compañía, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
8. Reunión del 16 de agosto de 2017, celebrada por escrito y sin sesión:
- Revisión del informe financiero semestral a 30 de junio de 2017, previa a su formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
- Informe del responsable de la gestión de la autocartera de la compañía sobre la negociación llevada a cabo con acciones propias.
9. Reunión del 27 de septiembre de 2017:
- Propuesta de aprobación de seis aumentos del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal global de 10.447.365 Euros mediante la emisión de 20.894.730 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de cincuenta céntimos de euro (0,50.- €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con previsión de suscripción incompleta, cuya contraprestación consiste en una porción pro-indivisa de inmuebles titularidad de los aportantes descritos en la propuesta de informe de administradores redactado al efecto, con delegación en el Consejo de Administración.
- Propuesta de aprobación de un aumento del capital social por un importe nominal máximo de 17.500.000 mediante aportación dineraria y la emisión de un máximo de 35.000.000 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de cincuenta céntimos de euro (0,50.- €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las que estarán en circulación, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente,
con previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta y delegación en el Consejo de Administración.
10.Reunión del 10 de noviembre de 2017:
- Revisión y aprobación de la declaración intermedia a 30 de septiembre de 2017, previa a su remisión a la CNMV.
- Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el ejercicio 2017.
- Actualización del Plan de Negocio de la compañía para el período 2017-2022. - Actuaciones en materia de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del
Terrorismo.
- Información sobre las operaciones de captación de fondos. 11.Reunión del 15 de noviembre de 2017:
- Aprobación de los términos y condiciones del aumento decapitalsocial con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 900.142,50 Euros, más una prima de emisión total de 2.700.427,50 Euros, mediante la emisión de 1.800.285 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,50 Euros de valor nominal y 1,50 Euros de prima de emisión cada una de ellas aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad.
- Aprobación de los términos y condiciones del aumento decapitalsocial con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 1.781.250 Euros, más una prima de emisión total de 5.343.750 Euros, mediante la emisión de 3.562.500 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,50 Euros de valor nominal y 1,50 Euros de prima de emisión cada una de ellas aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad.
- Aprobación de los términos y condiciones del aumento decapitalsocial con cargo a aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 5.276.092,50 Euros, más una prima de emisión total de 15.828.277,50 Euros, mediante la emisión de 10.552.185 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,50 Euros de valor nominal y 1,50 Euros de prima de emisión cada una de ellas aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad.
- Información sobre el proyecto puesto en marcha por la compañía para la concesión de una nueva línea de crédito de hasta cuarenta millones de euros (40.000.000 €) y delegación de facultades para la firma de los correspondientes contratos y documentos de la financiación.
- Aprobación de la aportación a un aumento de capital de la sociedad íntegramente participada Global Quabit, S.L.U. de la participación pro-indivisa en los activos inmobiliarios que será recibida por la Sociedad en virtud del acuerdo Primero, anterior.
- Aprobación del voto favorable a, y la ejecución de, dos aumentos de capital de la sociedad íntegramente participada Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L., el primer aumento para la aportación por la Sociedad a Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L. de la participación pro-indivisa en los activos inmobiliarios que será recibida por la Sociedad en virtud de los acuerdos Segundo y Tercero, anteriores; y el segundo aumento para dar entrada mediante aportación dineraria en el capital de Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L. a la sociedad vehículo de los fondos gestionados por Avenue que tomará una participación del 10% en su capital.
- Revisión y aprobación, en su caso, del valorador de los activos de la Sociedad para el ejercicio 2017.
12.Reunión del 19 de diciembre de 2017:
- Propuesta de Informe de Administradores en relación con un aumento de capital social dinerario, con exclusión del derecho de adquisición preferente, dirigida a inversores cualificados (ABO).
- Información acerca de las obligaciones de la Comisión de Auditoría conforme a las actualizaciones de la normativa aplicable a sociedades cotizadas.
- Revisión del informe de actividades del Departamento de Auditoría Interna, redactado en cumplimiento de lo establecido en la Recomendación nº 41 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
- Plan Anual de sesiones para el ejercicio 2018.
CONCLUSIONES
En el marco de las citadas reuniones de la CAC, las actuaciones propias de la Comisión desarrolladas durante el año 2017 pueden resumirse principalmente de la siguiente forma: 1. Información financiera periódica, cuentas anuales e informe de auditoría:
• La CAC analizó en 2017 toda la información económico-financiera de Quabit, así como la información a facilitar a la CNMV.
2. Auditoría interna:
• El responsable de la Auditoría Interna asistió e intervino activamente en las reuniones de la CAC celebradas a lo largo del ejercicio 2017, dado que la auditoría interna constituyó una de las principales líneas de actuación de la CAC. La Comisión revisó en sus distintas reuniones las diferentes cuestiones de su competencia. • Asimismo, el responsable de Auditoría Interna elaboró y sometió a la CAC el
correspondiente informe de actividades del Departamento de Auditoría Interna, redactado en cumplimiento de lo establecido en la Recomendación nº 41 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
3. Sistema de Control Interno de la Información Financiera:
• La CAC revisó la nota elaborada por el Director de Planificación y Control sobre el sistema de control interno de la información financiera de 2017.
Finalmente, el Presidente de la CAC ha reportado al Consejo de Administración en cada una de sus reuniones acerca de los asuntos debatidos en las sesiones previas de la CAC.
En conclusión, se entiende que la CAC ha cumplido debidamente en 2017 con todas las funciones que tiene encomendadas en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, y detalladas en la presente Memoria de Actividades.
