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CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V.

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(1)

CASA DE BOLSA SANTANDER, S.A. DE C.V.

Información Financiera correspondiente al 2

do

Trimestre de 2013, que se difunde de

acuerdo a las disposiciones establecidas en la Circular Única para Casas de Bolsa

emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)

(2)

Estados Financieros

Casa de Bolsa Santander

Balance General

Estado de Resultados

Estado de Variaciones en el Capital Contable

Estado de Flujos de Efectivo

Anexo 1. Indicadores Financieros

Notas a los Estados Financieros

La información contenida en este reporte puede ser consultada en la página de Internet:

www.santander.com.mx

o bien a través del siguiente acceso directo:

http://www.santander.com.mx/ir/inf_financiera/subsidiarias.html

Existetambiéninformación de Casa de Bolsa Santander en el sitio de la

CNBV:

www.cnbv.gob.mx

La información financiera que se difunde, está de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Circular Única para Casas de Bolsa emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

(3)

Nuevos pronunciamientos contables NIF emitidas por la CINIF

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, se han emitido los criterios y normas de información financiera referentes a:

NIF B-3, Estado de resultado integral

NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable NIF B-6, Estado de situación financiera

NIF C-7, Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones permanentes NIF C-21, Acuerdos con control conjunto

Mejoras a las Normas de Información Financiera 2013

Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:

NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales (ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b) en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el estado financiero o en notas a los estados financieros.

NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3.

NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas.

NIF C-7, Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones permanentes - Establece que las inversiones en negocios conjuntos deben reconocerse mediante la aplicación del método de participación y que todos los efectos de utilidad o pérdida derivados de inversiones permanentes en asociadas, negocios conjuntos y otros deben reconocerse en resultados en el rubro de participación en los resultados de otras entidades. Requiere más revelaciones encaminadas a proporcionar mayor información financiera de las asociadas y negocios conjuntos y elimina el término de entidad con propósito específico (EPE).

NIF C-21, Acuerdos con control conjunto – Define que un acuerdo conjunto es un convenio que regula una actividad sobre la cual dos o más partes mantienen control conjunto, existiendo: 1) operación conjunta, cuando las partes del acuerdo tienen en forma directa derechos sobre los activos y obligaciones por los pasivos, relativos al acuerdo y 2) negocio conjunto, cuando las partes tienen derecho a participar solo en el valor residual de los activos una vez deducidos los pasivos. Establece que la participación en un negocio conjunto se debe reconocer como una inversión permanente y valuarse con base en el método de participación.

Mejoras a las NIF 2013- Las principales mejoras que generan cambios contables que debenreconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013, son:

(4)

Boletín C-9,Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos- Establecen que

el importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo.

Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - En el caso de discontinuación de una operación, se elimina la obligación de reestructurar los balances generales de períodos anteriores que se presenten para efectos comparativos.

Boletín D-5,Arrendamientos- Establece que los pagos no reembolsables por concepto de derecho de arrendamiento deben ser diferidos durante el período del arrendamiento y aplicarse a resultados en proporción al reconocimiento del ingreso y gasto relativo para el arrendador y arrendatario respectivamente.

Asimismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que principalmente establecen definiciones más claras de términos.

Eventos Relevantes, Operaciones y Actividades Representativas

Colocación y Asesoría

Durante el segundo trimestre de 2013, la Casa de Bolsa llevó a cabo la colocación de acciones e instrumentos de deuda. Se enuncian las principales emisiones:

- Intermediario colocador Oferta Pública de Acciones de Grupo Modelo por parte de

Anheuser-Busch InBev (AB InBev)

Santander México lideró la Oferta Pública de Acciones (OPA), la mayor en la historia del país por parte de un tercero, de la cervecera Grupo Modelo por parte de Anheuser-Busch InBev (AB InBev). Santander actuó como único intermediario y consiguió un exitoso nivel de aceptación: se colocaron cerca del 90% de las acciones de GMODELO por un monto aprox de USD$20.1 mil millones.

- Santander como Joint Bookrunner en la Oferta Pública Inicial de OHL

Santander participó como Joint Bookrunner local en la Oferta Pública Inicial (Follow on) de OHL por un monto de $6,994 millones, distribuida en un 55% entre inversionistas internacionales y 45% en inversionistas locales a un precio inicial de 29 pesos por acción.

- Supplemmental fee letter – Gruma

Acción BMV

La acción de la Bolsa Mexicana de Valores (Bolsa A), que mantiene la casa como posición propia, ha tenido una baja durante el primer semestre, donde inicio el año en $32.59 por acción y cerrando junio con una disminución importante para ubicarse en $32.14 pesos por acción.

(5)

Casa de Bolsa Santander

Balance General

Millones de pesos

2012 2013

Mar Jun Sep Dic Mar Jun

Activo

Disponibilidades 11 11 27 12 3 8

Inversiones en valores

Títulos para negociar 1,843 650 671 702 897 763

Títulos disponibles para la venta 27 28 28 35 38 34

Deudores por reporto (saldo deudor) 573 371 650 915 996 2,896

Derivados - con fines de negociación 1 0 0 0 0 0

Cuentas por cobrar (neto) 548 674 841 325 352 1,172

Inmuebles, mobiliario y equipo (neto) 9 9 9 9 9 9 Inversiones permanentes 42 43 44 46 64 64 Otros activos 206 148 215 133 119 139 Activo Total 3,260 1,934 2,485 2,177 2,478 5,085 Pasivo y Capital

Acreedores por reporto 214 112 310 181 172 248

Colaterales vendidos o dados en garantía 0 0 0 0 0 0

Derivados - con fines de negociación 1 0 0 0 0 0

Obligaciones en operaciones de

bursatilización 1,158 0 0 0 0 0

Otras cuentas por pagar

Impuestos a la utilidad y PTU por pagar 7 13 57 75 100 30

Acreedores por liquidación de operaciones, diversos

y otras cuentas por pagar 517 420 616 357 503 3,047

Impuestos diferidos (neto) 86 99 96 101 138 155 Pasivo Total 1,983 644 1,079 714 913 3,480 Capital contribuido Capital social 499 499 499 499 499 499 Capital ganado Reservas de capital 94 94 94 94 94 94

Resultados de ejercicios anteriores 592 592 592 592 861 861

Resultado por valuación de títulos disponibles para

la venta 4 5 5 9 10 9

Resultado neto 88 100 216 269 101 142

Capital contable 1,277 1,290 1,406 1,463 1,565 1,605 Total pasivo y capital contable 3,260 1,934 2,485 2,177 2,478 5,085

(6)

Casa de Bolsa Santander Balance General Millones de pesos Cuentas de Orden 2012 2013

Mar Jun Sep Dic Mar Jun

Operaciones por cuenta de terceros

Clientes cuentas corrientes

Bancos de clientes 147 261 74 74 56 675

Liquidación de operaciones de clientes 35 (2,030) 350 115 (48) (1,245)

Premios de clientes 1 1 0 1 1 1

183 (1,768) 424 190 9 (569)

Operaciones en custodia

Valores de clientes recibidos en custodia 242,322 232,075 293,594 348,014 323,565 611,785

242,322 232,075 293,594 348,014 323,565 611,785

Operaciones de administración

Operaciones de reporto de clientes 65,577 55,334 44,469 45,914 38,874 71,235

Operaciones de préstamo de valores por cuenta de

clientes 2,182 1,826 1,457 1,256 1,200 1,121

Colaterales recibidos en garantía por cuenta de

clientes 19,542 15,690 19,013 29,504 28,283 2,023

Operaciones de compra de derivados

De opciones 0 0 0 0 1 0

Fideicomisos administrados 272 231 252 337 475 534

87,573 73,081 65,191 77,011 68,833 74,913

Totales por cuenta de terceros 330,078 303,388 359,209 425,215 392,407 686,129

Operaciones por cuenta propia

Activos y pasivos contingentes 573 521 440 608 816 602

573 521 440 608 816 602

Colaterales recibidos por la Entidad

Deuda gubernamental 60,708 51,325 44,426 46,371 39,700 73,662

Deuda bancaria 893 854 384 277 0 76

Otros títulos de deuda 4,336 3,415 0 0 0 144

65,937 55,594 44,810 46,648 39,700 73,882 Colaterales Recibidos y Vendidos o

entregados

en garantía por la entidad

Deuda gubernamental 60,135 50,953 43,776 45,456 38,702 70,766

Deuda bancaria 893 854 384 277 0 77

Otros títulos de deuda 4,336 3,415 0 0 0 144

65,364 55,222 44,160 45,733 38,702 70,987

Totales por cuenta propia 131,874 111,337 89,410 92,989 79,218 145,471

"El presente balance general se formuló de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Casas de Bolsa, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 205, último párrafo, 210, segundo párrafo y 211 de la Ley del Mercado de Valores, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones efectuadas por la Casa de Bolsa hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bursátiles y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El presente balance general fue aprobado por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben."

HÉCTOR CHÁVEZ LÓPEZ JUAN CARLOS GARCÍA CONTRERAS JAVIER PLIEGO ALEGRÍA SILVIA MENDOZA VALLEJO

(7)

Casa de Bolsa Santander Estado de Resultados

Millones de pesos

2012 2013

1T 2T 6M 3T 4T 12M 1T 2T 6M

Comisiones y tarifas cobradas 238 135 373 331 132 836 325 187 512

Comisiones y tarifas pagadas (17) (11) (28) (21) (15) (64) (86) (25) (111)

Ingresos por asesoría financiera 0 0 0 19 0 19 0 0 0

Resultado por servicios 221 124 345 329 117 791 239 162 401

Utilidad por compra venta 23 23 46 27 29 102 27 109 136

Pérdida por compra venta (1) 0 (1) 0 (1) (2) (1) (2) (3)

Ingresos por intereses 703 761 1,464 662 598 2,724 418 513 931

Gastos por intereses (701) (760) (1,461) (661) (579) (2,701) (417) (495) (912)

Resultado por valuación a valor razonable 56 8 64 5 79 148 34 (52) (18)

Margen financiero por intermediación 80 32 112 33 126 271 61 73 134

Otros ingresos (egresos) de la operación (4) 20 16 (33) 0 (17) 3 (11) (8)

Gastos de administración y promoción 173 161 334 166 167 667 162 163 325

(177) (141) (318) (199) (167) (684) (159) (174) (333)

Resultado de la operación 124 15 139 163 76 378 141 61 202

Participación en el resultado de subsidiarias

no consolidadas y asociadas 0 2 2 0 3 5 1 0 1

Resultado antes de impuestos a la

utilidad 124 17 141 163 79 383 142 61 203

Impuesto a la utilidad causados 31 (7) 24 50 24 98 19 8 27

Impuesto a la utilidad diferidos (netos) 5 12 17 (3) 2 16 22 12 34

36 5 41 47 26 114 41 20 61

Resultado antes de operaciones

discontinuadas 88 12 100 116 53 269 101 41 142

Operaciones discontinuadas 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Resultado neto 88 12 100 116 53 269 101 41 142

"El presenteestado de resultados se formuló de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Casas de Bolsa, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 205, último párrafo, 210, segundo párrafo y 211 de la Ley del Mercado de Valores, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Casa de Bolsa durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bursátiles y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El presente estado de resultados fue aprobado por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

HÉCTOR CHÁVEZ LÓPEZ JUAN CARLOS GARCÍA CONTRERAS JAVIER PLIEGO ALEGRÍA SILVIA MENDOZA VALLEJO

(8)

Casa de Bolsa Santander

Estado de Variaciones en el Capital Contable

Millones de pesos

Capital

contribuido Capital ganado

Concepto

Capital social Reservas de capital

Resultado de ejercicios anteriores Resultado por valuación de títulos disponibles para

la venta Resultado neto mayoritario Total capital contable

Saldo al 31 de diciembre de 2012 499 94 592 8 269 1,462

MOVIMIENTOS INHERENTES A LAS

DECISIONES DE LOS ACCIONISTAS

Traspaso del resultado neto a resultado de

ejercicios anteriores 269 (269) Total 269 (269) MOVIMIENTOS INHERENTES AL RECONOCIMIENTO DE LA UTILIDAD INTEGRAL Resultado neto 142 142

Resultado por valuación de títulos

disponibles para la venta (neto) 1 1

Total 0 0 0 1 142 143

Saldo al 30 de junio de 2013 499 94 861 9 142 1,605

"El presente estado de variaciones en el capital contable se formuló de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Casas de Bolsa, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 205, último párrafo, 210, segundo párrafo y 211 de la Ley del Mercado de valores, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la casa de bolsa durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bursátiles y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. El presente estado de variaciones en el capital contable fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben."

El presente estado de variaciones en el capital contable consolidado fue aprobado por el consejo de administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben."

HÉCTOR CHÁVEZ LÓPEZ JUAN CARLOS GARCÍA CONTRERAS JAVIER PLIEGO ALEGRÍA SILVIA MENDOZA VALLEJO

(9)

Casa de Bolsa Santander Estado de Flujos de Efectivo

Del 1 de enero al 30 de Junio de 2013

Millones de pesos

Resultado neto 142

Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo

Depreciaciones de inmuebles, mobiliario y equipo 0

Amortizaciones de activos intangibles 0

Impuestos a la utilidad causados y diferidos 61

Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas (1) 60

202

Actividades de operación

Cambio en inversiones en valores (76)

Cambio en deudores por reporto (1,981)

Cambio en derivados (activo) 0

Cambio en otros activos operativos (neto) (871)

Cambio en pasivos bursátiles 0

Cambio en préstamos bancarios y de otros organismos 0

Cambio en acreedores por reporto 68

Cambio en préstamo de valores (pasivo) 0

Cambio en colaterales vendidos o dados en garantía 0

Cambio en derivados (pasivo) 0

Cambio en obligaciones en operaciones de bursatilización 0

Cambio en otros pasivos operativos (neto) 2,637

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (223)

Actividades de inversión

Cobros de dividendos en efectivo 17

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 17

Actividades de financiamiento

Pagos de dividendos en efectivo 0

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 0

Incremento o disminución neta de efectivo (4)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 12

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 8

"El presente estado de flujos de efectivo se formuló de conformidad con los Criterios de Contabilidad para Casas de Bolsa, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 205, último párrafo, 210, segundo párrafo, y 211 de la ley del Mercado de Valores, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas todas las entradas de efectivo y salidas de efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la Casa de Bolsa durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas bursátiles y a las disposiciones legales y administrativas aplicables.

El presente estado de flujos de efectivo fue aprobado por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben.”

HÉCTOR CHÁVEZ LÓPEZ JUAN CARLOS GARCÍA CONTRERAS JAVIER PLIEGO ALEGRÍA SILVIA MENDOZA VALLEJO

(10)

Anexo 1

Indicadores Financieros Casa de Bolsa Santander

Porcentajes 2012 2013 1T 2T 3T 4T 1T 2T Solvencia 164.40 300.31 230.31 304.90 271.41 146.12 Liquidez 169.16 345.32 247.41 346.17 310.32 150.74 Apalancamiento 132.58 34.73 51.07 38.35 39.36 153.27 ROE 6.89 7.75 15.36 18.39 6.45 8.85 ROA 3.58 9.43 15.70 16.17 5.22 3.84

Índice de Capital Desglosado

Riesgo de Crédito 151.30 155.81 292.64 326.82 316.83 499.15 Riesgo de Crédito, Mercado y

Operacional 50.64 50.64 64.47 65.12 62.83 73.30

Nota:

Solvencia= Activo Total / Pasivo Total

Liquidez = Activo Circulante / Pasivo Circulante Dónde:

Activo Circulante = Disponibilidades + Instrumentos financieros + Otras cuentas por cobrar + Pagos anticipados Pasivo Circulante = Préstamos bancarios a corto plazo + Pasivos acumulados + Operaciones con clientes Apalancamiento = Pasivo Total – Liquidación de la sociedad ( Acreedor) / Capital Contable

ROE = Resultado neto / Capital contable ROA = Resultado neto / Activos productivos

(11)

Casa de Bolsa Santander

Notas a los estados financieros al 30 de junio de 2013

(Millones de pesos, excepto número de acciones)

Notas Balance General

1. Inversiones en valores

Las inversiones en valores se integran de la siguiente manera

Valor Contable Títulos para negociar sin restricción:

Posición propia

Pagaré Bancario 0

Acciones sociedades de inversión 0

Otras acciones 114

Total 114

Títulos para negociar restringidos:

Cetes 248

Bondes 0

Acciones cotizadas en bolsa (Bolsa A) 422

Total 670

Operaciones fecha valor Compras Bonos M 357 Udibonos 11 T-bills 651 1,019 Ventas Cetes (21) Bonos M (357) Udibonos (11) T-bills (651) (1,040) Total (21)

Total títulos para negociar 763

Títulos disponibles para la venta

Acciones cotizadas en bolsa (Bolsa A) 34

Total títulos disponibles para la venta 34

2. Deudores por reporto (saldo deudor)

Cetes 53,186

Bondes 20,445

(12)

Deudores por reporto 73,851 Colaterales vendidos o dados en garantía

Cetes 50,290

Bondes 20,445

Privados 220

70,955 Colaterales vendidos o dados en garantía

Neto deudores por reporto (saldo deudor) 2,896

3. Cuentas por cobrar (neto)

Deudores por liquidación de operaciones 1,037

Deudores diversos 89

Cuentas por cobrar y otros documentos 191

Impuestos por recuperar 9

1,326

Menos- Reserva para cuentas incobrables (154)

Total cuentas por cobrar (neto) 1,172

4. Inversiones permanentes

Las inversiones permanentes en acciones se integran como sigue:

Valor

% Participación Contable

Fideicomiso GFSSLPT Banco Santander, S.A. 6.69 46

Fideicomiso 2002114 4.11 17

Impulsora del Fondo México Controladora, S.A. de C.V. 3.38 1

Otras menores 1

Total inversiones permanentes 65

5. Otros activos

El rubro de otros activos se integra de:

Inversiones para primas de antigüedad 42

Provisiones para obligaciones laborales (28)

14

Pagos anticipados 0

Pagos provisionales 0

Depósitos en garantía (aportación fideicomiso CCV y GFS) 125

Total de Otros Activos 139

(13)

6. Acreedores por Reporto

Cetes 248

Bondes 0

Total acreedores por reporto 248

7. Otras Cuentas por Pagar

Acreedores por liquidación de operaciones 1,020

Provisiones para obligaciones diversas 1,886

Acreedores diversos 148

Impuestos por pagar 23

Total Otras Cuentas por Pagar 3,077

8. Capital social

El capital social a valor nominal se integra como sigue:

Número de Valor

Capital Fijo: Acciones Contable

Acciones serie F 471,878,821 472 Acciones serie B 156,680 0 472,035,501 472 Actualización 27

Total capital social 499

Notas Estado de Resultados

9. Resultado por servicios

El ingreso en el rubro de servicios se integra por:

Codistribución de sociedades de inversión 113

Ofertas públicas y asesoría financiera 269

Corretaje y comisiones BMV-Indeval-Agentes de valores (111)

Administración y custodia 19

Compra venta de valores de clientes 111

Total resultado por servicios 401

10. Utilidad / pérdida por compra - venta

La utilidad / pérdida en el rubro de compra - venta se integra por:

Instrumentos de deuda y acciones 136

Utilidad 136

Acciones (3)

Pérdida (3)

(14)

11. Ingresos y gastos por intereses

Operaciones de reporto y mercado de dinero Ingresos

Premios en operaciones de reporto 912

Dividendos 15

Intereses mercado de dinero 4

931 Gastos

Premios en operaciones de reporto (912)

Intereses mercado de dinero 0

(912)

Total ingresos por intereses 19

12. Resultado por valuación a valor razonable

El rubro de resultados por valuación a valor razonable se integra por:

Acciones y cobertura (15)

Mercado de dinero (3)

Total resultado por valuación a valor razonable (18)

13. Índice de capitalización Activos en riesgo

Por riesgo de mercado

Importe de posiciones

equivalentes Requerimiento de Capital

Operaciones en moneda nacional con tasa nominal 105 8

Operaciones con títulos de deuda en moneda nacional con

sobretasa y una tasa revisable 0 0

Operaciones en moneda nacional con tasa real o denominados

en UDI's 0 0

Operaciones en moneda nacional con tasa de rendimiento

referida al crecimiento del Salario Mínimo General 0 0

Posiciones en UDI's o con rendimiento referido al INPC 0 0

Posiciones en moneda nacional con tasa de rendimiento referida

al crecimiento del Salario Mínimo General 0 0

Operaciones en moneda extranjera con tasa nominal 0 0

Posiciones en divisas o con rendimiento indizado al tipo de

(15)

Posiciones en acciones o con rendimiento indizado al precio de

una acción o grupo de acciones 1,424 114

SUMA 1,529 122

Por riesgo de crédito

Grupo I (ponderado al 0% ) 0 0

Grupo II (ponderado al 20% ) 31 2

Grupo II Otros (ponderado al 2.5% ) 0 0

Grupo II Otros (ponderado al 10% ) 0 0

Grupo II Otros (ponderado al 11.5% ) 0 0

Grupo II Otros (ponderado al 22.4% ) 0 0

Grupo II Otros (ponderado al 23% ) 0 0

Grupo II Otros (ponderado al 25.76%) 0 0

Grupo III (ponderado al 100% ) 278 22

Grupo III Otros (ponderado al 50% ) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 56% ) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 112% ) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 115% ) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 128.8%) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 150% ) 0 0

Grupo III Otros (ponderado al 168% ) 0 0

SUMA 309 24

Por riesgo operacional 265 21

Total de requerimientos

Requerimiento neto por riesgos de mercado 1,529 122

Requerimiento por riesgos de crédito 309 24

Requerimiento por riesgos operacionales 265 21

TOTAL 2,103 167

Integración de Capital Capital Básico

Capital Contable 1,605

Obligaciones Subordinadas e instrumentos de capitalización 0

Total de Capital Contable 1,605

Menos:

Inversiones en instrumentos subordinados 0

Inversiones en acciones de entidades financieras 63

Inversiones en acciones no financieras 1

Financiamientos otorgados para la adquisición de acciones de la

propia Casa de Bolsa o de entidades del grupo financiero 0

0

Impuestos diferidos 0

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Otros activos que se restan 0

Total de Capital Básico 1,541

Capital complementario

Obligaciones e instrumentos de capitalización 0

Reservas preventivas por riesgos crediticios generales 0

CAPITAL NETO 1,541

Integración de Capital Índice de capitalización

Capital Global / Capital Requerido 9.16

Capital Básico / Activos sujetos a Riesgo de Crédito,

Mercado y Operacional 73.30

Capital Global / Activos en Riesgo de Crédito 499.15

Capital Global / Activos sujetos a Riesgo de Crédito,

Mercado y Operacional 73.30

14. Índice de consumo de Capital

Mes

Concepto actual

Capital básico ( 1 ) 1,541

Capital complementario ( 2 ) 0

Capital global ( I = 1 + 2 ) 1,541

Requerimientos de capitalización por riesgo de mercado:

Operaciones en M.N. con tasa de interés nominal o rendimiento referido a ésta 8 0 Operaciones con títulos de deuda en M.N. y cuya tasa de rendimiento se componga de una

sobretasa y una tasa revisable 0

Operaciones en udis así como en M.N. con tasa de interés real o rendimiento referido a ésta 0 Operaciones en divisas o indizadas a tipos de cambio, con tasa de interés nominal 0 Operaciones en udis así como en M.N. con rendimiento referido al INPC 0

Operaciones en divisas o indizadas a tipo de cambio 0

Operaciones con acciones o sobre acciones 114

Total de requerimientos por riesgo de mercado ( a ) 122

Requerimientos de capitalización por riesgo de crédito:

Contraparte en las operaciones de reporto, coberturas cambiarias y derivados 4 Emisor en las operaciones de títulos de deuda derivadas de tenencia y reportos 0

Por depósitos, prestamos, otros activos y operaciones contingentes 21

Total de requerimientos por riesgo de crédito ( b ) 25

Total de requerimientos por riesgo operacional ( c ) 21

Capital global requerido: (II = a + b + c) 168

Índice de consumo de capital( III = II / I ) 0.11

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15. Administración Integral de Riesgos

La gestión del riesgo se considera por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. como un elemento competitivo de carácter estratégico con el objetivo último de maximizar el valor generado para el accionista. Esta gestión está definida, en sentido conceptual y organizacional, como un tratamiento integral de los diferentes riesgos (Riesgo de Mercado, Riesgo de Liquidez, Riesgo de Contrapartida, Riesgo Operativo, Riesgo Legal y Riesgo Tecnológico), asumidos por la Institución en el desarrollo de sus actividades. La administración que la Institución haga del riesgo inherente a sus operaciones es esencial para entender y determinar el comportamiento de su situación financiera y para la creación de un valor en el largo plazo.

En cumplimiento a lo establecido por las disposiciones de carácter prudencial en materia de Administración Integral de Riesgos aplicables a las casas de bolsa emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el Consejo de Administración acordó la constitución del Comité de Administración Integral de Riesgos de la Institución, funcionando bajo los lineamientos indicados en las citadas disposiciones. Este Comité sesiona mensualmente y vigila que las operaciones se ajusten a los objetivos, políticas y procedimientos aprobados por el Consejo de Administración para la Administración Integral de Riesgos.

El Comité de Administración Integral de Riesgos a su vez delega en la Unidad de Administración Integral de Riesgos la responsabilidad de implementar los procedimientos para la medición, administración y control de riesgos, conforme a las políticas establecidas; asimismo le otorga facultades para autorizar excesos a los límites establecidos, debiendo en este caso de informar al propio Consejo de Administración sobre dichas desviaciones.

Riesgo de Mercado

El área de Administración de Riesgos de Mercado, dentro de la Unidad Integral de Riesgos, tiene la responsabilidad de recomendar las políticas de gestión del riesgo de mercado de la Institución, estableciendo los parámetros de medición de riesgo, y proporcionando informes, análisis y evaluaciones a la Alta Dirección, al Comité de Administración Integral de Riesgos y al Consejo de Administración.

La administración del riesgo de mercado consiste en identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos derivados de fluctuaciones de las tasas de interés, tipos de cambio, de los precios de mercado y otros factores de riesgo en los mercados de divisas, dinero, capitales y productos derivados a los que están expuestas las posiciones que pertenecen a la posición.

La medición del riesgo de mercado cuantifica el cambio potencial en el valor de las posiciones asumidas como consecuencia de cambios en los factores de riesgo de mercado.

Dependiendo de la naturaleza de la actividad de las unidades de negocio, los títulos de deuda y accionarios son registrados como títulos de negociación, títulos disponibles para la venta y/o títulos conservados a vencimiento. En particular, detrás del concepto de títulos disponibles para la venta, lo que subyace y los identifica como tales es su carácter de permanencia, y son gestionados como parte estructural del balance. La Institución ha establecido lineamientos que deben seguir los títulos disponibles para la venta, así como los controles adecuados que aseguran su cumplimiento.

Cuando se identifican riesgos significativos, se miden y se asignan límites con el fin de asegurar un adecuado control. La medición global del riesgo se hace a través de una combinación de la metodología aplicada sobre las Carteras de Negociación y la de Gestión de Activos y Pasivos.

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Carteras de Negociación

Para medir el riesgo dentro de un enfoque global, se sigue la metodología de Valor en Riesgo (VaR). El VaR se define como la estimación estadística de la pérdida potencial de valor de una determinada posición, en un determinado período de tiempo y con un determinado nivel de confianza. El VaR proporciona una medida universal del nivel de exposición de las diversas carteras de riesgo, permite la comparación del nivel de riesgo asumido entre diferentes instrumentos y mercados, expresando el nivel de cada cartera mediante una cifra única en unidades económicas.

Se calcula el VaR por Simulación Histórica con una ventana de 521 días hábiles (520 cambios porcentuales) y un horizonte de un día. El cálculo se realiza a partir de la serie de pérdidas y ganancias simuladas como el percentil del 1% con pesos constantes y con pesos decrecientes exponencialmente con un factor de decaimiento que se revisa anualmente, reportándose la medida que resulte más conservadora. Se presume un nivel de confianza de 99%. Cabe señalar que el modelo de Simulación Histórica tiene la limitante de suponer que el pasado reciente representa el futuro inmediato.

El Valor en Riesgo correspondiente al cierre del 2T.13 (no auditado) ascendía a:

Casa de Bolsa VaR Miles MXN % Mesas de Negociación 5,291.04 0.34% MarketMaking 5,290.53 0.34% Prop Trading 0.17 0.00% Factor de Riesgo 5,291.04 0.34% Tasa de Interés 75.48 0.00% Tipo de Cambio 0.00 0.00% Renta Variable 5,234.34 0.34% El Valor en Riesgo correspondiente al promedio trimestral del 2T.13 (no auditado) ascendía a:

Casa de Bolsa VaR Miles MXN % Mesas de Negociación 3,769.94 0.25% MarketMaking 3,827.66 0.25% Prop Trading 0.48 0.00% Factor de Riesgo 3,769.94 0.25% Tasa de Interés 75.09 0.00% Tipo de Cambio 0.00 0.00% Renta Variable 3,752.37 0.25%

(19)

Asimismo, se realizan simulaciones mensuales de las pérdidas o ganancias de las carteras mediante revaluaciones de las mismas bajo diferentes escenarios (Stress Test). Estasestimaciones se generan de dos formas:

Aplicando a los factores de riesgo cambios porcentuales observados en determinado periodo de la historia, el cual abarca turbulencias significativas del mercado.

Aplicando a los factores de riesgo cambios que dependen de la volatilidad de cada uno de estos.

Con frecuencia mensual se realizan pruebas de “backtesting” para comparar las pérdidas y ganancias diarias que se hubieran observado si se hubiesen mantenido las mismas posiciones, considerando únicamente el cambio en valor debido a movimientos del mercado, contra el cálculo de valor en riesgo y en consecuencia poder calibrar los modelos utilizados. Estos reportes, aunque se hacen mensualmente, incluyen las pruebas para todos los días.

Gestión de Activos y Pasivos

La actividad de la Institución genera saldos de balance. El Comité de Activos y Pasivo (ALCO) es responsable de determinar las directrices de gestión del riesgo de margen financiero, valor patrimonial y liquidez, que deben seguirse en las diferentes carteras. Bajo este enfoque, la Dirección General de Finanzas tiene la responsabilidad de ejecutar las estrategias definidas en el Comité de Activos y Pasivos con el fin de modificar el perfil de riesgo del balance mediante el seguimiento de las políticas establecidas, para lo que es fundamental atender los requerimientos de información para los riesgos de tasa de interés, de tipo de cambio y de liquidez.

Como parte de la gestión financiera de la Institución, se analiza la sensibilidad del margen financiero (NIM) y del valor patrimonial (MVE) de los distintos rubros del balance, frente a variaciones de las tasas de interés. Esta sensibilidad se deriva de los desfases en las fechas de vencimiento y de modificación de las tasas de interés que se producen en los distintos rubros de activo y pasivo. El análisis se realiza a partir de la clasificación de cada rubro sensible a tasas de interés a lo largo del tiempo, conforme a sus fechas de amortización, vencimiento, o modificación contractual de tasa de interés aplicable.

Sensibilidad 1% NIM Sensibilidad 1% MVE

Casa de Bolsa Abr-13 May-13 Jun-13 Promedio Abr-13 May-13 Jun-13 Promedio

Balance MXN GAP 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Balance USD GAP N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Utilizando técnicas de simulación, se mide la valoración previsible del margen financiero y del valor patrimonial ante distintos escenarios de tasas de interés, y la sensibilidad de ambos, frente a un movimiento extremo de los mismos. El Comité de Activos y Pasivos adopta estrategias de inversión y coberturas para mantener dichas sensibilidades dentro del rango objetivo.

Límites

Los límites se emplean para controlar el riesgo global del Grupo Financiero, a partir de cada uno de sus portafolios y libros. La estructura de límites se aplica para controlar las exposiciones y establecen el riesgo total otorgado a las unidades de negocio. Estos límites se establecen para el VaR, alerta de pérdida, pérdida máxima, volumen equivalente de tipo de interés, delta equivalente de renta variable, posiciones abiertas en divisas, sensibilidad del margen financiero y sensibilidad de valor patrimonial.

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El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad que la Institución tenga de financiar los compromisos adquiridos, a precios de mercados razonables, así como de llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables. Los factores que influyen pueden ser de carácter externo (crisis de liquidez) e interno por excesiva concentración de vencimientos.

La Institución realiza una gestión coordinada de los vencimientos de activos y pasivos, realizando una vigilancia de perfiles máximos de desfase temporal. Esta vigilancia se basa en análisis de vencimientos de activos y pasivos tanto contractuales como de gestión. Cabe agregar que el Riesgo de Liquidez se limita en términos de un nivel de Iliquidez Acumulada durante un periodo de 1 mes y en términos de un nivel de Coeficiente de Liquidez establecido.

Coeficiente de Liquidez

Casa de Bolsa Abr-13 May-13 Jun-13 Promedio

Balance MXN GAP 97% 99% 97% 98%

Balance USD GAP N/A N/A N/A N/A

Riesgo de Contrapartida

Dentro del conjunto de riesgo de crédito, hay un concepto que, por su particularidad, requiere de una gestión especializada: Riesgo de Contrapartida.

El Riesgo de Contrapartida es aquél que la Institución asume con gobierno, entidades gubernamentales, instituciones financieras, corporaciones, empresas y personas físicas en sus actividades de tesorería y de banca de corresponsales. La medición y control del Riesgo de Crédito en Instrumentos Financieros, Riesgo de Contrapartida, está a cargo de una unidad especializada y con estructura organizacional independiente de las áreas de negocio.

El control del Riesgo de Contrapartida se realiza diariamente mediante el sistema Kondor Global Risk (KGR), que permite conocer la línea de crédito disponible con cualquier contrapartida, en cualquier producto y plazo.

Para el control de las líneas de contrapartida se utiliza el Riesgo Equivalente de Crédito (REC). El REC es una estimación de la cantidad que la Institución puede perder en las operaciones vigentes con una determinada contraparte, en el caso de que ésta no cumpliese con sus compromisos, en cualquier momento hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. El REC considera la Exposición Crediticia Actual, misma que se define como el coste de reemplazar la operación al valor de mercado, siempre y cuando este valor sea positivo para la Institución, y es medido como el valor de mercado de la operación (MtM). Adicionalmente, el REC incorpora la Exposición Crediticia Potencial o Riesgo Potencial Adicional (RPA), el cual representa la posible evolución de la exposición crediticia actual hasta el vencimiento, dadas las características de la operación y considerando las posibles variaciones en los factores de mercado. El REC Bruto considera las definiciones anteriormente descritas, sin considerar mitigantes por netting, ni mitigantes por colateral.

Para el cálculo del REC Neto se toma en consideración la existencia de mitigantes de riesgo de crédito de contrapartida, tales como acuerdos de colateral, acuerdos de netting, entre otros. Si no existen mitigantes, el Rec Bruto y el Rec neto son iguales. Se informó que la metodología sigue mostrando eficiencia.

Adicional al Riesgo de Contrapartida, existe el riesgo de entrega o liquidación (settlement), el cual se presenta en cualquier operación a su vencimiento al existir la posibilidad de que la contrapartida no cumpla con sus obligaciones en el pago a la Institución, una vez que la Institución ha satisfecho sus obligaciones emitiendo las instrucciones de pago.

En concreto, para el proceso de control de este riesgo, la Dirección Ejecutiva de Riesgos Financieros diariamente supervisa el cumplimiento de los límites de riesgo de crédito por contraparte, por producto, por plazo y demás

(21)

condiciones establecidas en la autorización para mercados financieros. Asimismo, es el área responsable de comunicar en forma diaria, los límites, consumos y cualquier desviación o exceso en el que se incurra.

Asimismo informa mensualmente en el Comité de Administración Integral de Riesgos y de forma trimestral en el Consejo de Administración, los límites de Riesgos de Contrapartida, los límites de Riesgo Emisor y los consumos vigentes, así como los excesos incurridos y las operaciones con clientes no autorizados. Adicionalmente informa el cálculo de la Pérdida Esperada por operaciones vigentes en mercados financieros al cierre de cada mes; así como presenta diversos escenarios de estrés de la Pérdida Esperada. Lo anterior bajo metodología y supuestos aprobados en el Comité de Administración Integral de Riesgos.

Actualmente tenemos Líneas aprobadas de Riesgos de Contrapartida en la Casa de Bolsa para los siguientes sectores: Riesgo Soberano Mexicano y Banca de Desarrollo local, Instituciones Financieras Extranjeras e Instituciones Financieras Mexicanas.

El Riesgo Equivalente de Crédito Neto de las líneas de Riesgo de Contrapartida y Riesgo Emisor de Casa de Bolsa Santander al cierre del 2T.13; así como el Riesgo Equivalente de Crédito Neto promedio trimestral de las líneas de Riesgo de Contrapartida y Riesgo Emisor de Banco Santander del 2T.13. Dado que no existen mitigantes, el Rec Bruto es igual al Rec Neto:

Riesgo Equivalente de Crédito Neto

Segmento Cierre 2T.13 Promedio 2T.13

Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones

Financieras 100.00% 153.79

Corporativos 00.00% 00.00

Empresas 00.00% 00.00

millones de dólares

La Pérdida Esperada al cierre del 2T.13 y la Pérdida Esperada promedio trimestral de las líneas de Riesgo de Contrapartida y Riesgo Emisor de Casa de Bolsa Santander del trimestre 2T.13 muestran a continuación:

PérdidaEsperada

Segmento Cierre 2T.13 Promedio 2T.13

Riesgo Soberano, Banca de Desarrollo e Instituciones

Financieras 100.00% 0.0126

Corporativos 00.00% 0.0000

Empresas 00.00% 0.0000

millones de dólares

RiesgoOperativo

En materia de Riesgo Operativo la Institución, alineado con la metodología corporativa, cuenta con políticas, procedimientos y metodología para la identificación, control, mitigación, vigilancia y revelación de los riesgos operativos.

Para la identificación y agrupación de los riesgos operacionales, se utilizan las distintas categorías y líneas de negocio definidas por los organismos reguladores tanto como locales como los de supervisión a nivel Institución. La metodología está basada en la identificación y documentación de riesgos, controles y los procesos relacionados y utiliza herramientas cuantitativas y cualitativas tales como cuestionarios de autoevaluación, el desarrollo de bases de

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datos históricos e indicadores de Riesgo Operativo, etc., tanto para el control como la mitigación y revelación de los mismos.

Riesgo Legal

El riesgo legal, se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Institución lleva a cabo.

En cumplimiento a los lineamientos en materia de Administración Integral de Riesgos, se desarrollan las funciones siguientes: a) Establecimiento de políticas y procedimientos para analizar la validez jurídica y procurar la adecuada instrumentación de los actos jurídicos celebrados, b) Estimación del monto de pérdidas potenciales derivado de resoluciones judiciales o administrativas desfavorables y la posible aplicación de sanciones, c) Análisis de los actos jurídicos que se rijan por un sistema jurídico distinto al nacional, d) Difusión entre los directivos y empleados, de las disposiciones legales y administrativas aplicables a las operaciones y e) Realización, cuando menos anualmente, auditorias legales internas.

Riesgo Tecnológico

El riesgo tecnológico, se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información en la prestación de servicios bancarios con los clientes de la Institución.

La Institución ha adoptado un modelo corporativo para la gestión del Riesgo Tecnológico, el cual se encuentra integrado a los procesos de servicio y soporte de las áreas informáticas, para identificar, vigilar, controlar, mitigar e informar los riesgos de Tecnología Informática a los que está expuesta la operación, tendiente a priorizar en el establecimiento de medidas de control que reduzcan la probabilidad de materialización de riesgos.

Referencias

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