Administrazio-Kontseilua osaera eta funtzioak Composición y funciones del Consejo de Administración
Aministrazio-Kontseilua………
La Sociedad será administrada, regida y representada con amplias facultades, salvo las que competan a la Junta General, a elección de ésta, por un Consejo de Administración compuesto por un Presidente, un Vicepresidente y entre tres y diez Vocales, elegidos por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Para ser elegido Consejero no será necesario poseer la cualidad de socio.
Podrán serlo tanto personas físicas como jurídicas. Éstas habrán de designar las personas físicas que indiquen para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General a propuesta de los socios.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes a aquélla.
El cargo de Consejero será de cinco años, pudiendo ser reelegido una o más veces por períodos de igual duración.
No obstante, la Junta General podrá en todo momento designar nuevos Administradores o renovar el Consejo de Administración.
El nombramiento de Consejeros realizado por años caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.
Los Consejeros nombrados que sustituyan a uno anterior permanecerán en su cargo, salvo acuerdo de la Junta General, el tiempo de vigencia que le restaba al Consejero al que sustituyen.
Las renovaciones o reelecciones se harán conforme se vayan produciendo el cese o la caducidad de los nombramientos.
La separación de los miembros del Consejo de Administración, no obstante lo anterior, podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.
También podrán cesar por renuncia que libremente hagan, comunicándolo por escrito a la Sociedad.
Los Administradores responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los presentes Estatutos, o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que , no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.
El cargo de Consejero no será retribuido, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda fijar las dietas y/o compensaciones a los gastos de asistencia a juntas, consejo o comité y demás que los miembros del Consejo realicen teniendo en cuenta las circunstancias que en cada caso concurran.
Los Consejeros tienen la obligación de asistir a las reuniones que el Consejo celebre, bien por sí o representados por otros Consejeros. El continuado incumplimiento de esta obligación será causa bastante para que el Consejo pueda proponer a la junta General la sustitución del Consejero que en el mismo incurra.
El Consejo de Administración se reunirá tantas veces como lo exija el interés de la Sociedad, por iniciativa del Presidente o a iniciativa de dos o más Consejeros.
Las citaciones se harán personalmente y por escrito a todos los miembros del Consejo de Administración, con cinco días de antelación por lo menos a la fecha señalada, indicando día, hora y lugar de celebración y especificando los asuntos que se van a tratar.
Las convocatorias para las reuniones extraordinarias las formalizará el Presidente, pudiéndolas hacer con reducción del plazo señalado para las ordinarias, sin que dicho plazo sea inferior a
veinticuatro horas. En la convocatoria se acompañará un extracto de los asuntos que sean objeto de la reunión extraordinaria.
El Consejo podrá reunirse sin necesidad de previa convocatoria, con la asistencia de todos sus componentes y con acuerdo unánime de los mismos.
Se considerará válidamente constituido el Consejo cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los acuerdos se adoptarán, como norma, por mayoría de los votos de los Consejeros concurrentes a la reunión, disponiendo el Presidente de voto de calidad para dilucidar empates.
Todo ello con la salvedad de los casos de mayorías cualificadas del artículo siguiente.
El Consejo de Administración tendrá los más amplios y absolutos poderes para la gestión, dirección y administración de los intereses de la Sociedad, salvo para los casos expresamente reservados a la competencia de la Junta General por ley o por los presentes estatutos:
a) Representar a la Sociedad en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, civiles, mercantiles, laborales y penales ante la Administración del Estado y Corporaciones públicas de todo orden, así como ante cualquier jurisdicción (ordinaria, administrativa, económico-administrativa, contencioso-administrativa, especial, laboral, penal,…), y en cualquier instancia acordar el ejercicio de toda clase de acciones que le correspondan en defensa de sus derechos y ejercitarlas en juicio fuera de él, dando y otorgando los oportunos poderes a procuradores y nombrando Abogados para que representen y defiendan a la Sociedad ante dichos Tribunales y Organismos.
b) Dirigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y de régimen de administración funcionamiento de la Sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la misma.
c) Celebrar toda clase de actos y contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos, así como la realización de aquellos actos adquisitivos y dispositivos conducentes a la realización del objeto social, mediante los pactos o condiciones que juzgue convenientes y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la Sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos, transigir y hacer cobros y pagos. Podrá, asimismo, decidir la participación de la Sociedad en otras empresas o sociedades en constitución o ya constituidas.
d) Llevar la firma y actuar en nombre de la Sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de la misma, abrir créditos, concertar préstamos con o sin garantía y cancelarlos, hacer trasferencias
de fondos, rentas, créditos, o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero, aprobar saldos de cuentas finiquitas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc., todo ello realizable, tanto en el Banco de España y la Banca Oficial como con entidades bancarias privadas, Cajas de Ahorro y Entidades financieras cualesquiera organismos de la Administración Autónoma o del Estado.
e) Determinar el empleo, colocación e inversión de los fondos de la sociedad.
f) Proponer la constitución de un fondo especial con el fin de cubrir los riesgos a que se hallan afectos los bienes de la Sociedad, bien totalmente por no hallarse asegurado o bien en la parte de su valor no cubierta en las Pólizas que la Sociedad hubiera concertado con las entidades aseguradoras.
g) Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, como y cuando proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando e Orden del día y formulando las propuestas que sean procedentes, conforme a la naturaleza de la Junta que se convoque. h) Formular, antes de la convocatoria para la celebración de la junta General ordinaria, el balance del ejercicio ultimado en el mes de Diciembre anterior, la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de beneficios si existieren. Redactará también una sucinta memoria explicativa del contenido de dichos documentos y de los más salientes acontecimientos del ejercicio.
i) Nombrar Apoderados con carácter general o para asuntos determinados y nombrar y despedir a todo el personal de la Sociedad, asignándole los sueldos y gratificaciones que procedan.
j) Delegar sus funciones en todo o en parte.
k) Cuidar de tener inscrita en los registros correspondientes la propiedad de los bienes del patrimonio social.
l) Aprobar la plantilla de empleados y sus retribuciones y nombrar o separar a los empleados de la sociedad
m) Acordar las operaciones de crédito y demás que exija el desarrollo del objeto social cuando no correspondan a la Junta General.
n) Regular su propio funcionamiento en todo lo que no esté especialmente previsto en la Ley o en los presentes Estatutos.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán en un libro de actas.
Las actas se aprobarán al final de la reunión o en la siguiente y serán firmadas por el Secretario y con el visto bueno del Presidente.
La ejecución de los acuerdos del consejo de Administración corresponderán, salvo que expresamente se encomienden a cualquiera de sus miembros, al Secretario bajo la supervisión del Presidente.
Todo ello se entiende sin perjuicio de los apoderamientos que el Consejo pueda conferir a favor de cualquier persona.
Tendrán derecho los Consejeros a invitar a cualquier persona elegida por ellos para asistir a cualquier reunión del Consejo de Administración para su asesoramiento personal. La referida persona no podrá intervenir ni participar, salvo en caso de aprobación del Consejo y en la forma en que éste determine.
Datos de contacto del Secretario del Consejo de Admnistración: Dirección: Alameda de Urquijo, 39 3º edificio plz. Bizkaia - BILBAO Teléfono: 946 077 570
