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Sector Industrial Actividades y Negocios Propiedades e Instalaciones Factores de Riesgo Planes de Inversión Propiedad y Acciones Situación de Control
Identificación de Accionistas Mayoritarios Identificación de 12 Mayores Accionistas Accionistas
Cambios Importantes en la Propiedad Acciones, Características y Derechos
Descripción de la Serie de Acciones Política de Dividendos
Información Estadística (Dividendos y Transacción en Bolsa) Administración y Personal
Información sobre Subsidiarias y Asociadas e Inversiones en Otras Sociedades Información sobre Hechos Relevantes o Esenciales y sus Respectivos Efectos Síntesis de Comentarios y Proposiciones de Accionistas y Comité de Directores
INFORMACION FINANCIERA
Informe Auditores Externos Estados Financieros Consolidados Análisis Razonados
Estados Financieros Resumidos Subsidiarias y Asociadas
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DESCRIPCION DEL AMBITO DE NEGOCIO
Información Histórica de la Sociedad
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
Durante el ejercicio anterior SQM, principal inversión indirecta de Norte Grande S.A., registró utilidades por US$467 millones con ingresos levemente superiores a los US$2.200 millones. Estos resultados son inferiores a los obtenidos por dicha compañía el año 2012 y reflejan las condiciones más complejas en que se desenvolvieron las principales áreas de negocio de SQM. Como resultado de lo anterior, las utilidades de la compañía par el ejercicio 2013 alcanzaron los US$75 millones, correspondiente a un 21,35% menor que la del ejercicio 2012.
Durante el año 2013, SQM enfrentó una serie de desafíos en sus principales mercados que afectaron sus resultados operacionales. Los precios internacionales del cloruro de potasio sufrieron importantes bajas, impactando de manera significativa los márgenes de dicha área de negocio. Lo anterior fue parcialmente contrarrestado por un aumento en los volúmenes de venta por sobre un 15% respecto al año 2012. Por otra parte, los precios de los nutrientes vegetales de especialidad se vieron indirectamente afectados por los débiles escenarios de precios del potasio a nivel mundial, afectando el principal fertilizante de especialidad de SQM; el nitrato de potasio, pese a no ser competencia ni sustituto directo del cloruro de potasio.
Por su parte, la situación más compleja, y a su vez con mayor impacto en los márgenes de SQM, es la que se presentó en el mercado del yodo durante el año 2013. Tal como ha ocurrido en los últimos años, la demanda mundial continuó con su tendencia positiva lo que ha permitido tasas de crecimiento anuales promedio cercanas al 3%. Sin embargo, el aumento de los niveles de producción de otros productores en Chile ha generado un aumento de la oferta que ha superado puntualmente al crecimiento de la demanda. Por ello SQM ha visto afectado sus volúmenes de venta y los precios de venta de yodo se corrigieron a la baja a fines del año 2013.
A pesar de los desafíos que SQM está enfrentando, dicha compañía ha reafirmado una visión positiva y optimista de sus negocios en el largo plazo, la cual es compartida por Norte Grande S.A.
En efecto, SQM ha desarrollado una base de negocios diversificada que abarca una serie de productos orientados a distintas industrias en diferentes mercados a nivel mundial, lo cual ha sido posible gracias a que se ha potenciado las diversas áreas de negocios con una estructura comercial que le agrega valor de manera sistemática y al apoyo de importantes crecimientos en los volúmenes de producción a costos competitivos.
Por su parte, los aumentos de capacidad productiva que SQM ha realizado en los últimos años en sus diversas áreas de negocios son la base de las positivas expectativas que se tiene en el crecimiento de los márgenes en el largo plazo. En el caso de la producción de cloruro de potasio, SQM ha prácticamente triplicado su capacidad de producción a cerca de 2 millones de toneladas anuales desde aproximadamente 700 mil toneladas el año 2008. Lo anterior, ubica a SQM en una posición de privilegio que le permitirá obtener los beneficios de una potencial recuperación de los precios en ese mercado. Asimismo, SQM tiene los principales recursos y la mayor capacidad instalada de producción de yodo a nivel mundial. Los distintos usos del yodo, permite esperar que la demanda continuará creciendo de manera sistemática en el futuro. Claramente, SQM es la empresa que está en una mejor posición productiva y comercial para capturar el crecimiento en el largo plazo.
Por otra parte, la recuperación de la economía internacional podría permitir la reactivación de proyectos de generación eléctrica basados en energía solar y que utiliza sales de nitratos como medio de almacenamiento térmico. Según ha anunciado SQM, las mejores perspectivas de esta industria debieran impactar positivamente sus ventas a partir del año 2015.
tendencias positivas en los precios que en definitiva se traduzcan en importantes aumentos en sus márgenes a partir del año 2015. En el contexto antes descrito, la administración y el directorio de Norte Grande S.A. han procurado tomar una serie de medidas para reducir los gastos de la compañía - partiendo por las dietas de los propios directores - los cuales tendrán un impacto relevante en el ejercicio 2014. De igual manera, se han refinanciado pasivos, aumentando los plazos de las amortizaciones de capital, de manera que la sociedad no enfrente estrechez de caja durante este período de mayor incertidumbre en nuestro activo subyacente.
Es así - y sin perjuicio de los importantes desafíos que se ven por delante - que por los sólidos fundamentos de SQM, Norte Grande S.A. mantiene altas expectativas para el futuro crecimiento de su principal activo, así como la consolidación de SQM como líder en los mercados en que participa.
Sin otro particular, les saluda cordialmente,
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IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD
Identificación de la Entidad
Razón Social Norte Grande S.A.
Domicilio El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes, Santiago
RUT 96.529.340-K
Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores No. 0408 de fecha 27 de febrero de 1992
Teléfono (562) 2429 4900
Fax (562) 2429 4950
Constitución legal
En Santiago de Chile, se constituyó Norte Grande S.A., por escritura pública de fecha 18 de febrero de 1988, en la Notaría de Santiago de Don Juan Ricardo San Martín Urrejola e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago con fecha 18 de febrero de 1988, a Fjs. 4.335 N° 2.326. Su extracto fue publicado en el Diario Oficial No. 40.183 el 24 de febrero de 2012.
Los estatutos han sido reformados en varias ocasiones, siendo su última modificación aquella otorgada en la Notaría de Don Patricio Raby Benavente en escritura de fecha 25 de enero de 2012, inscribiéndose dicho extracto a Fjs., 9870 N° 7039 año 2012, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. El extracto de dicha reforma fue publicado en el Diario Oficial No. 40.183 del 9 de febrero de 2012.
Información de contacto :
El Trovador 4285, Piso 11 – Las Condes, Santiago Teléfono (562) 2429 4900
Fax (562) 2429 4950
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1991
La razón social de la Sociedad es modificada por Norte Grande S.A. Se inscribe como sociedad anónima abierta y sus acciones comienzan a transarse en la Bolsa de Comercio de Santiago al año siguiente. Se modifican los estatutos de la Sociedad y se amplía el giro a inversiones de toda clase de bienes muebles, acciones y valores en general.
1993
La Sociedad cambia nuevamente su razón social por Norte Grande S.A.1988
Se constituye Sociedad de Inversiones Norte Grande Uno S.A. como sociedad anónima cerrada, cuyo objetivo social inicial es la inversión en acciones SQM. Aumento de Capital de la Sociedad, quedando éste en $76.685.831.119 dividido en 33.397.329.233 acciones, sin valor nominal y de una misma serie.
2006
Nuevamente, se realiza un aumento de capital mediante la emisión de acciones representativas de $47.880.359.325, ascendiendo el capital social a $125.864.920.080. La participación accionaria en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. alcanza un 79,42%.2007
La sociedad obtiene, en el mercado financiero, recursos destinados a incrementar su participación en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., que, en este período, alcanza un 86,84%, lo que a su vez le permite mantener inversiones indirectas en Sociedad de Inversiones Pampa Calichera y SQM.2008
Las acciones de Norte Grande S.A. destacan entre las más transadas del mercado accionario local. La Sociedad alcanza una participación de 84,24% en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
2009
DESCRIPCION DEL AMBITO DE NEGOCIOS
Blanco S.A.
Aumenta el precio de las acciones de Norte Grande. El valor de la inversión también se ve incrementado, producto del alza de precios de las acciones de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
2010
Las acciones de Norte Grande S.A. estuvieron entre las más transadas en la bolsa local, destacando el aumento de participación en la propiedad de los fondos de pensiones, que alcanzó un 9,58%.
2011
Con fecha 11 de octubre 2013, en junta extraordinaria de accionistas se aprueba el aumento de capital por la suma MUS$ 92.000.PÁG. 010
Inversión en dinero y/o valores, en bienes muebles incorporales tales como acciones, bonos debentures cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, cuotas o derechos de sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de títulos o valores, en toda clase de bienes inmuebles. La administración de las mismas inversiones y la percepción en los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven.
Sector Industrial.
Norte Grande S.A. tiene por objeto principal, a través de sus filiales la inversión en acciones emitidas por SQM S.A. La Sociedad tiene actualmente de manera indirecta un 29,92% de participación en SQM S.A.
SQM S.A., es una compañía líder a nivel global en la producción de nitrato de potasio, yodo y litio, con más de 88 años de experiencia en la minería no metálica, siendo una empresa de clase mundial con operaciones globales, tecnología de primera línea, y altamente eficiente en costos. SQM S.A. cuenta con acceso a recursos minerales únicos en el mundo, posee instalaciones productivas en puntos estratégicos a nivel global, y sus ventas se realizan en más de cien países a través de una completa red de distribución.
Actividades y Negocios.
La Sociedad es una sociedad con el giro de inversiones en el mercado de capitales y en la bolsa, constituyendo esta generación de ingresos el único segmento de negocio que opera actualmente la Sociedad. Las inversiones pueden ser de diferentes tipos, tanto en instrumentos financieros como en acciones, siendo en la actualidad su mayor generador de flujo las inversiones que mantiene en SQM S.A.
Norte Grande S.A ha definido como único segmento de negocio: • Inversiones.
Al 31 de Diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad no presenta saldos con proveedores que representen en forma individual a lo menos un 10% de las compras realizadas durante esos años. Por otro lado, la Sociedad no presenta saldos con clientes a dicha fechas, en razón de la naturaleza operacional que mantiene la entidad.
Propiedades e Instalaciones.
El desarrollo de las actividades de Norte Grande S.A. son efectuadas en las oficinas ubicadas en el Trovador N° 4285, piso 11, Las Condes, Santiago. Cuyas dependencias son subarrendadas a Comunidad edifico el Trovador.
con la información pública de las distintas áreas de negocio de SQM S.A. como asimismo con la información de sus resultados que esta sociedad entrega regularmente al mercado.
Sin perjuicio de lo anterior, la administración permanentemente monitorea y analiza los informes publicados por los diferentes bancos de inversión que cubren SQM S.A., así como los informes, reportes y representaciones que realiza SQM S.A. a través de su departamento de relación con inversionistas.
Adicionalmente una vez al año la sociedad somete el valor de la emisión en acciones serie A y B de SQM. S.A. al test de deterioro, que compara el valor razonable con el valor bursátil de la acción.
Las operaciones de compra y venta de acciones se encuentran sujetas a factores de riesgo tales como; riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo tasa de cambio y riesgo tasa interés
La Gerencia General monitorea permanentemente la evolución de estos tipos de riesgos.
a) Riesgo de Mercado.
Los riesgos de mercado corresponden a aquellas incertidumbres asociadas a variaciones en variables de mercado que afectan al principal activo de la Sociedad que son el valor de las acciones de SQM S.A. El 30 de Julio 2013, la empresa rusa “Uralkali” informó a los mercados acerca de su decisión de poner término al acuerdo de comercialización de cloruro de potasio “KCL” que mantenía con la empresa bielorrusa “Belaruskali”. Además dicha empresa comunicó que procedería a aumentar sus niveles de producción.
Estas noticias tuvieron efectos significativos, disminuyendo los precios de las acciones de las principales empresas productoras y comercializadoras de KCL en el mundo, incluyendo las de SQM S.A. en un 22%. La brusca baja experimentada en el precio de la acción de SQM S.A. producto del anuncio de Uralkali afecta la situación financiera y crediticia de Norte Grande S.A. y sus filiales.
Las deudas que mantienen Norte Grande S.A. se encuentran garantizadas con acciones de SQM S.A.
Los respectivos contratos de crédito obligan a la sociedad deudora a cumplir con determinadas relaciones de cobertura durante toda la vigencia del crédito. Producto de ello, y precisamente para cumplir con las relaciones de cobertura comprometidas, en el evento de una baja en el precio de la acción de SQM S.A., la sociedad deudora debe otorgar un mayor número de acciones en garantía, y cuando esto ya no es posible, garantizar con documentos representativos de dinero, o derechamente pagar la deuda.
Sobre esta materia, se debe tener presente que las variaciones en el precio de las acciones resultan particularmente sensibles en esta situación, pues una pequeña variación puede implicar que se gatille la obligación de aumentar las garantías en montos muy significativos habida consideración de la relación deuda garantía pactada en los distintos contratos de crédito
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b) Riesgo de Liquidez.
El riesgo de liquidez está relacionado con las necesidades de fondos para hacer frente a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener la flexibilidad financiera mediante un equilibrio holgado entre los requerimientos de fondos y flujos provenientes de SQM S.A. mediante el pago de dividendos, operación normal, préstamos bancarios, bonos públicos, inversiones de corto plazo y valores negociables, entre otros.
Este equilibrio financiero holgado entre los requerimientos de fondos para cubrir los flujos por operaciones normales y obligaciones por endeudamiento (préstamos y bonos) depende primeramente de los flujos provenientes de los dividendos de SQM S.A. la cual como política de dividendos reparte el 50% de sus utilidades anuales. En la medida que estos flujos se vean afectados por los resultados de SQM S.A., a consecuencia de cambios en las condiciones de mercado que puedan afectar a la baja los precios de los productos que comercializa ésta, Norte Grande S.A. puede recurrir a la venta de acciones de la cartera de inversiones para generar flujos como también a endeudamientos, alternativa que, en general, implica otorgar garantías con las acciones que mantiene en su cartera de inversiones.
Por otra parte, los mercados financieros mundiales están sujetos a períodos de contracción y expansión, los que no son previsibles en el largo plazo, que pueden afectar el acceso a recursos financieros por parte de la Sociedad. Estos factores pueden tener un impacto adverso material en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones de la Sociedad.
Por lo anterior, la Sociedad monitorea constantemente el calce de sus obligaciones con sus inversiones, cuidando como parte de su estrategia de gestión de riesgo financiero los vencimientos de ambos desde una perspectiva conservadora.
c) Riesgo de Tipo de Cambio.
La moneda funcional de la Sociedad es el dólar estadounidense. Sin embargo, el carácter global de los negocios de la Sociedad genera una exposición a las variaciones de tipo de cambio de diversas monedas con respecto al dólar. Los activos (Inversiones) están valuados en dólares, así como los pasivos (Moneda de Origen).
La parte de los gastos de administración, corresponden a moneda de origen pesos al igual que las colocaciones en Inversiones en Fondos Mutuos y los excedentes de caja. Por ello, un aumento o una disminución en la tasa de cambio respecto del dólar afectarían levemente el resultado de la Sociedad.
d) Riesgo de Tasa de Interés.
Las fluctuaciones en las tasas de interés, producto principalmente de la incertidumbre respecto del comportamiento futuro de los mercados puede tener un impacto en los resultados financieros de la compañía.
La sociedad mantiene deudas financieras valoradas a tasa LIBOR más un spread. La compañía cuenta con instrumentos derivados clasificados como de cobertura para cubrir sus pasivos valorados a tasa LIBOR.
• Potasios de Chile S.A.
• Inversiones Global Mining (Chile) Ltda
Deudor Acreedor VencimientoFecha de Monto Crédito MUS$ GarantíaAcción Relación Garantía
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Deutsche Bank
Scotiabank 14-02-202231-12-2017 250.000150.000 SQM-ASQM-A 300%200%
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. Deutsche Bank Corpbanca Corpbanca 15-08-2014 05-04-2021 05-04-2021 100.000 80.000 60.000 Calichera-A Calichera-A Calichera-A 200% 250% 250% Potasios de Chile S.A. Corpbanca Scotiabank BCI 05-04-2021 07-06-2018 13-09-2016 150.000 100.000 100.000 SQM-A SQM-A SQM-A 150% 200% 150%
Norte Grande S.A. Corpbanca 26-07-2018 145.000 Oro Blanco 200%
Los créditos de Norte Grande S.A. y filiales en general, son garantizados con prendas sobre acciones emitidas por SQM S.A., o bien otras acciones cuyo activo subyacente final son acciones emitidas por SQM S.A. Ante la eventualidad caída en el precio de dichas acciones, se podrían ver afectadas el cumplimiento de las obligaciones de mantener ciertas relaciones de coberturas establecidas por contrato. Para tales efectos se debe entregar más acciones en garantía. La Sociedad y sus filiales se encuentran cumpliendo las limitaciones, restricciones y obligaciones contenidas en los contratos de créditos. Lo anterior importa que la Sociedad y sus filiales no han incumplido sus obligaciones contractuales, siendo prueba de ello que ningún acreedor les ha manifestado ni menos notificado acerca de la existencia de algún incumplimiento.
Planes de Inversión.
Norte Grande S.A. mantiene como principal inversión la participación indirecta sobre SQM S.A. a través de su Subsidiaria, en relación a esta inversión, la Sociedad no presenta un plan de inversiones aprobado por el Directorio para el año 2014. Adicionalmente la Sociedad mantiene como políticas de inversión de corto plazo (depósitos a plazo, fondos mutuos, y operaciones con pactos), invertir los excedentes de caja que se generan.
76,34%
NITRATOS DE CHILE S.A.
98,62%
POTASIOS DE CHILE S.A
76,34%
88,62%
SOC. DE INVERSIONES ORO BLANCO S.A.
SOC. DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
6,91%
10,07%
99%
99,9999%
3,34%
0,0001%
100%
100%
CALICHERA CAIMÁNGLOBAL MINING INVESTEMENT INC.
GLOBAL MINING INVESTEMENT INC. AGENCIA CHILE
INVERSIONES GLOBAL MINING (CHILE) LIMITADA
SOCIEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
19,67%
Situación de control
Al 31 de Diciembre de 2013, Norte Grande S.A. tiene un controlador conforme a la definición que establece para tal efecto el Título XV de la ley N° 18.045. En efecto, la compañía ha sido informada que al 31 de Diciembre de 2013 el controlador de Norte Grande S.A. es la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. cuyo controlador final es don Julio Ponce Lerou (Rut: 4.250.719-9) que controla el 100% de la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. Y que ésta, por su parte, controla actual e indirectamente el 29,92% de la totalidad de las acciones de SQM S.A. (71.736.516 acciones Serie A y 7.007.688 acciones Serie B).- esto último (i) y en virtud que la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. Controla el 67,31% de las acciones de la Sociedad Norte Grande S.A. controla, a su vez, el 76,34% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., de que la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. controla, por su parte, el 88,62% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera y de que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla, por ultimo 19,67% de las acciones de SQM S.A. (ii) en virtud, también, de que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla el 99,99% de la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada y de que la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada controla, a su vez, el 3,34% de las acciones de SQM S.A. y (iii) en virtud, finalmente, de que la Sociedad Norte Grande S.A. controla el 76,34% de las acciones de la Sociedad Nitratos de Chile S.A., de que la Sociedad Nitratos de Chile S.A. controla a su vez, el 98,62% de las acciones de la Sociedad Potasios de Chile S.A. y de que la Sociedad Potasios de Chile S.A. controla, por una parte, el 10,07% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y, por otra parte, el 6,91% de las acciones de SQM S.A.- Así, entonces, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y sus empresas relacionadas Inversiones Global Mining (Chile) Ltda. y Potasios de Chile S.A. controlan el 29,92% de la totalidad de las acciones de SQM S.A.
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Identificación de Accionistas Mayoritarios.
La Sociedad no cuenta con accionistas mayoritarios diferentes al controlador.
Identificación de 12 Mayores Accionistas.
Al 31 de diciembre de 2013
RUT DV ACCIONISTA ACCIONES %
96.979.520 5 INVERSIONES SQYA LTDA. 53.694.827.711 67,31
76.615.490 5 MONEDA CORREDORA DE BOLSA LIMITADA 2.091.302.106 2,62
99.012.000 5 CIA DE SEGUROS DE VIDA CONSORCIO NACIONAL DE SEGUROS SA 1.707.316.695 2,14
80.537.000 9 LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 1.600.987.945 2,01
96.684.990 8 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 1.549.043.000 1,94
84.177.300 4 BTG PACTUAL CHILE S A C DE B 1.395.162.358 1,75
98.000.100 8 AFP HABITAT S A PARA FDO PENSION C 1.366.468.120 1,71
96.772.490 4 CONSORCIO C DE B S A 1.212.696.748 1,52
96.683.200 2 SANTANDER S A C DE B 1.066.914.726 1,34
98.000.100 8 AFP HABITAT S A FONDO TIPO B 979.782.040 1,23
96.571.220 8 BANCHILE C DE B S A 850.763.519 1,07
76.436.000 1 INVERSIONES MEGEVE DOS LTDA 800.676.355 1,00
Accionistas.
El total de Accionistas al 31 de diciembre de 2013 es 652.
Cambios Importantes en la Propiedad.
Al 31 de Diciembre de 2013, Norte Grande S.A. contaba con un capital accionario suscrito y pagado de acciones 79.768.973.458 serie única. El principal accionista de la Sociedad es Inversiones SQYA Ltda., que a esa fecha tenía un total de 67,31 % del capital accionario.
Política de Dividendos.
La política de dividendos de Norte Grande S.A. es distribuir entre los accionistas a lo menos el 30% de las utilidades líquidas generadas en el ejercicio 2013 y no se considera el pago de dividendos eventuales o provisorios.
La administración espera mantener la misma política durante los ejercicios de los próximos dos años, sujeta a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Información Estadística (Dividendos y Transacción en Bolsa) . Pago de Dividendos.
Año Acciones MUS$
2011 79.768.973.458 31.091
2012 79.768.973.458 31.715
2013 79.768.973.458 28.455
Utilidad Distribuible.
Resultado MUS$
Utilidad distribuible del ejercicio 2013 102.670
Dividendos Anteriores.
Durante los últimos años, la Compañía ha repartido los siguientes dividendos:
Ejercicio US$ por acción
2011 0,00038977
2012 0,00039759
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Transacción en Bolsa.
Las acciones de las Sociedad Norte Grande S.A. son transadas en las distintas bolsas del mercado chileno (Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica)
Transacción de Accionistas.
Las transacciones de acciones efectuadas por los accionistas durante el ejercicio 2013 registrados en la compañía son las siguientes:
Serie Unica
Mes N° acciones Monto Transado Valor promedio
(US$) (US$ Acción)
enero 631.745.973 5.596.681 0,009 febrero 1.133.503.283 11.822.961 0,010 marzo 156.771.660 1.555.579 0,010 abril 314.874.402 2.685.781 0,009 mayo 197.133.479 1.634.763 0,008 junio 90.477.591 706.580 0,008 julio 102.942.165 759.615 0,007 agosto 505.554.239 2.023.081 0,004 septiembre 376.905.539 1.339.211 0,004 octubre 320.769.088 1.235.537 0,004 noviembre 111.835.730 482.442 0,004 diciembre 59.088.455 248.777 0,004
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Norte Grande S.A. es administrada por un directorio, compuesto por siete miembros, que puede reelegirse indefinidamente; los Directores, todos ellos Titulares durarán 3 años en sus funciones, vencido este período deberá renovarse completamente el Directorio.
Asimismo, la Sociedad cuenta con un gerente general designado por el Directorio a quien corresponderá la representación de la Sociedad de acuerdo, a los poderes otorgados por el mismo Directorio.
DIRECTORIO
GERENCIA GENERAL
INVESTOR TESORERIA CONTABILIDAD LEGAL ADMINISTRACION
RELATIONS
Presidente Titular Ingeniero Forestal, Universidad de Chile RUT 4.250.719-9
JULIO PONCE LEROU
LUIS EUGENIO PONCE LEROU
Vice Presidente Titular Ingeniero Mecánico, Universidad Católica de Valparaíso,
RUT 5.370.715-7
FRANCISCA PONCE PINOCHET
Director Titular
Licenciada en Marketing y Comunicaciones Universidad de Artes y Ciencias y Comunicación, UNIACC.
MBA Full Time, Pontificia Universidad Católica de Chile. Intercambio Hec School of Management, Paris – Francia.
Diplomado en Administración de Empresas, Universidad de Berkeley, California – USA. RUT 13.552.032-2
JUAN IGNACIO DOMINGUEZ ARTEAGA
Director Titular
Ingeniero Comercial,
Universidad de Chile,
Postgrado en Finanzas Avanzadas y Organizaciones de Alto Rendimiento. City University, Washington.
Executive Program, Gobiernos Corporativos, Standford University.
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ALDO MOTTA CAMP
Gerente General Ingeniero Comercial, Universidad Diego Portales MBA Emory University, Goizueta Business School, Atlanta,USA RUT 12.488.665-1
PATRICIO PHILLIPS SAENZ
Director Ingeniero Comercial, Universidad de Chile Master en Economía, Universidad de Chicago RUT 6.176.190-k
PATRICIO CONTESSE FICA
DirectorAbogado,
Pontificia Universidad Católica de Chile.
RUT 15.315.085-0
HERNAN CONTRERAS MOLINA
Director TitularAbogado,
Universidad de Chile.
13.552.032-2 Francisca en Marketing Reelegido 31 Julio 2012 6.176.190-K Phillips Sáenz Patricio Ingeniero Comercial Reelegido 31 Julio 2012 15.315.085-0 Contesse Fica
Patricio Abogado Elegido 31 Julio 2012
7.031.728-1 Domínguez Arteaga Juan Ignacio
Ingeniero
Comercial Reelegido 31 Julio 2012
5.319.489-3 Lamarca Claro Pablo Ingeniero Comercial Elegido 31 Julio 2012 Fallecimiento 30 Julio 2013 4,662,269-3 Contreras Molina Hernán Manuel Abogado Remplazo 17 Octubre 2013
6.362.223-0 Ferreiro Yazigi Alejandro Abogado Elegido 29 Abril 2010 Renuncia 8 Marzo 2012
7.011.036-9 Guerrero Valenzuela Pablo Abogado Elegido 29 Abril 2010 Renuncia 10 Noviembre 2011
Remuneraciones del Directorio y Administración.
Las remuneraciones del Directorio canceladas durante el ejercicio 2013, alcanzaron un total de MUS$ 415. El detalle de los dos últimos años es el siguiente:
TOTAL MUS$
Nombre 2013 2012 2011
Titular Fija Fija Fija
Julio Ponce Lerou Presidente 98 72 30
Luis Eugenio Ponce Lerou Vicepresidente 78 46 8
Juan Ignacio Domínguez Arteaga Director 49 41 10
Patricio Contesse Fica Director 49 41 2
Pablo Lamarca Claro Director 36 35
-Patricio Phillips Saenz Director 49 31 8
Francisca Ponce Pinochet Director 49 31 8
Hernán Contreras Molina Director 7 -
-Alejandro Ferreiro Yazigi Director - 2 10
Pablo Guerrero Valenzuela Director - - 8
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Asesorías Contratadas por el Directorio.
La Sociedad tiene contratado servicios de auditoría a los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 a la empresa de auditores PWC cuyos honorarios durante este periodo ascienden a MUS$17. Adicionalmente el Directorio tiene contratado al estudio jurídico Vergara, Labarca y Compañía Ltda. Como asesores legales del directorio cuyos honorarios por este concepto durante este periodo ascienden a MUS$64.
El Directorio de la Sociedad en el mes de Julio de 2013, solicito la actualización del Informe de Don Erik Haindl emitido a la matriz Norte Grande S.A. durante el año 2013 los honorarios cancelados fueron de MUS$ 26.
El directorio con fecha 29 de mayo de 2013 acordó solicitar la opinión de Don Enrique Barros Bourie relativa a la obligación que recae sobre el directorio de entregar información a la Junta de accionistas convocada por el accionista Moneda, los honorarios cancelados fueron de MUS$ 19.
Participación de Directores y Ejecutivos en la Sociedad.
Al 31 de Diciembre de 2013, los Directores y Ejecutivos principales, no poseen acciones de la Sociedad.
Comité de Directores.
Norte Grande S.A. cuenta con un Comité de Directores constituido en virtud de lo prescrito por el artículo 50 bis de la ley 18.046.
Participación de Directores y Ejecutivos de la Sociedad.
Al 31 de Diciembre de 2013 los Directores y Ejecutivos principales no poseen acciones de la Sociedad.
Miembros del Comité de Directores al 31 de diciembre de 2013.
• Juan Ignacio Domínguez Arteaga - Presidente Comité de Directores.
• Hernán Contreras Molina - Director Independiente.
• Patricio Contesse Fica - Director relacionado con los accionistas mayoritarios.
RUT Nombre Profesión INICIO TERMINO Relación con
Motivo Día Mes Año Causal Día Mes Año el Controlador
15.315.085-0 Contesse
Fica PatricioAbogado Elegido 9 agosto 2012 - - -
-No independiente 7.031.728-1 Domínguez Arteaga Juan Ignacio Ingeniero
Comercial Reelegido 9 agosto 2012 - - - - Independiente
5.319.489-3 Lamarca Claro Pablo Ingeniero Comercial Elegido 9 agosto 2012 Fallecimiento 30 julio 2013 Independiente 4,662,269-3
Contreras Molina Hernán Manuel
Abogado Remplazo 17 octubre 2013 - - - - Independiente
6.362.223-0
Ferreiro Yazigi
Alejandro Abogado Elegido 30 abril 2010 Renuncia 8 marzo 2012 Independiente
7.011.036-9 Guerrero Valenzuela Pablo
TOTAL 46 30 Tareas desarrolladas por Comité de Directores.
Durante el año 2013, el Comité cumplió, entre otras, con las siguientes funciones:
• Examen de los informes de los auditores externos, el balance y demás Estados Financieros de Norte Grande S.A. del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2013.
• Propuestas y recomendación al Directorio de los auditores externos para el ejercicio 2013.
• Examen del balance y demás Estados Financieros de Norte Grande S.A. elaborados trimestralmente.
• Revisión de la información presentada por los auditores externos, relativa a la Estrategia de Auditoría de la compañía en cumplimiento con lo señalado por la letra c) numeral 1.A del anexo de la NCG Nº 341 de la SVS. • Exámen de los antecedentes relativos a las operaciones en que se refiere el Titulo XVI.
Asesorías contratadas por Comité de Directores.
El Comité de directores de Norte Grande S.A. durante el ejercicio 2013 no contrató ningún tipo de asesorías.
Ejecutivo Principal.
Cargo : Gerente General
Nombre : Aldo Motta Camp
RUT : 12.488.665-1
Profesión : Ingeniero Comercial
Inicio de funciones : Agosto 2009
Remuneración Ejecutivo Principal.
Durante el período 01 de enero y 31 de diciembre de 2013 la remuneración del ejecutivo principal ascendió a MUS$ 251. (Durante el período 2012 fue de MUS$23), de los cuales a partir de Enero de 2013 incluye una remuneración variable de MUS$ 105.
Planes de compensación o Beneficios Especiales.
Norte Grande S.A. presenta una remuneración y un plan de compensación al gerente general consistente en un sueldo base mensual fijo y una remuneración variable pagadera cuatro veces al año y sujeta a determinadas condiciones Dotación de Personal. Gerencia : 1 Ejecutivos Principales: -Profesionales: 2 Administrativos: 11
Participación de Directores y Ejecutivos en la Sociedad.
Al 31 de Dieicmbre de 2013, los Directores y Ejecutivos principales no poseen acciones de la Sociedad.
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Capital: US$654.164.032
Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones.
La sociedad tiene como principal actividad invertir en acciones de SQM S.A.
Directorio: Julio César Ponce Lerou
Luis Eugenio Ponce Lerou Julio César Ponce Pinochet Francisca Ponce Pinochet Patricio Phillips Saenz Patricio Contesse Fica
Gerente General: Aldo Motta Camp
Participación: 88,6154% Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
10,0661% Potasios de Chile S.A. Porcentaje de Inversiones
SQM S.A. sobre activos: 65,33%
Porcentaje de Inversiones Calichera Caimán
sobre activos: 7,89%
Relación con la matriz: De propiedad.
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil.
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago.
Teléfono: (562) 2429 4900
Fax: (562) 2429 4950
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
Capital: US$747.986.148
Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones.
La sociedad tiene como principal actividad invertir a través de su subsidiaria Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., en acciones de SQM.
Directorio: Julio César Ponce Lerou
Luis Eugenio Ponce Lerou Francisca Ponce Pinochet Patricio Phillips Saenz Cristián Leay Morán Francisco Gutierrez Philippi Gonzalo Guerrero Yamamoto Gerente General: Ricardo Moreno Moreno
Participación: 76.3363% Norte Grande S.A.
Porcentaje de Inversiones Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
sobre activos: 96,46%
Relación con la matriz: De propiedad.
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil.
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago.
Teléfono: (562) 2429 4900
Fax: (562) 2429 4950
INFORMACION SOBRE SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS
E INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Patricio Phillips Saenz Aldo Motta Camp Gerente General: Ricardo Moreno Moreno
Participación: 98,6152% Nitratos de Chile S.A.
Porcentaje de Inversión Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
sobre activos: 25,48%
Porcentaje de Inversión
SQM S.A. sobre activos: 61,72%
Relación con la matriz: De propiedad.
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil.
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago.
Teléfono: (562) 2429 4900
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Nitratos de Chile S.A.
Capital: US$8.563.932
Objeto Social: La inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones,
bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones deriven. La sociedad tiene como principal actividad, invertir a través de su subsidiaria Potasios de Chile S.A. y de forma directa, en acciones de SQM.
Directorio: Luis Eugenio Ponce Leoru
Fernando Bustamante Huerta Patricio Phillips Saenz
Andrés Nieme Balanda Pedro Bustos Valderrama Manuel Díaz Rodriguez Pedro Pellegrini Ripamonti Gerente General: Ricardo Moreno Moreno
Participación: 76.3363% Norte Grande S.A.
Porcentaje de Inversión Potasios de Chile S.A.
sobre activos: 291,65%
Relación con la matriz: De propiedad.
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil.
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago.
Teléfono: (562) 2429 4900
suma de US$ 28.455.636,53. Lo anterior corresponde a un dividendo por acción de US$ 0,00035673. El pago de este dividendo se efectúo a partir del día 16 de mayo de 2013.
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
Se informó como hecho esencial en virtud de lo prescrito por la ley y la norma pertinente.
Pronunciarse acerca de la solicitud de entrega de información de fecha 26 de Abril de 2013, requerida por los
accionistas AFP Capital., AFP Cuprum S.A., Administradora de Fondos de Pensiones Habitat S.A., AFP Plan Vital SA., AFP Provida S.A., CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A., Compañía de Seguros Consorcio Nacional de Seguros S.A., Moneda S.A., Administradora de Fondos de Inversión., en representación de Pionero Fondo de Inversión., Moneda Small CapLatinoamerica Fondo de Inversión., Moneda de Chile Found Ltd., Moneda Renta Variable Chile Fondo de Inversión., Moneda Retorno Absoluto Fondo de Inversión y Moneda Internacional INC. en representación de Moneda Absolute Return Fund LTD. Moneda Latin American Small CpasFund (Cayman) LTD. En sesión extraordinaria de directorio referida, se acordó poner a disposición de los accionistas, a contar de esta fecha, copia de la solicitud de entrega de información referida en este numeral, en el domicilio de la Sociedad ubicado en calle El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Santiago.
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
Se informó como hecho esencial en virtud de lo prescrito por la ley y la norma pertinente
Distribución de acciones Nitratos de Chile S.A.
Con fecha 28 de mayo de 2013, Nitratos de Chile efectúo la distribución de acciones liberadas de pago a sus accionistas. Al accionista Norte Grande S.A. le correspondieron 79.879.443.219 acciones, con lo cual alcanzó una participación total de 76,3363% de las accionistas suscritas y pagadas de Nitratos de Chile S.A.
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
La sociedad Norte Grande S.A. en virtud de la distribución accionaria señalada y por el sólo ministerio de la ley se constituyó como accionista de Nitratos de Chile S.A.
Remuneración de los Directores.
En la vigésima octava junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el día 26 de agosto de 2013, se acordó modificar para reducir en un 50% la remuneración de los directores y miembros del comité de directores de la Sociedad, aprobada en la última junta ordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 2013.
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
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Aumento de Capital.
En la vigésima novena junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 11 de octubre de 2013, se acordó i) dejar sin efecto el aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de diciembre de 2011 y ii) aumentar el capital en la suma de US$92.000.000, mediante la emisión de 29.966.745.098 acciones nominativas, de una sola serie sin valor nominal.
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
Norte Grande S.A. recaudará los fondos necesarios para suscribir aumento de capital de Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. y de esta manera constribuir al pago del bono vigente de dicha sociedad.
Reemplazo de Director.
Con fecha 18 de octubre de 2013, se comunicó que en sesión ordinaria de directorio de fecha 17 de octubre de 2013, se acordó designar al señor Hernán Manuel Contreras Molina como director independiente, en reemplazo del señor Pablo Lamarca Claro (Q.E.P.D.).
Efectos de Hechos Relevantes o Esenciales anteriores.
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INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE Santiago, 13 de marzo de 2014
Señores Accionistas y Directores
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros consolidados adjuntos de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y subsidiarias, que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros consolidados.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros consolidados
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros consolidados que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros consolidados están exentos de representaciones incorrectas significativas.
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros consolidados ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros consolidados.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Norte Grande S.A. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, según se describe en Nota 2.
Javier Gatica Menke RUT: 7.003.684-3
Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado ACTIVOS NotaN° al 31 de Diciembre 2013 MUS$ al 31 de Diciembre 2012 MUS$ Activos corrientes
Efectivo y equivalentes al efectivo (4) 282.332 127.994
Otros activos financieros corrientes (6) 22.442 26.919
Activos por impuestos corrientes (11) 28.293 23.171
Activos corrientes, totales 333.067 178.084
Activos no corrientes
Otros activos financieros no corrientes (7) 12 5
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación (8) 1.231.917 1.345.090
Plusvalía (9) 882.987 882.987
Propiedades, plantas y equipos (10) 60 22
Activos por impuestos diferidos (11) 6.111 267
Activos no corrientes, totales 2.121.087 2.228.371
Total de activos 2.454.154 2.406.455
Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado
PASIVOS Y PATRIMONIO Nota
N° Diciembre al 31 de 2013 MUS$ al 31 de Diciembre 2012 MUS$ Pasivos corrientes
Otros pasivos financieros corrientes (12) 153.267 48.268
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 223
-Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes (5) - 14.101
Pasivos por impuestos corrientes (11) 18 101
Otros pasivos no financieros corrientes (13) 32.416 43.444
Pasivos corrientes, totales 185.924 105.914
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros no corrientes (12) 1.035.774 973.771
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes - 157.778
Pasivo por impuestos diferidos (11) 2.496 3.612
Pasivos no corrientes, totales 1.038.270 1.135.161
Pasivos total 1.224.194 1.241.075
Patrimonio
Capital emitido (14) 600.048 600.048
Ganancias (pérdidas) acumuladas 441.187 386.744
Primas de emisión 8.489 8.489
Otras participaciones en el patrimonio 551 551
Otras reservas (14) (121.990) (114.692)
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 928.285 881.140
Participaciones no controladoras 301.675 284.240
Patrimonio total 1.229.960 1.165.380
Patrimonio y pasivos, totales 2.454.154 2.406.455
Estados Consolidados de Resultados Por Función
Nota
N° Resultado del ejercicioAcumulado entre 01/01/2013 31/12/2013 MUS$ 01/01/2012 31/12/2012 MUS$ Ganancia bruta - -Gasto de administración (12.811) (10.552) Otros Ingresos 35.732 2.135
Otras ganancias (pérdidas) 18 (3.767) (4.000)
Ingresos financieros 1.634 2.082
Costos financieros (69.855) (78.313)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y ne-gocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
8 144.042 207.517
Diferencias de cambio (2.335) (4.694)
Ganancia (pérdida), antes de impuestos 92.640 114.175
Gasto por impuesto a las ganancias 11 10.030 10.606
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 102.670 124.781
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones
discontinua-das -
-Ganancia (pérdida) 102.670 124.781
Ganancia (pérdida) atribuible a
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la
controla-dora 74.600 94.852
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no
controlado-ras 28.070 29.929
Ganancia (pérdida) 102.670 124.781
Ganancias por acción
Ganancia por acciones comunes básica
Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones
conti-nuadas (US$ por acción) 15 0,0009 0,0012
Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones
disconti-nuadas (US$ por acción) -
-Ganancia (pérdida) por acción básica (US$ por acción) 0,0009 0,0012
Estado Consolidado de Resultados Integrales.
Estado del resultado integral
Enero a Diciembre 2013
MUS$ MUS$2012
Ganancia (pérdida) 102.670 124.781
Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos diferencia de cambio por conversión
Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos (1.117) 338
Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por conversión (1.117) 338
Coberturas del flujo de efectivo
Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujo de efectivo, antes de impuestos (9.339) (2.715)
Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo (9.339) (2.715)
Ganancia (perdida) actuariales por planes de beneficios definidos 326 245
Otras reservas varias - 47.533
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos (10.130) 45.401
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de otro
re-sultado integral 1.912 546
Impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral 1.912 546
Otro resultado integral (8.218) 45.947
Resultado integral Total 94.452 170.728
Resultado integral atribuible a
Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 67.363 140.897
Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras 27.089 29.831
Resultado integral total 94.452 170.728
Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
Estado de Flujo de Efectivo Directo
Período Comprendido entre 01/01/2013 31/12/2013 MUS$ 01/01/2012 31/12/2012 MUS$
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (7.659) (8.304) Pagos a y por cuenta de los empleados (2.961) (595) Otros pagos por actividades de operación (2.357) (6.856)
Dividendos recibidos 83.524 105.579
Intereses pagados (54.645) (49.952)
Intereses recibidos 1.329 2.012
Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) 758 3.766
Otras entradas (salidas) de efectivo 742 (533)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de la operación 18.731 45.117 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades 225.675
-Compras de propiedades, planta y equipo (58) (19)
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipos 3
-Otras entradas (salidas) de efectivo - 2.816
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de Inversión 225.620 2.797 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Pagos por cambios en las participaciones en la propiedad en subsidiarias que no resulta en una (28.874) (4.524) Pagos por adquirir o rescatar las acciones de la entidad (641) -Importes procedentes de la emisión de acciones 28.881 -Importes procedentes de préstamos de largo plazo 160.000 250.000 Importes procedentes de préstamos de corto plazo 37.201 31.726
Préstamos de entidades relacionadas 18.000
-Reembolsos de préstamos (52.648) (118.478)
Pagos de préstamos a entidades relacionadas (176.918) (134.082)
Dividendos pagados (40.344) (39.487)
Intereses Pagados (18.473) (4.570)
Otras entradas (salidas) de efectivo (5.962)
-Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (79.778) (19.415) Incremento (disminución) neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 164.573 28.499 Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo (1.232) (1.123) Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalente al efectivo 163.341 27.376 Efectivo y equivalente al efectivo al principio del período 127.994 100.618 Efectivo y equivalente al efectivo al final del período 291.335 127.994
Estado de Cambio en el Patrimonio por el período terminado al 31 de Diciembre de 2013. Capital emitido Primas de emi-sión Otras participa-ciones en el patrimonio Reser-va por cobertura (swap) de deuda financiera Otras reservas varias Total otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controla-doras Patrimonio total
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Saldo inicial período actual al 01/01/2013 600.048 8.489 551 - (114.692) (114.692) 386.744 881.140 284.240 1.165.380 Ganancia (pér-dida) - - - 74.600 74.600 28.070 102.670 Otro resultado integral - - - (6.744) (554) (7.298) - (7.298) (920) (8.218) Resultado integral - - - (6.744) (554) (7.298) 74.600 67.302 27.150 94.452 Dividendos - - - (22.380) (22.380) (9.715) (32.095) Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios - - - 2.223 2.223 - 2.223 Total de cambios en patrimonio - - - (6.744) (554) (7.298) 54.443 47.145 17.435 64.580 Saldo final período actual al 31/12/2013 600.048 8.489 551 (6.744) (115.246) (121.990) 441.187 928.285 301.675 1.229.960
Estado de Cambio en el Patrimonio por el período terminado al 31 de Diciembre de 2012 Capital emitido MUS$ Primas de emi-sión MUS$ Otras Partici-paciones en el Patrimonio MUS$ Otras Reservas MUS$ Ganancias (pérdidas) acumula-das MUS$ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora MUS$ Participacio-nes no controla-doras MUS$ Patrimonio total MUS$
Saldo inicial período anterior
al 01/01/2012 8.489 544 1.174.913 369.921 1.544.834
(Disminución) por cambios derivados de
Oficio N° 29074 SVS - - - - (375.477) (72.214) (447.691)
Patrimonio inicial reexpresado
al 01/01/2012 8.489 544 799.436 297.707 1.097.143
Ganancia (pérdida) - - - - 94.852 94.852 29.929 124.781
Otro resultado integral - - - 46.045 - 46.045 (98) 45.947
Resultado integral - - - 46.045 94.852 140.897 29.831 170.728
Dividendos - - - - (36.966) (10.281) (47.247)
Incremento (disminución) por
transferencias y otros cambios - - 7 - (22.227) (33.017) (55.244)
Total de cambios en patri-monio
- - 7 46.045 35.652 81.704 (13.467) 68.237
Saldo final período anterior al
31/12/2012 8.489 551 881.140 284.240
(1) Por oficio N°29074 de fecha 14 de Diciembre de 2012, la Superintendencia de Valores y Seguros, instruyó a la Sociedad remitir los estados financieros al 30 de Septiembre de 2012, lo que afectó el patrimonio a esa fecha y cuyos efectos acumulados están reflejados en los estados financieros de Septiembre 2012.
Las notas adjuntas forman parte integral de los Estados Financieros Consolidados.
Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2013
Nota 1 – Información Corporativa.
1.1 Información de la entidad.
Norte Grande S.A. (en adelante “Norte Grande”, o la “Sociedad”) es una sociedad anónima abierta,
RUT: 96.529.340-K, cuyo domicilio está ubicado en El Trovador 4285, piso 11, Las Condes, Santiago. La Sociedad está inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 408 de fecha 27 de febrero de 1992 y se encuentra sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Los códigos de actividades principales de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros son:
- 1300 (Inversiones)
1.2 Descripción de operaciones y actividades principales.
La Sociedad tiene como principal actividad invertir a través de sus filiales directas Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. y Nitratos de Chile S.A., y estas a su vez mediante sus respectivas filiales Pampa Calichera S.A. y Potasios de Chile S.A., en acciones de SQM S.A., empresa que participa a nivel mundial en los mercados de fertilizantes de especiali-dad, yodo, litio y químicos industriales; además de invertir en otros instrumentos financieros.
La Sociedad tiene como objeto social, la inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones.
1.3 Otros antecedentes Personal
Al 31 de Diciembre de 2013 y 31 de Diciembre de 2012 contábamos con:
31/12/2013 31/12/2012
Personal permanente 24 8
1.4 Principales accionistas.
El detalle que se presenta en la página siguiente corresponde a la información acerca de la propiedad de las accio-nes de serie única de Norte Grande S.A. al 31 de Diciembre de 2013 y 31 de Diciembre de 2012.
Esta información corresponde a la enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y las Bolsas de Valores en Chile.
a) Accionistas al 31 de Diciembre de 2013.
Accionistas Número de ac-ciones suscritas ciones pagadas Número de ac- propiedad % de
INVERSIONES SQYA LTDA. (Ex Inversiones SQYA S.A.) (*) 53.694.827.711 53.694.827.711 67,3129
MONEDA CORREDORES DE BOLSA LTDA. 2.091.302.106 2.091.302.106 2,6217
CIA. DE SEG. DE VIDA CONSORCIO NACIONAL DE
SEGUROS 1.707.316.695 1.707.316.695 2,1403
LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA 1.600.987.945 1.600.987.945 2,0070
MONEDA S.A. AFI PARA PIONERO FDO. DE INVERSION 1.549.043.000 1.549.043.000 1,9419
BTG PACTUAL CHILE S.A 1.395.162.358 1.395.162.358 1,7490
A.F.P. HABITAT S.A. PARA FONDO DE PENSIONES C 1.366.468.120 1.366.468.120 1,7130
CONSORCIO CORREDORES DE BOLSA S.A 1.212.696.748 1.212.696.748 1,5203
SANTANDER S.A CORREDORES DE BOLSA S.A 1.066.914.726 1.066.914.726 1,3375
A.F.P. HABITAT S.A. FONDO TIPO B 979.782.040 979.782.040 1,2283
BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A 850.763.519 850.763.519 1,0665
INVERSION MEGEVE DOS LTDA. 800.676.355 800.676.355 1,0037
OTROS 11.453.032.135 11.453.032.135 14,3579
La entidad controladora principal del grupo es Inversiones SQYA Ltda. (Ex Inversiones SQYA S.A.)
b) Accionistas al 31 de Diciembre de 2012.
Accionistas ciones suscritasNúmero de ac- ciones pagadasNúmero de ac- propiedad% de
INVERSIONES SQYA LTDA (Ex Inversiones SQYA S.A.) 53.302.636.609 53.302.636.609 66,8213
LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA 2.123.858.713 2.123.858.713 2,6625
MONEDA CORREDORES DE BOLSA LTDA. 2.090.181.406 2.090.181.406 2,6203
CIA. DE SEG. DE VIDA CONSORCIO NACIONAL DE
SEGUROS 1.707.316.695 1.707.316.695 2,1403
MONEDA S.A. AFI PARA PIONERO FDO. DE INVERSION 1.549.043.000 1.549.043.000 1,9419
A.F.P. HABITAT S.A. PARA FONDO DE PENSIONES 1.366.468.120 1.366.468.120 1,7130
CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA 1.337.278.177 1.337.278.177 1,6764
CONSORCIO CORREDORES DE BOLSA S.A. 1.236.306.823 1.236.306.823 1,5499
A.F.P. CUPRUM S.A. PARA FONDO DE PENSIONES 1.123.595.096 1.123.595.096 1,4086
A.F.P. HABITAT S.A. FONDO TIPO B 979.782.040 979.782.040 1,2283
BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A. 837.053.436 837.053.436 1,0493
INVERSIONES MEGEVE DOS LTDA. 797.077.679 797.077.679 0,9992
OTROS 11.318.375.664 11.318.375.664 14,1890
TOTAL 79.768.973.458 79.768.973.458 100,0000
La entidad controladora principal del grupo es Inversiones SQYA Ltda. (Ex Inversiones SQYA S.A.)
(*) El aumento en las acciones durante el 2013 corresponde a una liberación de 392.191.102 acciones Norte Grande, las que se encontraba en custodia en la corredora Larraín Vial S.A.
Nota 2 – Base de Presentación de los Estados Financieros Consolidados y criterios contables aplicados. Introducción
A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados.
Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con las instrucciones específicas impar-tidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), las cuales adhieren en lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), excepto por la no aplicación de los párrafos 23 y B96 de la NIIF 10 para el registro de las transacciones de compra y venta de acciones de su filial, sin pérdida de control, según se explica en Nota 2.12. Dicha excepción fue otorgada por la SVS en su oficio ordinario N°8949 de fecha 30 de marzo de 2011.
Tal como lo requiere la Norma Internacional de Información Financiera N°1 (NIIF 1), estas políticas han sido definidas en función de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y Normas Internacionales de Infor-mación Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés) vigentes al 31 de Diciembre de 2013 emitidas por el Inter-national Accounting Standards Board (en adelante IASB), con excepción de lo señalado en el párrafo anterior, y fueron aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presentan en estos Estados Financieros Consolidados
2.1 Períodos cubiertos
Los presentes estados financieros consolidados cubren los siguientes períodos:
• Estados de Situación Financiera por el periodo terminado al 31 de Diciembre de 2013 y el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2012.
• Estados de Resultados por Función por los períodos comprendidos entre el 01 de enero de 2013 y el 31 de Diciembre de 2013, y el 01 de enero de 2012 y 31 de Diciembre de 2012.
• Estados de Resultados Integrales por los períodos comprendidos entre el 01 de enero de 2013 y e l 31 de Diciembre de 2013, y el 01 de enero de 2012 y 31 de Diciembre de 2012.
• Estados de Flujos de Efectivo Directo por los períodos comprendidos entre el 01 de enero de 2013 y el 31 de Diciembre de 2013, y el 01 de enero de 2012 y el 31 de Diciembre de 2012.
• Estados de Cambios en el Patrimonio Neto por los períodos comprendidos entre el 01 de enero de 2013 y el 31 de Diciembre de 2013, y el 01 de enero de 2012 y 31 de Diciembre de 2012.
2.2 Bases de preparación.
Los presentes Estados Financieros Consolidados de Norte Grande S.A. y filiales corresponden al ejercicio ter-minado al 31 de Diciembre de 2013 y al 31 de Diciembre de 2012, han sido preparados de acuerdo con las instrucciones específicas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), las cuales adhieren en lo general a lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), excepto por la no aplicación de los párrafos 23 y B96 de la NIIF 10 para el registro de las transac-ciones de compra y venta de actransac-ciones de su filial, sin pérdida de control, según se explica en Nota 2.12. Lo establecido anteriormente constituye la base contable utilizada en la preparación de estos estados financieros consolidados.
2.3 Pronunciamientos Contables
A la fecha de los presentes Estados Financieros Consolidados, los siguientes pronunciamientos contables habían sido emitidos por la IASB.
a) Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicios fi-nancieros iniciados el 1 de Enero de 2013:
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios
iniciados a partir de
NIC 27 “Estados Financieros Separados” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio solo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28.
01-01-2013
NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” Emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial” y la orienta-ción sobre el control y la consolidaorienta-ción de NIC 27 “Estados financieros con-solidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28.
01-01-2013
NIIF 13 “Medición del valor razonable” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclara-ciones para su medición.
b) Las nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas son las siguientes.
Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios
iniciados a partir de
NIIF 9 “Instrumentos Financieros” Emitida en Diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Establece dos categorías de medición: costo amortizado y valor razonable. Todos los instrumentos de pa-trimonio son medidos a valor razonable. Un instrumento de deuda se mide a costo amortizado sólo si la entidad lo mantiene para obtener flujos de efec-tivo contractuales y los flujos de efecefec-tivo representan capital e intereses. Pos-teriormente esta norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. Para los pasivos la norma mantiene la mayor parte de los requisitos de la NIC 39. Estos incluyen la con-tabilización a costo amortizado para la mayoría de los pasivos financieros, con la bifurcación de derivados implícitos. El principal cambio es que, en los casos en que se toma la opción del valor razonable de los pasivos financieros, la parte del cambio de valor razonable atribuibles a cambios en el riesgo de crédito propio de la entidad es reconocida en otros resultados integrales en lugar de resultados, a menos que esto cree una asimetría contable. Su adop-ción anticipada es permitida.
Sin determinar
CINIIF 21 “Gravámenes” Emitida en mayo de 2013. Define un gravamen como una salida de recursos que incorpora beneficios económicos que es impuesta por el Gobierno a las entidades de acuerdo con la legislación vigente. Indi-ca el tratamiento contable para un pasivo para pagar un gravamen si ese pasivo está dentro del alcance de NIC 37. Trata acerca de cuándo se debe reconocer un pasivo por gravámenes impuestos por una autoridad pública para operar en un mercado específico. Propone que el pasivo sea recono-cido cuando se produzca el hecho generador de la obligación y el pago no pueda ser evitado. El hecho generador de la obligación puede ocurrir a una fecha determinada o progresivamente en el tiempo. Su adopción anticipada es permitida.
