ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(1)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Estados Contables Consolidados

Correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003

(2)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240

1

Hipólito Yrigoyen 476 - 2º Piso - Buenos Aires

Estados Contables al 31 de diciembre de 2003

Correspondientes al ejercicio económico Nº 114 iniciado el 1º de julio de 2003

Expresados en pesos (Nota 1 Estados Básicos)

Actividad principal de la Sociedad: Inversiones, desarrollos y explotaciones inmobiliarias.

Fechas de inscripción en el Registro Público de Comercio:

− Del estatuto: 1º de octubre de 1889

− De las modificaciones (última): 21 de octubre de 1999 Número de inscripción en la

Inspección General de Justicia: 511

Fecha de vencimiento del

estatuto o contrato social: 28 de agosto de 2087 Información de los entes

controlados en: Anexo C

COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL (Nota 4 Estados Básicos)

Acciones Clase de acciones Autorizado a realizar Oferta pública Cantidad Suscripto $ Integrado $ Ordinarias escriturales de 1 voto c/u 719.902.543 71.990.254 71.990.254

Alejandro G. Elsztain Vicepresidente ejecutivo a cargo de la presidencia

(3)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Por Comisión Fiscalizadora

PRICE WATERHOUSE & Co.

(Socio)

ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS

(Socio

)

José Daniel Abelovich

Síndico Titular D r. C a rl o s Martín Barbafina

Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 175 Fº 65

Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 1 Fº 1

Marcelo Héctor Fuxman _{Contador Público (U.B.A.)}

C.P.C.E.C.A.B.A.

T° 134 F° 85

Reg. de Asoc. de Prof. Universitari

o s C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 240 Alejandro G. Elsztain

Vicepresidente ejecutivo a cargo de la presidencia

2

Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2003 y 30 de junio de 2003

31.12.03 (Notas 1 y 3) $ 30.06.03 (Notas 1 y 3) $ 31.12.03 (Notas 1 y 3 ) $ 30.06.03 (Notas 1 y 3) $ ACTIVO PASIVO ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 4.a)

4 3 .437.377 22.973.645 D eudas:

Inversiones temporarias (Nota 4.b)

1 1 .111.497 13.014.036 C o m erciales (Nota 4.j) 2 6 .001.989 19.478.694

Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 4.d)

3

5

.944.756

28.961.402

Préstamos bancarios y financieros (Nota 4.k)

2

0

.147.723

24.699.280

Otros créditos (Nota 4.e)

7.364.758

4.851.462

Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.l)

2.938.028 3.783.026 B ie n e s d e c a m b io ( N o ta 4 .f ) 728.299 759.201 C a rg a s fiscales (Nota 4.m) 5.926.644 5.812.218

Total del Activo Corriente

98.586.687 70.559.746 A n ti c

ipos de clientes (Nota 4.n)

1 4 .721.081 11.212.118 Sociedades art. 33 - Ley Nº 19.550 (N o ta 5 ) 7 .655.130 7.444. 9 8 1 Dividendos a pagar 337.956 337.678

Otras deudas (Nota 4.

o) 2.537.945

5.649.942

Total del Pasivo Corriente

80.266.496 78.417.937 ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE

Créditos por ventas, alquileres y servici

os (Nota 4.d) 2 .6 17.712 2.340. 774 D eudas: O tr o s c ré d it o s ( N o ta 4 .e ) 51.596.190 47.681.566 C o m erciales (Nota 4.j) 3.307.530 3.609.629

Bienes de cambio (Nota 4.f)

2

5

.032.797

25.030.000

Préstamos bancarios y financieros (Nota 4.k)

224.767.213 218.138.833

Bienes de uso (No

ta 4 .g ) 896.678.588 918.697.764 C a rg a s fiscales (Nota 4.m) 5.190.087 -

Participaciones permanentes en sociedades (Nota 4.c)

1 1 .664.177 11.094.539 A n ti c

ipos de clientes (Nota 4.n)

2

8

.088.534

25.318.125

Activos intangibles (Nota

4.h)

1.738.177

2.402.626

O

tras deudas (Nota 4.o)

807.807

913.924

Subtotal

del Activo No Corriente

989.327.641

1.007.247.269

Total deudas

262.161.171 247.980.511

Llaves de negocio (Nota 4.i)

2 4 .118.540 26.530.010 P re v is iones (Nota 4.p) 3.926.134 3.927.125 T o ta l d e l A c ti v o N o C o rr iente 1.013.446.181 1.033.777.279

Total del Pasivo No Corriente

266.087.305 251.907.636

Total del Pasivo

346.353.801

330.325.573

Participaciones de Terceros en Sociedades Controladas

14.802.438 14.760.545 PATRIMONIO NETO 750.876.629 7 5 9 .250.907

Total del Activo

1.112.032.868

1.104.337.025

Total del Pasivo y Patrimonio Neto

1.112.032.868 1.104.337.025

(4)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co.

(Socio)

(Socio) José Daniel Abelovich

Síndico Titular

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.Tº 175 Fº 65 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.Tº 1 Fº 1

Marcelo Héctor Fuxman Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T° 134 F° 85 Reg. de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240

3

Estados de Resultados Consolidados

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 (Notas 1 y 3) $ 31.12.02 (Notas 1 y 3) $ Ingresos por: Alquileres y servicios 55.590.119 42.794.852 Ventas de inmuebles - 444.736 Tarjeta Shopping 12.837.218 11.988.693 Total de ingresos 68.427.337 55.228.281 Costos por: Alquileres y servicios (28.680.435) (27.974.692) Inmuebles - (627.992) Tarjeta Shopping (5.287.385) (4.029.952) Total de costos (33.967.820) (32.632.636) Ganancia bruta: Alquileres y servicios 26.909.684 14.820.160 Inmuebles - (183.256) Tarjeta Shopping 7.549.833 7.958.741

Total de la ganancia bruta 34.459.517 22.595.645

Gastos de comercialización (3.879.145) (7.105.448)

Gastos de administración (8.933.467) (8.175.648)

Resultados por participación en los fideicomisos de Tarjeta Shopping (209.793) (2.570.888) (13.022.405) (17.851.984)

Ganancia de la operación 21.437.112 4.743.661

Resultados de inversiones permanentes (919.116) (2.246.914)

Amortización de la llave de negocio (2.413.279) (2.413.472)

Resultados financieros generados por activos:

Intereses por mora 1.260.405 1.915.122

Intereses por descuento de activos 393.278 -

Otros intereses 595.151 (632.837)

Intereses ganados por colocaciones financieras 134.795 1.079.340 Intereses por préstamos hipotecarios Torres de Abasto 97.845 155.081 Intereses a Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5) 10.227 114.940 Resultados generados por exposición a la inflación - (10.534.658)

Subtotal 2.491.701 (7.903.012)

Resultados financieros generados por pasivos:

Resultado por operaciones con instrumentos financieros derivados 9.429.427 27.164.260

Gastos de financiación (14.574.035) (14.949.016)

Diferencias de cambio, netas (5.748.670) 29.066.753

Intereses de Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5) (419.214) 9.171.144

Intereses varios (171.340) (520.539)

Resultado por recompra de obligaciones negociables - 4.668.400

Resultados generados por exposición a la inflación - 11.386.314

Subtotal (11.483.832) 65.987.316

Total resultados financieros y por tenencia, netos (8.992.131) 58.084.304 Otros ingresos y egresos, netos (Nota 4.q) 969.282 11.998.117

Ganancia antes del impuesto y la participación de terceros 10.081.868 70.165.696

Impuesto a las ganancias (9.921.253) (21.132.902)

Participación de terceros en sociedades controladas (42.173) 1.424.924

Ganancia del período 118.442 50.457.718

(5)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(Socio)

Síndico Titular

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T º 1 7 5 F º 6 5 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.T º 1 F º 1

Marcelo Héctor Fuxman Contador Públic o (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T° 134 F° 85 Reg. de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240

4

Estados de Flujo de Efectivo Consolidados (1)

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 (Notas 1 y 3) $ 31.12.02 (Notas 1 y 3) $ VARIACION DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 28.287.319 16.460.113

Efectivo al cierre del período 48.447.362 28.609.112

Aumento del efectivo 20.160.043 12.148.999

CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Ganancia del período 118.442 50.457.718

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:

Resultados financieros 1.137.444 (68.744.115)

Depreciación de bienes de uso 27.254.650 27.244.430

Amortización de gastos de emisión de deuda 938.602 5.846.415

Amortización de la previsión por desvalorización de bienes de uso (811.362) (1.494.712)

Amortización de la previsión por desvalorización de activos intangibles (37.958) -

Amortización de activos intangibles 844.510 2.451.559

Previsión para deudores incobrables 703.893 4.496.283

Previsión para contingencias 45.101 1.924.924

Recupero previsión para contingencias - (24.481)

Amortización de la llave de negocio 2.413.279 2.413.472

Recupero previsión para deudores incobrables (1.040.218) (394.062)

Resultado cancelación préstamos (784.560) -

Resultado recompra de obligaciones negociables - (16.526.322)

Resultado de inversiones permanentes 919.116 2.246.914

Resultado de participación en fideicomisos 171.952 892.282

Participación de terceros en sociedades controladas 42.173 (1.424.924)

Resultado por venta de bienes de uso - (33.621)

Resultado por venta de activos intangibles - (2.097.809)

Impuesto a las ganancias 9.921.253 21.132.902

Cambios en activos y pasivos operativos:

Aumento de créditos por ventas, alquileres y servicios (9.880.593) (5.661.645)

(Aumento) Disminución de otros créditos (4.634.076) 4.494.517

Aumento de activos intangibles (174.802) (425.699)

Disminución de inversiones - 579.869

Disminución de bienes de cambio 30.902 696.225

Aumento (Disminución) de deudas comerciales 6.221.196 (2.625.708)

Aumento de anticipos de clientes 6.279.371 970.166

Aumento (Disminución) de cargas fiscales 114.426 (3.260.195)

(Disminución) Aumento de remuneraciones y cargas sociales (844.998) 166.679

Disminución de previsión para contingencias (46.092) -

Disminución de otras deudas (3.217.835) (4.408.910)

Aumento de deudas sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 210.149 2.355.743

(Disminución) Aumento de intereses devengados (185.971) 7.238.422

Flujo neto de efect ivo generado por las actividades operativas: 35.707.994 28.486.317

ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisiciones de bienes de uso (4.393.224) (1.607.430)

Disminución (Aumento) de inversiones permanentes 2.692.097 (1.283.031)

Venta de bienes de uso - 33.621

Venta de activos intangibles - 2.097.966

Adquisiciones de bienes de cambio (2.797) (4.892)

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión: (1.703.924) (763.766)

ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Cancelación de préstamos (3.844.027) (9.123.583)

Costos financieros - (226.957)

Ingresos por préstamos - 67.044.042

Aportes de los accionistas minoritarios - 2.708

Recompra de obligaciones negociables - (73.269.762)

Dividendos pagados (10.000.000) -

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación: (13.844.027) (15.573.552)

AUMENTO DEL EFECTIVO 20.160.043 12.148.999

(1) Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones originales a menos de tres meses de plazo). Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

(6)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(Socio)

Síndico Titular

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T º 1 7 5 F º 6 5 Registro de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B .A.T º 1 F º 1

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240

Estados de Flujo de Efectivo Consolidados (Continuación)

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 $ 31.12.02 $ Información adicional

− Emisión de certificados de participación 4.278.468 752.770

− Liquidación de certificados de participación 1.321.843 1.939.730

− Conversión de obligaciones negociables en acciones ordinarias 1.507.280 -

− Reclasificación de otras deudas a anticipos de clientes - 2.835.952

− Canje de deuda Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 por obligaciones negociables

convertibles en acciones - 118.664.606

(7)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados

6

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002

1. BASES DE PREPARACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

La Sociedad ha consolidado línea por línea sus balances generales al 31 de diciembre de 2003 y al 30 de junio de 2003 y los estados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2003 y 2002 con los estados contables de sus sociedades controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica Nro. 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual no ha sido aun aprobada por la Comisión Nacional de Valores. La aplicación de la mencionada resolución en los estados contables de la Sociedad no difiere significativamente de aquello establecido por las resoluciones Nº 4 y 5 y las modificaciones de las resoluciones Nº 17 y 18.

Los estados contables han sido preparados en pesos, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de contralor, se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1º de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, cons iderando que las mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, como las que tengan fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441 emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2003, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables.

El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados contables es el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

Información comparativa

De acuerdo a la emisión de las Nuevas Resoluciones Técnicas mencionadas en la nota 2.3. a los estados contables básicos se expone el Balance General en forma comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2003.

(8)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

1. (Continuación)

Los saldos al 31 de diciembre de 2002 que se exponen en estos estados contables consolidados a efectos comparativos surgen de reexpresar los importes de los estados contables a dichas fechas siguiendo los lineamientos indicados en la nota 2.2. a los estados contables básicos.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al período finalizado el 31 de diciembre de 2002 a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

2. CONTROL SOCIETARIO

Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:

% de participación al

. _{31.12.03 31.12.02}

Fecha de cierre de los estados contables utilizados

Emprendimiento Recoleta S.A. 51 51 31.12.2003

Tarshop S.A. 80 80 31.12.2003

Shopping Neuquén S.A. 94,623 94,623 31.12.2003

Inversora del Puerto S.A. 99,9917 99,9917 31.12.2003

Alto Invest S.A. 99,9999 75,5284 31.12.2003

Shopping Alto Palermo S.A. 99,9999 99,9999 31.12.2003

Fibesa S.A. 99,9999 99,9999 31.12.2003

3. POLITICAS CONTABLES

Los estados contables de las Sociedades controladas que se detallan en la nota 2, han sido confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por la Sociedad.

El mayor valor pagado por la compra de las acciones en Shopping Neuquén S.A. por sobre su respectivo valor patrimonial proporcional a la fecha de adquisición fue asignado a los bienes inmuebles, hasta el límite de su valor corriente, y el mayor valor pagado por la compra de las acciones en Pentigras S.A., Inversha S.A., Tarshop S.A., Fibesa S.A. y Ex – Alto Palermo S.A. fue asignado como llave, la que se amortiza en 10 años.

a. Reconocimiento de ingresos Operaciones con tarjetas de crédito

Los ingresos generados por operaciones con tarjetas de crédito incluyen comisiones e ingresos por financiación. Las comisiones se reconocen cuando se procesan las operaciones de los comerciantes, en tanto los ingresos por financiación se reconocen al momento de su devengamiento.

(9)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

8

3. (Continuación) b. Inversiones

b.1. Inversiones temporarias

Las inversiones temporarias incluyen certificados de participación conforme al programa de securitización de cuentas a cobrar por operaciones con tarjetas de crédito de Tarshop S.A. con vencimiento igual o inferior a 12 meses. Asimismo, incluyen títulos públicos que se valuaron a su valor neto de realización al cierre del período.

b.2. Participaciones permanentes en otras sociedades

Incluyen las inversiones permanentes en E-Commerce Latina S.A. y en Pérez Cuesta S.A.C.I., las que han sido valuadas de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional.

Asimismo, incluyen certificados de participación conforme al programa de securitización de cuentas a cobrar por operaciones con tarjetas de crédito de Tarshop S.A..

4. COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS CONSOLIDADOS

La composición de los principales rubros de los presentes estados contables consolidados es la siguiente: a) Caja y bancos: 31.12.03 $ 30.06.03 $

Caja en moneda local 425.534 606.055

Caja en moneda extranjera 981.828 2.143.526

Bancos en moneda local 11.097.192 4.776.914

Bancos en moneda extranjera 30.691.901 13.835.199

Caja de ahorro 240.922 1.611.951

(10)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240 4. (Continuación) b) Inversiones temporarias: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Certificados de participación – Fideicomisos Tarshop S.A. (i) 5.812.304 4.719.057

Fondos comunes de inversión 5.009.985 5.313.674

Títulos Públicos (i) 289.208 2.981.305

Total inversiones temporarias 11.111.497 13.014.036

(i) No se incluyen como efectivo en el estado de flujo de efectivo consolidado.

c) Participaciones permanentes en sociedades:

31.12.03

$ 30.06.03

$

Pérez Cuesta S.A. 5.217.344 5.628.135

E-Commerce Latina S.A. 2.188.203 2.899.210

Certificados de participación – Fideicomisos Tarshop S.A. 3.848.630 2.567.194

Títulos de deuda fiduciaria – Fideicomiso Tarshop S.A. 410.000 - Total participaciones permanentes en sociedades 11.664.177 11.094.539

d) Créditos por ventas, alquileres y servicios:

31.12.03

$ 30.06.03

$ Corriente

Deudores por alquileres y por Tarjeta Shopping 34.542.446 40.094.813

Deudores en gestión judicial 20.725.284 22.054.254

Valores a depositar 11.582.008 6.177.030

Deudores por expensas y fondo de

promoción colectiva 6.834.927 5.422.451

Documentos a cobrar 804.749 213.808

Deudores hipotecarios Torres de Abasto 168.011 305.895

Tarjetas de crédito a cobrar 18.830 26.039

Menos:

Previsión para deudores incobrables (38.731.499) (45.332.888)

Total 35.944.756 28.961.402

No corriente

Deudores por alquileres y por Tarjeta Shopping 1.629.996 1.235.845 Deudores hipotecarios Torres de Abasto 1.031.000 1.158.850

Menos:

Previsión para deudores incobrables (43.284) (53.921)

Total 2.617.712 2.340.774

(11)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240 10 4. (Continuación) e) Otros créditos: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente

Gastos pagados por adelantado 1.641.747 284.824

Cuentas a cobrar fideicomiso financiero 1.275.278 506.772

Impuesto a la ganancia mínima presunta 702.273 -

Servicios pagados por adelantado 477.664 330.356

Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5) 415.680 1.093.466

Intereses a cobrar por garantía SWAP de tasas de interés 375.489 306.867

Ingresos brutos pagados por adelantado 331.876 247.415

Depósitos en garantía otorgados 327.209 383.179

Impuesto a las ganancias 85.408 51.418

Dividendos a cobrar (Nota 5) 75.000 75.000

Otros créditos fiscales 64.611 112.200

Diversos 1.592.523 1.459.965

Total 7.364.758 4.851.462

No corriente

Impuesto a la ganancia mínima presunta 27.177.078 25.763.022 Crédito por SWAP de tasas de interés 14.695.831 8.172.241

Activo por impuesto diferido 8.676.235 12.173.390

Créditos hipotecarios 2.208.275 2.208.275

Impuesto a las ganancias - 31.468

IVA saldo a favor 548.681 550.381

Ingresos brutos pagados por adelantado 426.577 318.153

Depósitos en garantía otorgados 39.370 655.000

Diversos 32.418 17.911

Menos: Previsión para créditos hipotecarios incobrables (2.208.275) (2.208.275)

Total 51.596.190 47.681.566

Total otros créditos 58.960.948 52.533.028

f) Bienes de cambio: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente Torres de Abasto 555.153 555.153 Mercaderías de reventa 76.707 98.674 Diversos 96.439 105.374 Total 728.299 759.201

(12)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240 4. (Continuación) 31.12.03 $ 30.06.03 $ No corriente Alcorta Plaza 15.952.797 15.950.000

Espacio aéreo Supermercado Coto – Agüero 616 9.080.000 9.080.000

Total 25.032.797 25.030.000

Total bienes de cambio 25.761.096 25.789.201

g) Bienes de uso: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Inmuebles: Centros Comerciales: Abasto 207.078.879 210.848.296 Alto Palermo 238.333.212 247.477.956 Alto Avellaneda 101.238.233 105.133.444 Paseo Alcorta 70.851.265 72.689.577 Patio Bullrich 124.309.083 127.554.349 Alto NOA 23.147.152 23.810.474

Buenos Aires Design 24.612.754 25.840.064

Neuquén 6.694.513 6.694.513 Terreno Caballito 8.821.673 8.821.673 Terreno Rosario 41.100.446 41.100.446 Otros inmuebles 10.638.048 10.742.882 Mejoras en oficinas 830.845 425.572 Instalaciones 1.662.322 2.170.834

Muebles, útiles y equipamiento 1.892.611 1.959.384

Equipos de computación 2.227.220 2.512.778 Software 958.445 1.244.161 Obras en curso: Caballito 17.178.328 17.178.328 Rosario 12.784.342 10.400.195 Neuquén 1.844.421 1.844.421 Patio Bullrich 474.796 248.417

(13)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240 12 4. (Continuación) h) Activos intangibles: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Gastos preoperativos 1.229.072 1.526.875 Marcas 263.986 267.137

Gastos securitización de cartera 206.364 334.565

Gastos de publicidad Torres de Abasto 38.755 38.755

Fondo de Comercio Patio Bullrich - 235.294

Total activos intangibles 1.738.177 2.402.626

i) Llaves de negocio:

31.12.03

$ 30.06.03

$

− Ex Alto Palermo S.A. 9.237.333 10.466.951

− Fibesa S.A. 13.791.065 14.851.803

− Tarshop S.A. 274.509 305.993

− Inversha S.A. 527.198 583.822

− Pentigras S.A. 288.435 321.441

Total llaves de negocio 24.118.540 26.530.010

j) Deudas comerciales: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente

Cuentas por pagar 22.059.438 16.130.519

Provisión para gastos 2.937.815 2.384.358

Importaciones a pagar 1.004.736 963.817

Total 26.001.989 19.478.694

No corriente

Importaciones a pagar 3.307.530 3.609.629

Total 3.307.530 3.609.629

(14)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

k) Préstamos bancarios y financieros:

31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente − Bancarios Industrial de Azul 700.000 700.000 Scotiabank - 3.000.000 HSBC Bank - 272.245

C.E.R préstamos bancarios - 1.329.335

Otros préstamos bancarios 133.240 158.742

Intereses devengados 719 523.448

Subtotal bancarios 833.959 5.983.770

− Financieros

Obligaciones negociables (APSA - SAPSA $ 120 millones) 4.856.000 4.801.335 Intereses devengados por obligaciones negociables 8.798.308 8.497.521 Honorarios y gastos relacionados con la emisión de deuda

a devengar (1.872.357) (1.873.143)

Otras operaciones financieras 1.901.738 1.755.272

Por compra de acciones 4.961.088 4.900.195

Intereses devengados por compra de acciones 627.197 591.036

Préstamos hipotecarios 41.790 43.294

Subtotal financieros 19.313.764 18.715.510

Total 20.147.723 24.699.280

No corriente

− Financieros

Obligaciones negociables (US$ 50 millones) 144.539.408 139.561.845 Obligaciones negociables ($ 85 millones) 49.621.000 49.621.000 Obligaciones negociables (APSA - SAPSA $ 120 millones) 25.493.999 25.206.998 Honorarios y gastos relacionados con la emisión de deuda

a devengar (411.694) (1.349.510)

Otras operaciones financieras 5.524.500 5.098.500

Subtotal financieros 224.767.213 218.138.833

Total 224.767.213 218.138.833

(15)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

14

l) Remuneraciones y cargas sociales:

31.12.03

$ 30.06.03

$ Provisión para aguinaldo, vacaciones y gratificaciones 1.555.988 2.605.921

Administración Nacional de la Seguridad Social 771.463 651.521

Remuneraciones a pagar 509.613 360.886

Diversos 100.964 164.698

Total remuneraciones y cargas sociales 2.938.028 3.783.026

m) Cargas fiscales: Corriente 31.12.03 $ 30.06.03 $

IVA, posición neta 2.267.459 2.069.899

Impuesto a las ganancias, posición neta 1.022.055 263.697 Impuesto a la ganancia mínima presunta, posición neta 1.004.022 2.117.320

Provisión para ingresos brutos 696.997 461.569

Otras retenciones impositivas 695.533 575.858

Ingresos brutos – retenciones y percepciones 229.937 261.305

Provisión impuesto inmobiliario 1.046 34.211

Otros impuestos a pagar 9.595 28.359

Total 5.926.644 5.812.218

No corriente

Pasivo por impuesto diferido 5.190.087 -

Total 5.190.087 -

Total cargas fiscales 11.116.731 5.812.218

n) Anticipos de clientes: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente Derechos de admisión 10.006.070 7.442.488

Adelantos de alquileres y servicios 4.375.131 3.320.211

Anticipos de clientes 292.078 393.617

Depósitos en garantía 47.802 55.802

Total 14.721.081 11.212.118

No corriente

Derechos de admisión 17.264.560 14.044.014

Adelantos de alquileres y servicios 10.767.598 11.198.147

Depósitos en garantía 56.376 75.964

(16)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

(17)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 240 16 4. (Continuación) o) Otras deudas: 31.12.03 $ 30.06.03 $ Corriente Donaciones a pagar 1.276.307 1.558.305

Premios devengados - Proyecto Bonus 951.051 688.364

Mejoras efectuadas por terceros a devengar 212.220 212.220

Provisión honorarios a directores, neta de anticipos 91.197 3.164.123

Diversos 7.170 26.930

Total 2.537.945 5.649.942

No corriente

Mejoras efectuadas por terceros a devengar 795.807 901.924

Retenciones y fondos en garantía 12.000 12.000

Total 807.807 913.924

Total otras deudas 3.345.752 6.563.866

p) Previsiones:

31.12.03

$ 30.06.03

$

Previsión para contingencias 3.926.134 3.927.125

Total previsiones 3.926.134 3.927.125

q) Otros ingresos y egresos, netos:

31.12.03

$ 31.12.02

$ Recupero de previsión para deudores incobrables 336.325 -

Resultado por venta de bienes de uso - 33.621

Contingencias por juicios, netas (45.101) (1.900.443)

Donaciones - (3.724)

Resultado por recompra de obligaciones negociables - 11.857.922 Resultado por venta de activos intangibles - 2.097.809

Diversos 678.058 (87.068)

(18)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

5. SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY Nº 19.550

Los saldos patrimoniales al 31 de diciembre de 2003 comparados con los saldos al 30 de junio de 2003, y los resultados al cierre de los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2003 y 2002, con las sociedades vinculadas, relacionadas y los accionistas son los siguientes:

Ingresos (Egresos) incluidos en

el período finalizado el Créditos (Deudas) al

Sociedad Relación Rubro

31.12.03 $ 31.12.02 $ 31.12.03 $ 30.06.03 $ IRSA Inversiones y Representaciones

Sociedad Anónima Accionista Otros créditos - Corriente - - 176.818 121.869

IRSA Inversiones y Representaciones

Sociedad Anónima Accionista Intereses ganados - 114.940 - -

Sociedad Anónima Accionista

Intereses por préstamos y

diferencias de cambio (301.227) 6.097.930 - -

Sociedad Anónima Accionista

Deudas Sociedades art. 33 -

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (4.792.982) (4.585.754)

Inversora Bolívar S.A.

Controlada por IRSA Inversiones y

Representaciones S.A. Otros créditos - Corriente - - - 680.049

Inversora Bolívar S.A.

Controlada por IRSA Inversiones y

Representaciones S.A. Intereses ganados 10.227 - - -

Dalor S.A. Accionista de Tarshop S.A.

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (160.923) (172.661)

Dolphin Fund Limited Relacionada

Créditos Sociedades art. 33 -

Ley Nº 19.550 - Corriente - - 4.898 -

Dolphin Fund Limited Relacionada

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (184.503) (184.503)

Goldman Sachs and Co. Accionista

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (6.512) (6.512

Parque Arauco S.A. Accionista

Intereses por préstamos y

diferencias de cambio (117.987) 3.073.214 - -

Parque Arauco S.A. Accionista

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (2.272.957) (2.154.970)

Pérez Cuesta S.A.C.I. Vinculada Dividendos a cobrar - - 75.000 75.000

E-Commerce Latina S.A. Vinculada Otros créditos - Corriente - - 14.566 16.566

Altocity.com S.A.

Controlada por E-Commerce Latina

S.A. Otros créditos - Corriente - - 124.839 58.417

Altocity.com S.A.

Controlada por E-Commerce Latina S.A.

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (163.476) (79.198

Altocity.com S.A.

Controlada por E-Commerce Latina

S.A. Hon orarios por administración 21.000 21.282 - -

Cresud S.A.

Accionista de IRSA Inversiones y

Representaciones S.A. Otros créditos - Corriente - - 94.559 216.565

Cresud S.A.

Accionista de IRSA Inversiones y Representaciones S.A.

Ley Nº 19.550 - Corriente - - (73.777) (261.383)

Honorarios a Directores - Otras deudas - Corriente - - 91.197 (3.164.123)

(19)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

18

6. INFORMACION POR SEGMENTOS

. Alquileres y servicios $ Tarjeta Shopping $ Otros $ Total $ Eliminaciones $ Total al 31.12.03 $ Total al 31.12.02 $ Ventas 55.682.203 12.837.218 56.327 68.575.748 (148.411) 68.427.337 55.228.281 Costos (28.662.164) (6.229.769) (18.271) (34.910.204) 942.384 (33.967.820) (32.632.636) Ganancia Bruta 31.12.03 27.020.039 6.607.449 38.056 33.665.544 793.973 34.459.517 -

Ganancia (Pérdida) Bruta 31.12.02 14.882.056 6.805.333 (102.310) 21.585.079 1.010.566 - 22.595.645

Gastos de:

Comercialización (2.750.980) (1.118.392) (9.773) (3.879.145) - (3.879.145) (7.105.448)

Administración (5.167.897) (3.752.495) (13.075) (8.933.467) - (8.933.467) (8.175.648)

Resultados por participación en los fideicomisos de Tarjeta Shopping

- (209.793) - (209.793) - (209.793) (2.570.888)

Gananci a de la operación 31.12.03 19.101.162 1.526.769 15.208 20.643.139 793.973 21.437.112 -

Ganancia (Pérdida) de la operación 31.12.02 8.908.620 (5.065.928) (109.597) 3.733.095 1.010.566 - 4.743.661

Resultado de inversiones permanentes (208.108) - (711.008) (919.116) - (919.116) (2.246.914)

Amortización de llave de negocio (2.292.146) (121.133) - (2.413.279) - (2.413.279) (2.413.472)

Resultados financieros y por tenencia, netos (8.465.572) 258.878 8.536 (8.198.158) (793.973) (8.992.131) 58.084.304

Otros ingresos y egresos, netos 182.611 787.620 (949) 969.282 - 969.282 11.998.117

Ganancia antes de impuestos y participación de terceros 31.12.03 8.317.947 2.452.134 (688.213) 10.081.868 - 10.081.868 -

Ganancia (Pérdida) antes de impuestos y participación de terceros 31.12.02

75.067.559 (4.811.292) (90.571) 70.165.696 - - 70.165.696

Impuesto a las ganancias (8.770.781) (1.135.887) (14.585) (9.921.253) - (9.921.253) (21.132.902)

Resultado de participación de terceros en sociedades

controladas 245.303 (287.476) - (42.173) -

(42.173) 1.424.924

(Pérdida) Ganancia del período 31.12.03 (207.531) 1.028.771 (702.798) 118.442 - 118.442 -

Ganancia (Pérdida) del período 31.12.02 34.178.797 (2.802.074) 767.019 32.143.742 - - 50.457.718

Depreciaciones y amortizaciones 31.12.03 28.099.162 1.189.970 - 29.289.132 - 29.289.132 -

Depreciaciones y amortizaciones 30.06.03 49.489.053 4.893.095 302.253 54.684.401 - - 54.684.401

Altas de bienes de uso 31.12.03 4.400.307 481.876 - 4.882.183 - 4.882.183 -

Altas de bienes de uso 30.06.03 2.145.272 661.009 28.606 2.834.887 - - 2.834.887

Participaciones de terceros en sociedades controladas 31.12.03 13.701.665 1.100.773 - 14.802.438 - 14.802.438 -

Participaciones de terceros en sociedades controladas 30.06.03 13.947.248 813.297 - 14.760.545 - - 14.760.545

Activos operativos 31.12.03 891.139.470 21.866.168 1.510.010 914.515.648 - 914.515.648 -

Activos operativos 30.06.03 870.859.020 20.788.426 3.122.850 894.770.296 - - 894.770.296

Activos no operativos 31.12.03 183.050.882 14.244.310 222.028 197.517.220 - 197.517.220 -

Activos no operativos 30.06.03 169.919.809 13.816.991 25.829.929 209.566.729 - - 209.566.729

Total del Activo 31.12.03 1.074.190.352 36.110.478 1.732.038 1.112.032.868 - 1.112.032.868 -

(20)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

6. (Continuación) Información General

La Sociedad ha determinado que los segmentos a informar están basados en la metodología de reporte interno de la misma. De esta manera, la compañía tiene tres segmentos a reportar. Estos son Alquileres y servicios, Tarjeta Shopping y otros. Este último esta compuesto por Ventas y desarrollo inmobiliario y Actividades de e-commerce.

A continuación se detalla una descripción breve de cada segmento:

• Alquileres y servicios: Este segmento incluye los resultados operativos provenientes de alquileres y servicios prestados a los locatarios de los Shopping Centers que posee la compañía.

• Tarjeta Shopping: Este segmento administra el portfolio de cuentas de tarjetas de crédito emitidas por la sociedad controlada Tarshop S.A..

• Otros:

- Ventas y desarrollo inmobiliario: Este segmento incluye los resultados operativos provenientes del negocio inmobiliario de la Compañía conformado por la construcción y venta de inmuebles residenciales.

- Actividades de e-commerce: Este segmento incluye los ingresos de Alto Invest S.A., quien era un proveedor web de una vasta cantidad de herramientas de inversión, de información financiera y de planeamiento; y generaba sus ingresos principalmente a través de cargos por publicidad en la página web y comisiones cobradas a los clientes por las transacciones realizadas on-line. En mayo de 2001 Alto Invest dejó de operar y se encuentra actualmente en la búsqueda de proyectos de inversión alternativos. Si bien los resultados provenientes de las operaciones de e-commerce son separados con el propósito de generar reportes administrativos internos, todos los ingresos y costos relacionados con los mismos se encuentran incluidos dentro de la línea “Alquileres y servicios” del Estado de Resultados consolidado de la Compañía.

La mayoría de las operaciones de la Compañía son realizadas en la Argentina. Todos los ingresos y activos permanentes de la Compañía son atribuibles al país donde se encuentra domiciliada.

Las políticas de registración de los segmentos son aquellas descriptas en la nota 3 a los estados contables consolidados. La columna de eliminaciones incluye las eliminaciones por transacciones entre segmentos.

(21)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

20

7. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

a) Al 31 de diciembre de 2003, dentro del rubro préstamos financieros, Shopping Neuquén S.A. incluye $ 41.790 provenientes de una hipoteca sobre el terreno adquirido por $ 3.313.620. b) Con fecha 18 de enero de 2001, Shopping Alto Palermo S.A., emitió obligaciones negociables

que estarán garantizadas mediante la cesión fiduciaria en beneficio de sus titulares del 100% de las acciones representativas del capital social.

8. SECURITIZACION DE LA CARTERA DE CREDITOS DE TARSHOP S.A.

La Sociedad ha lanzado programas de securitización de créditos a cobrar por tarjetas de crédito por ejercicios renovables a través de los cuales Tarshop S.A., una subsidiaria en la que la Sociedad posee una participación mayoritaria, transfiere una parte de los saldos a cobrar por tarjetas de crédito de sus clientes a un fideicomiso principal (el “Fideicomiso”) que emite certificados a inversores públicos y privados.

En la medida en que se venden los certificados a terceros, los créditos transferidos califican como ventas a los fines de los estados contables y se eliminan del balance de la Sociedad. Los créditos restantes en el Fideicomiso que no han sido vendidos a terceros se reflejan en el balance de la Sociedad como participación no distribuida en los créditos por tarjetas de crédito transferidos. En virtud de estos programas, la Sociedad presta el servicio de administración de las cuentas por lo que percibe un honorario.

En virtud de los programas de securitización, el Fideicomiso puede emitir dos tipos de certificados que representan participaciones indivisas en el Fideicomiso – Títulos de Deuda Fiduciaria (“TDF”) y Certificados de Participación (“CP”) que representan certificados de deuda y de participación, respectivamente. Los servicios de capital e intereses se pagan periódicamente a los tenedores de TDF durante la vigencia del título. Los CP son títulos subordinados que dan derecho a los tenedores de CP a participar en forma proporcional en los flujos de fondos de los saldos a cobrar por tarjetas de crédito, una vez pagados el capital y los intereses de los TDF y otros honorarios y gastos. Durante el ejercicio de renovación no se efectúan pagos a los tenedores de TDF y CP. Las cobranzas del capital de los activos financieros subyacentes son utilizadas por el Fideicomiso para adquirir saldos a cobrar por tarjetas de crédito adicionales durante el ejercicio de renovación. Una vez finalizado el ejercicio de renovación, se produce un ejercicio de liquidación durante el cual: (i) no se compran otros activos, (ii) todas las cobranzas en efectivo se utilizan para cumplir con los requerimientos de servicio de los TDF y (iii) el producido restante se utiliza para cumplir con los requerimientos de servicio de los CP.

(22)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables consolidados (Continuación)

La Sociedad acordó programas de securitización por ejercicios renovables por un plazo de dos años, a través de los cuales Tarshop S.A. vendió a Fideicomisos un monto total de $ 102,7 millones de los saldos a cobrar por tarjetas de crédito de sus clientes. En virtud de los programas de securitización, los Fideicomisos emitieron CP subordinados a valor nominal en la suma de $ 14,5 millones, TDF que devengan intereses a una tasa fija del 12% en la suma de $ 26,7 millones, TDF que devengan intereses a una tasa fija del 18% por $ 22,5 millones y TDF que devengan intereses a una tasa variable por $ 17,1 millones. Tarshop S.A. adquirió todos los CP por un monto igual a su valor nominal mientras que se vendieron los TDF a otros inversores a través de una oferta pública en la Argentina, excepto por $ 0,4 millones que fueron adquiridos por Tarshop S.A.. Como protección crediticia para los inversores, Tarshop S.A. ha constituido reservas en efectivo para pérdidas por la suma de $ 1,3 millones.

(23)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Estados Contables Básicos

Correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003

(24)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Por Comisión Fiscali

zadora

PRI

CE WATERHOUSE & Co.

(Socio)

Síndico Titular

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Públi

co (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 175 Fº 65

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 1 Fº 1

Marcelo Héctor Fuxman _{Contador Público (U.B.A.)}

C.P.C.E.C.A.B.A.

T° 134 F° 85

Reg. de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.

T

° 1

F°

240

Alejandro G. Elsztain _{Vicepresidente ejecutivo}

a cargo de la presidencia

21

Balances Generales al 31 de diciembre de 2003 y 30 de junio de 2003

31.12.03 (Notas 1 y 2) $ 30.06.03 (Notas 1 y 2) $ 31.12.03 (Notas 1 y 2) $ 30.06.03 (Notas 1 y 2) $ ACTIVO PASIVO ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

Caja y bancos (Nota 3.a y Anexo G)

23.976.783 15.804.445

Deudas:

Inversiones temporarias (Anexos D e I)

3.001.684 1.961.435

Comerciales (Nota 3.e y Anexos G e I)

8.105.400 7.803.673

Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 3.b y Anexo I)

11.980.554 8.466.375

P

ré

s

tamos financieros (Nota 3.f y Anexos G e I)

13.231.011 12.854.499

Otros créditos (Nota 3.c y Anexos G e I)

18.691.614 18.212.973

Remuneraciones y car

gas

sociales (Nota 3.g y Anexo I)

1.574.289 2.354.287

Bienes de cambio (Nota 3.d y Anexo F)

651.592 660.527

Cargas fiscales (Nota 3.h y Anexo I)

2.708.008 3.319.387

Total del Activo Corriente

58.302.227

45.105.755

A

nticipos de clientes (Nota 3.i y Anexo I

) 10.092.862 7.982.348 Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5 y Anexo I) 11.733.933 9.831.717

Otras deudas (Nota 3.j y Anexo I)

1.694.805 4.398.554

Total del Pasivo Corriente

49.140.308 48.544.465 ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO COR R IENTE

Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 3.b y Anexo I)

1.118.629 1.158.850

Deudas:

Otros créditos (Nota 3.c y Anexos G e I)

35.176.252 27.523.926

Comerciales (Nota 3.e y Anexos G e I)

3.307.530 3.609.629

Bienes de cambio (Nota 3.d y

Anexo F)

26.055.802 26.053.005

P

ré

s

tamos financieros (Nota 3.f y Anexos G e I)

203.550.219 198.060.464

Bienes de uso (Anexo A)

622.897.918 633.971.072

Cargas fiscales (Nota 3.h y Anexo I)

5.190.088

-Participaciones permanentes en otras sociedades (An

exo C)

297.013.269 302.376.383

Anticipos de clientes (Nota 3.i y Anexo I)

24.171.018 22.401.762

Activos intangibles (Anexo B)

405.636 519.285

O

tr

a

s

deudas (Nota 3.j y Anexo I)

807.807 913.924

Total del Activo No Corriente

982.667.506 991.602.521 Total deudas 237.026.662 224.985.779 Previsiones (Nota 3.k) 3.926.134 3.927.125

Total del Pasivo No Corriente

240.952.796

228.912.904

Total del Pasivo

290.093.104 277.457.369 PATRIMONIO NETO

(Según estado respectivo)

750.876.629 759.250.907

Total del Activo

1.040.969.733

1.036.708.276

Total del Pasivo y Patrimonio Neto

1.040.969.733 1.036.708.276

(25)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(Socio)

Síndico Titular

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240 Alejandro G. Elsztain Vicepresidente ejecutivo a cargo de la presidencia 22

Estados de Resultados

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 (Notas 1 y 2) $ 31.12.02 (Notas 1 y 2) $ Ingresos por: Alquileres y servicios 35.704.316 28.010.776 Ventas de inmuebles - 444.736 Total de ingresos 35.704.316 28.455.512 Costos por:

Alquileres y servicios (Anexo F) (16.705.477) (15.909.917)

Inmuebles (Anexo F) - (627.992)

Total de costos (16.705.477) (16.537.909)

Ganancia (Pérdida) bruta:

Alquileres y servicios 18.998.839 12.100.859

Inmuebles - (183.256)

Total de ganancia bruta 18.998.839 11.917.603

Gastos de comercialización (Anexo H) (1.389.878) (1.265.338) Gastos de administración (Anexo H) (2.973.958) (3.398.812) (4.363.836) (4.664.150)

Ganancia ordinaria de la operación 14.635.003 7.253.453

Resultados de inversiones permanentes (Nota 6) (2.473.928) 1.115.808 Resultados financieros generados por activos:

Intereses a Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5) 905.712 1.125.506

Intereses por mora 909.842 1.381.618

Intereses por descuento de activos 354.371 -

Otros intereses ganados 368.743 567.126

Intereses por préstamos hipotecarios Torres de Abasto 97.845 155.081

Intereses ganados por colocaciones financieras 49.580 1.028.141

Resultados generados por exposición a la inflación - (10.280.736)

Subtotal 2.686.093 (6.023.264)

Resultados financieros generados por pasivos:

Diferencias de cambio, netas (6.078.331) 27.703.156

Resultados por operaciones con instrumentos financieros derivados 9.429.427 27.164.26 0 Intereses de Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5) (584.110) 9.044.909 Resultados generados por exposición a la inflación - 7.553.972 Resultado por recompra de obligaciones negociables - 2.219.636

Gastos de financiación (12.206.061) (10.939.323)

Intereses varios (169.691) (472.940)

Subtotal (9.608.766) 62.273.670

Total resultados financieros, netos (6.922.673) 56.250.406

Otros ingresos y egresos, netos (Nota 3.l) 137.168 6.320.115

Ganancia antes del impuesto 5.375.570 70.939.782

Impuesto a las ganancias (Nota 11) (5.257.128) (20.482.064)

Ganancia del período 118.442 50.457.718

Resultado neto por acción básico (Nota 10) 0,0002 0,0721

Resultado neto por acción diluido (Nota 10) 0,0042 0,0197

(26)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Por

Comisión

Fiscalizadora

PRICE WATERHOUSE & Co.

(Socio)

Síndico Titular

Dr. Carlos Martín Barbafina Contador Público (U.C.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 175 Fº 65

C.P.C.E.C.A.B.A.

Tº 1 Fº 1

Marcelo Héctor Fuxman

Contador Púb

lico (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A.

T° 134 F° 85

Reg. de Asoc. de Prof. Universitarios

C.P.C.E.C.A.B.A.

T° 1 F° 240

Alejandro G. Elsztain _{Vicepresidente ejecutivo}

a cargo de la presidencia

23

Estados de Evolución del Patrimonio Neto

Correspondientes a los períodos de seis meses

iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002

y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 _{APORTES DE LOS PROPIETARIOS}

C onceptos Capital social (Nota 4) $ Ajuste integral del Capital $ Primas de

emisión y de negociación de acciones

propias $ Total $ Revaluaciones técnicas $ Reserva legal $ Resultados no asignados $ Total al _31.12.03 $ Total al _31.12.02 $

Saldos al inicio del

ejercicio 70.482.974 84.620.909 522.805.043 677.908.926 3.952.571 4.401.179 72.988.231 759.250.907 681.415.760

Suscripción de acciones ordinarias

1.507.280 -- 1.507.280 - - - 1.507.280 -

Distribución de dividendos en efectivo s

/ A.G.O. del 31 -1 0 -0 3 - - - - - - (10.000.000) (10.000.000)

-Asignación a Reserva Legal s/ A.G.O. del 31

-1 0 -0 3 - - - - - 3.649.412 (3.649.412)

-Resultado del período

– Ganancia -- - 118.442 118.442 50.457.718 Saldos al 31.12.03 71.990.254 84.620.909 522.805.043 679.416.206 3.952.571 8.050.591 59.457.261 750.876.629 - Saldos al 31.12.02 70.000.000 84.627.953 522.829.405 677.457.358 3.952.571 4.401.179 46.062.370 -731.873.478

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de lo

s

(27)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(Socio)

Síndico Titular

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240

24

Estados de Flujo de Efectivo (1)

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 (Notas 1 y 2) $ 31.12.02 (Notas 1 y 2) $ VARIACION DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio 17.765.880 3.655.239

Efectivo al cierre del período 26.978.467 19.175.021

Aumento del efectivo 9.212.587 15.519.782

CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO ACTIVIDADES OPERATIVAS

Ganancia del período 118.442 50.457.718

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas:

Resultados financieros 332.730 (64.096.929)

Amortización de gastos de emisión de deuda 403.644 1.059.111

Amortización de la previsión por desvalorización de bienes de uso (811.362) (1.494.712)

Amortización de la previsión por desvalorización activos intangibles (37.958) -

Depreciación de bienes de uso 15.555.148 15.507.216

Amortización de activos intangibles 293.710 1.709.760

Resultado por venta de activos intangibles - (2.097.809)

Previsión para contingencias 45.101 1.924.924

Resultado recompra de obligaciones negociables - (7.975.874)

Recupero previsión para deudores incobrables (316.051) (394.059)

Resultado de inversiones permanentes 2.473.928 (1.115.808)

Impuesto a las ganancias 5.257.128 20.482.064

Cambios en activos y pasivos operativos:

(Aumento) Disminución de créditos por ventas, alquileres y servicios (3.157.907) 1.417.218

(Aumento) Disminución de otros créditos (2.086.882) 3.909.464

Aumento de activos intangibles (172.993) (98.778)

Disminución de bienes de cambio 8.935 703.570

Disminución de deudas comerciales (372) (2.696.910)

Aumento (Disminución) de anticipos de clientes 3.879.770 (1.400.861)

(Disminución) Aument o de remuneraciones y cargas sociales (779.998) 151.863

Disminución de cargas fiscales (678.420) (3.294.440)

Disminución de otras deudas (2.809.865) (3.499.190)

Disminución de previsiones (46.092) -

Aumento de deudas Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 17.057 2.256.398

Aumento de intereses devengados 316.266 6.585.820

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas: 17.803.959 17.999.756

ACTIVIDADES DE INVERSION

Adquisiciones de bienes de uso (3.639.742) (1.218.745)

Adquisiciones de bienes de cambio (2.797) (4.892)

Aumento de inversiones permanentes (88.952) (36.226.828)

Venta de activos intangibles - 2.097.966

Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión: (3.731.491) (35.352.499)

ACTIVIDADES DE FINANCIACION

Ingresos por préstamos Sociedades 33 – Ley N° 19.550 5.140.119 67.044.042

Cancelación de préstamos bancarios - (7.859.288)

Dividendos pagados (10.000.000) -

Costos financieros - (226.957)

Recompra de obligaciones negociables - (26.085.272)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación: (4.859.881) 32.872.525

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO 9.212.587 15.519.782

(1) Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones originales a menos de tres meses de plazo). Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.

(28)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

(Socio)

Síndico Titular

C.P.C.E.C.A.B.A.T° 1 F° 240

Estados de Flujo de Efectivo (Continuación)

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 31.12.03 $ 31.12.02 $ Información adicional

Operaciones que no afectan fondos

− Reclasificación de otras deudas a anticipos de clientes - 2.835.952

− Canje de deudas Sociedades artículo 33 - Ley N° 19.550 por obligacio nes negociables

convertibles - 118.664.606

− Aportes irrevocables en Sociedades artículo 33 - Ley N° 19.550 - 16.565.634

− Conversión de obligaciones negociables en acciones ordinarias 1.507.280 -

− Transferencias de activos intangibles a bienes de uso 30.890 -

− Compensación de deudas y créditos Sociedades artículo 33 - Ley N° 19.550 3.254.960 -

(29)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables

26

Correspondientes a los períodos de seis meses iniciados el 1º de julio de 2003 y 2002 y finalizados el 31 d e diciembre de 2003 y 2002

(Expresadas en pesos)

1. PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Normas de presentación

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones, por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Los estados contables correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 no han sido auditados. La gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados del período.

El resultado del período de seis meses finalizado el 31 de diciembre de 2003 no es necesariamente indicativo de los resultados de la Sociedad proporcionados por el ejercicio completo.

2. POLITICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables:

1. Emisión de nuevas Resoluciones Técnicas

El Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó las Resoluciones Técnicas N° 16: “Marco conceptual de las normas contables profesionales”; N° 17: “Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general”, N° 18: “Normas contables profesionales: desarrollo de algunas cuestiones de aplicación particular”, N° 19: “Modificaciones a las Resoluciones Técnicas N° 4, 5, 6, 8, 9, 11 y 14”, y N° 20: “Instrumentos derivados y operaciones de cobertura” a través de sus Resoluciones C 238/01, C 243/01, C 261/01, C 262/01 y C 187/02 respectivamente. Las mencionadas Resoluciones Técnicas y las modificaciones incorporadas, entraron en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1º de julio de 2002, excepto por la Resolución Técnica N° 20 cuya vigencia de aplicación se corresponde con los ejercicios que se inician al 1º de enero de 2003.

(30)

ALTO PALERMO S.A. (APSA)

Notas a los estados contables (Continuación)

Inicialado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 03/02/04 PRICE WATERHOUSE & Co. C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 1 ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS 2. (Continuación)

Asimismo, la Comisión Nacional de Valores, a través de la Resolución 434/03, ha adoptado las mencionadas Resoluciones Técnicas, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2003.

Adicionalmente, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires aprobó la Resolución Técnica N° 21 “Valor patrimonial proporcional –consolidación de estados contables – información a exponer sobre partes relacionadas” a través de su Resolución M.D. N° 5/2003. La mencionada Resolución Té cnica y las modificaciones incorporadas, entró en vigencia para los ejercicios iniciados a partir del 1 de abril de 2003. Sin embargo, la Comisión Nacional de Valores no ha adoptado la misma a la fecha de emisión de estos estados contables.

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son:

a. Adopción de un modelo contable en el cual prevalece, a los efectos de definir los criterios de valuación a utilizar, la intención de la Sociedad. En este contexto, se valuaron a valores corrientes únicamente los activos destinados a la venta. Asimismo, los créditos y pasivos se reconocieron, en general, a sus valores descontados.

b. Incorporación de pautas estrictas para efectuar comparaciones con valores recuperables. c. Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento

del impuesto a las ganancias.

d. No se permite activar llaves autogeneradas, costos de investigación, desarrollo, marcas, publicidad, reorganizaciones, etc.; admitiéndose únicamente la activación de los gastos de organización y preoperativos que cumplan con ciertas condiciones. Asimismo, se definen ciertas limitaciones sobre las vidas útiles de los activos intangibles.

e. Establecimiento de pautas respecto del reconocimiento, medición y exposición de cargos por instrumentos derivados.

f. Incorporación de pautas a seguir a los efectos de determinar si los instrumentos financieros emitidos por la Sociedad o los aportes irrevocables deben ser clasificados en el pasivo o en el patrimonio neto.

g. Incorporación de nuevos requisitos de exposición, entre los que se destacan la información por segmentos, el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

El detalle del efecto sobre el resultado al 31 de diciembre de 2002, que ha surgido de la aplicación de las nuevas normas contables se detalla en el siguiente cuadro: