Caso práctico
Sobre el tratamiento de
la suscripción de acciones
por parte de una ERC, con
compromiso de recompra
Ejemplo práctico desarrollado a partir de la consulta al ICAC sobre el tratamiento contable
de la suscripción de acciones de una Entidad de Capital Riesgo, con el compromiso de
re-compra en un plazo determinado, desde la perspectiva de la entidad que emite el capital
E
sta consulta planteada al ICAC presen-ta el caso de una sociedad que realiza una ampliación de su capital social, suscrita por una Entidad de Capital Riesgo (ECR) y por otros accionistas, y en la misma fecha, se firma un contrato entre la sociedad emisora, accionistas y ECR, me-diante el cual, los dos primeros, indistinta-mente, se comprometen a comprar en el pla-zo de seis años las acciones suscritas por ECR, al mejor precio entre el 150% de la in-versión realizada por la ECR, o el importe que representa su participación en el patri-monio neto de la sociedad emisora del ba-lance correspondiente al mes anterior a la fi-nalización del plazo acordado. Además, se comprometen a realizar pagos anuales a cuenta del precio final, los cuales se deduci-rán de este último.En primer lugar, la consulta señala que solo va a indicar la contabilización de la ope-ración en la sociedad emisora de las accio-nes, las cuales, en el caso de que sean ad-quiridas, van a tener la consideración de ac-ciones propias, por lo que la respuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuen-tas indica que no entra a valorar el fondo
jurí-dico de la operación, y entiende que los he-chos descritos no constituyen un negocio pro-hibido sobre las acciones propias (las accio-nes propias están reguladas por el Real De-creto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital).
Seguidamente, se indica que para la operación planteada es de aplicación la Nor-ma de Registro y Valoración (NRV) 9ª «Ins-trumentos financieros», del Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por Real De-creto 1514/2007, de 16 de noviembre, en un doble sentido:
a) Los instrumentos financieros emitidos se clasificarán como pasivos financieros si, de acuerdo con su realidad económica su-ponen para la empresa una obligación de entregar efectivo, tal como un instrumento financiero que prevea su recompra obliga-toria por parte del emisor.
b) Cuando la empresa realice cualquier tran-sacción con sus acciones propias, el im-porte de las mismas se registrará en el patrimonio neto como una variación de los dico de la operación, y entiende que los
he-Instrumentos financieros NRV 9ª de la sección Normas contables comentadas en www.partidadoble.es
CONSULTE
caso práctico
nº 240febrero 2012
fondos propios, y en ningún caso se reco-nocerán como activos financieros de la empresa ni originarán ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. De lo expuesto en la consulta deduce que el compromiso que adquiere la sociedad emi-sora en el momento inicial se debe contabili-zar como un pasivo por su valor razonable, empleando como contrapartida una cuenta que se incluya dentro de los fondos propios con signo negativo.
La consulta finaliza diciendo que si la so-ciedad pudiera aplicar el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Em-presas, aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, la forma de contabilización no variaría, en esencia.
Ejemplo. El 1 de enero de 2010 Toledo, S.A. realiza una ampliación de capital a la par, emitiendo 10.000 acciones de 10 € nomi-nales cada una, quedando ese mismo día to-talmente suscrita y desembolsada, en la mis-ma proporción por una Entidad de Capital Riesgo (ECR) y por otros accionistas.
En la misma fecha se firma una contrato entre la sociedad emisora, ECR y los restan-tes accionistas, por el que ECR venderá las acciones suscritas en un plazo de seis años a Toledo, S.A. o a los otros accionistas por el 150% del precio de adquisición o por el im-porte que su participación en el patrimonio neto del balance del mes de noviembre de 2015, de la sociedad emisora, si es una canti-dad superior. También se comprometen, Tole-do o los accionistas, a abonar indistintamente 10.000 € anuales a ECR, importe que se des-contará del precio final.
De forma gráfica, la operación inicial se representa de la siguiente manera:
Sociedad emisora -Toledo, S.A.-Ampliación de capital (100.000 €) Entidad de Capital Riesgo -ECR-+ Acciones de Toledo S.A. (50.000 €) Otros accionistas -OA- + Acciones de Toledo S.A. (50.000 €)
Después de cumplir con el compromiso de recompra de las acciones propiedad de ECR:
Sociedad emisora -Toledo, S.A.-+ Acciones propias Entidad de Capital Riesgo -ECR-Otros accionistas -OA- + Acciones de Toledo S.A.
Las casuísticas con sus soluciones son las siguientes
A) TOLEDO nO REALIzA LOS
pAgOS AnuALES DE 10.000 €
Los cálculos necesarios para la correcta contabilización de esta operación a lo largo de la vida del contrato se recogen en el si-guiente cuadro, donde se indica el valor razo-nable del pasivo en el momento inicial (calcu-lado conforme a un tipo de interés de merca-do del 4%, que es el que se aplica a opera-ciones de características similares a la anali-zada), los intereses que se van devengando, así como la valoración posterior de la deuda por su coste amortizado, todo ello suponiendo que las cantidades anuales son satisfechas por los accionistas y no por la sociedad Tole-do, S.A. Valor a 1 de enero Intereses 4% (b) Valor a 31 de diciembre (c) 2010 59.274 (a) 2.371 61.645 2011 61.645 2.466 64.111 2012 64.111 2.564 66.675 2013 66.675 2.667 69.342 2014 69.342 2.774 72.116 2015 72.116 2.884 75.000 Total 15.726
(a) El valor razonable en el momento de la fir-ma del contrato, 1 de enero de 2010, del
En su respuesta, el ICAC indica que no
entra a
valorar el fondo
jurídico de la
operación, y entiende que los
hechos
descritos
no constituyen un negocio
prohibido sobre las
acciones propias
pasivo surgido en la operación, es el valor actual del 150% de la inversión realizada por ECR, descontado al tipo de interés de mercado: 75.000 (1+0,04)-6 = 59.274.
(b) Intereses anuales.
(c) Coste amortizado del pasivo, aplicando el tipo de interés de mercado.
A 1 de enero de 2010 la sociedad tiene que contabilizar la ampliación de capital y el hecho contable que origina la firma del con-trato de compromiso de compra:
1) Asiento resumen por la ampliación de ca-pital.
nº cuenta Denominación Debe Haber
(572) Bancos 100.000
(100) Capital social 100.000
2) Por el registro del pasivo surgido por la fir-ma del contrato, a su valor razonable, con contrapartida en la cuenta propuesta por la consulta
nº cuenta Denominación Debe Haber
(107) Compromisos de adquisición de acciones propias 59.274 (171) Deudas a largo plazo 59.274
A 31 de diciembre de cada uno de los años, hasta la finalización del contrato en fin de 2015, Toledo, S.A. tiene que periodificar los intereses para que el pasivo figure valo-rado por su coste amortizado, realizando un asiento como el siguiente, por los importes que figuran en el apartado (b) del cuadro an-terior.
nº cuenta Denominación Debe Haber
(662) Intereses de deudas 2.371
(171) Deudas a largo plazo 2.371
A 31 de diciembre de 2014, además de periodificar los intereses, debe reclasificar la deuda a corto plazo, porque al año siguiente finaliza la operación.
nº cuenta Denominación Debe Haber
(662) Intereses de deudas 2.774
(171) Deudas a largo plazo 2.774
nº cuenta Denominación Debe Haber
(171) Deudas a largo plazo 72.116
(521) Deudas a corto plazo 72.116
La forma de contabilizar el término de la operación a 31 de diciembre de 2015, va a
depender de lo que haga la sociedad Toledo, S.A.
a) Si Toledo, S.A. adquiere las acciones tie-ne que pagar su importe a la finalización del contrato, además de reclasificar la cuenta que ha creado para reflejar el com-promiso de compra como acciones pro-pias, ya sea en situaciones especiales o para reducción de capital, dependiendo de la intención que tenga respecto a di-chas acciones.
• Por la periodificación de los intereses
nº cuenta Denominación Debe Haber
(662) Intereses de deudas 2.884 (521) Deudas a corto plazo 2.884
• Por el abono de la deuda, ya sea a los accionistas que han realizado los pa-gos parciales o a ECR.
nº cuenta Denominación Debe Haber
(521) Deudas a corto plazo 75.000
(572) Bancos 75.000
• Por el reflejo de las acciones propias.
nº cuenta Denominación Debe Haber
(108) Acciones propias en situaciones especiales
59.274 (109) Acciones propias para
reducción de capital (107) Compromisos de
adquisición de acciones propias
59.274
En el caso de que el valor de la partici-pación de ECR fuera de 80.000 €, se-gún el balance de Toledo, S.A. al 30 de noviembre de 2015 y, por tanto, su-perior al 150% de valor de la inversión realizada -75.000 €-, ese sería el im-porte a pagar de tal forma que el se-gundo asiento sería:
nº cuenta Denominación Debe Haber
(521) Deudas a corto plazo 75.000 (662) Intereses de deudas 5.000
(572) Bancos 80.000
b) Si fueran los otros accionistas los que ad-quieren las acciones propiedad de ECR, Toledo, S.A. cancelará el pasivo donde tiene reconocida la deuda con abono a la cuenta que recoge el compromiso de compra, y como ambos importes no van a coincidir, ya que el importe inicial del pasi-vo ha cambiado por su valoración a coste amortizado, esa diferencia se contabiliza-rá en una cuenta de reservas.
caso práctico
nº 240febrero 2012
nº cuenta Denominación Debe Haber
(521) Deudas a corto plazo 75.000 (107) Compromisos de
adquisición de acciones propias
59.274 (113) Reservas voluntarias
(por los gastos financieros)
15.726
Las situaciones patrimoniales son las si-guientes:
El balance de Toledo, S.A. a 1 de enero de 2010, después de realizada la ampliación de capital y contabilizado el compromiso de recom-pra, y sólo reflejando esas dos operaciones:
ACTIVO pATRIMOnIO nETO + pASIVO
Activo 100.000 patrimonio neto 40.726
Bancos 100.000 Capital social 100.000 Compromisos de
adquisición de
acciones propias - 59.274
pasivo 59.274 Deuda a largo plazo 59.274
Total 100.000 Total 100.000
En función de la transacción realizada a) Si Toledo, S.A. adquiriera sus propias
ac-ciones al 150%, su balance a 31 de di-ciembre de 2015 sería:
ACTIVO pATRIMOnIO nETO + pASIVO
Activo 25.000 Patrimonio Neto 25.000 Bancos 25.000 Capital social 100.000
Reservas voluntarias (1) -12.842 Resultados (2) -2.884 Acciones propias … - 59.274 pasivo ---Total 25.000 Total 25.000
(1) Por los gastos financieros de ejercicios anteriores
(2) Por los gastos financieros del ejercicio.
b) En el caso de que Toledo, S.A. no com-prara sus propias acciones el balance re-flejaría los siguientes datos a 31 de di-ciembre de 2015:
ACTIVO pATRIMOnIO nETO + pASIVO
Activo 100.000 Patrimonio Neto 100.000 Bancos 100.000 Capital social 100.000 Reservas voluntarias (1) -12.842 Resultados (2) -2.884 Reservas voluntarias 15.726 Pasivo ---Total 100.000 Total 100.000
Por los gastos financieros de ejercicios anteriores
Por los gastos financieros del ejercicio.
b) TOLEDO REALIzA LOS pAgOS A
CuEnTA DE 10.000 € AnuALES
Si se produjera la circunstancia de que fuera Toledo, S.A, la que realizara los pagos anuales a cuenta del precio final, habría que recalcular el valor del pasivo surgido, tanto su valor razonable como su coste amortizado, tal como se muestra seguidamente:
Valor a 1 de enero Intereses 4% (b) pagos a cuenta Valor a 31 de diciembre (c) 2010 64.276 (a) 2.571 10.000 56.847 2011 56.847 2.274 10.000 49.121 2012 49.121 1.965 10.000 41.086 2013 41.086 1.643 10.000 32.729 2014 32.729 1.309 10.000 24.038 2015 24.038 962 25.000 0 Total 10.724 75.000
(a) El valor razonable en el momento de la firma del contrato, 1 de enero de 2010, del pasivo surgido en la opera-ción, es el valor actual del 150% de la inversión realizada por ECR, minorado por los pagos a cuenta, descontado al tipo de interés de mercado: 10.000 (1+0,04)-1 + … + 10.000 (1+0,04)-5 +
25.000 (1+0,04)-6 = 64.276.
(b) Intereses anuales.
(c) Coste amortizado del pasivo, aplican-do el tipo de interés de mercaaplican-do. En cuanto a la contabilización, la diferen-cia fundamental, además de los importes
Si fuera la empresa la que realizara los
pagos anuales
a cuenta del precio final,
habría que recalcular el
valor del pasivo
surgido, tanto su valor razonable como
su
coste amortizado
ciales de reconocimiento del pasivo surgido por la firma del contrato, de la periodificación anual por la valoración a coste amortizado del pasivo, es que Toledo, S.A. anualmente va a pagar unas cantidades, en lugar de hacerlo todo al final a 31 de diciembre de 2015. Si lo que sucede es que finalmente no se queda con sus propias acciones y son los restantes accionistas los que realizan la adquisición, deberían pagar a Toledo, S.A. las cantidades abonadas a cuenta, de tal forma que el asien-to del apartado b) de 31 de diciembre de 2015 sería el siguiente:
nº cuenta Denominación Debe Haber
(521) Deudas a corto plazo 25.000 (572) Bancos
(por los pagos a cuenta) 50.000 (107) Compromisos de adquisición de acciones propias 64.276 (113) Reservas voluntarias
(por los gastos financieros)
10.724
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