Elementos esenciales para la elaboración del protocolo familiar

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(1)ELEMENTOS ES ENCIALES PARA LA ELABORACIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR.. WILLIAM FERNANDO ALVARADO CAMARGO. AS ES OR: LUIS ERNES TO ROMERO PROFES OR FACULTAD DE ADMINIS TRACIÓN UNIVERS IDAD DE LOS ANDES. UNIVERS IDAD DE LOS ANDES FACULTAD DE ADMINIS TRACIÓN DE EMPRES AS BOGOTÁ 2005. 1.

(2) INDICE. LIST A DE T ABLAS.............................................................................................................V. LlST A DE GRÁFICOS........................................................................................................VI. CAPÍT ULO 1. INT RODUCCIÓN, OBJET IVOS, T EMA Y MET ODOLOGÍA DEL EST UDIO.............................................................................................................................................1. 1.1 INTRODUCCIÓN.................................................................................................1 1.2 OBJETIVO GENERAL........................................................................................2 1.3 OBJETIVOS ESPECÍFICOS................................................................................2 1.4 PERTINENCIA.....................................................................................................3 1.5 RESULTADOS.....................................................................................................4 1.6 M ETODOLOGÍA..................................................................................................5 1.7. LIM ITACIONES...................................................................................................6. CAPÍTULO 2. DEFINICIONES DE EM PRESA FAM ILIAR, ANTECEDENTES DE ESTUDIO Y M ARCO CONCEPTUAL.................................................................................7 2.1 DEFINICIÓN DE EM PRESA FAM ILIAR..........................................................7 2.2 ESTADÍSTICAS DE LAS EM PRESAS DE FAM ILIA......................................9 2.3 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA EM PRESA FAM ILIAR....................10 2.4 TRAM PAS FAM ILIARES.................................................................................13 2.5 ANTECEDENTES DE ESTUDIO.....................................................................15 2.6 M ODELOS CONCEPTUALES SOBRE EM PRESAS FAM ILIARES.............18 2.7 DEFINICIÓN DE PROTOCOLO DE FAM ILIA...............................................23 2.8 UTILIDAD DEL PROTOCOLO........................................................................24. 2.

(3) 2.9 ANTECEDENTES DE ESTUDIO.....................................................................26 2.10 PROTOCOLO FAM ILIAR Y ESTATUTOS SOCIALES...............................28 2.11 ORIGEN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA..................................................29 2.12 TIPOS DE PROTOCOLO DE FAM ILIA.........................................................30 CAPÍTULO 3. PROTOCOLO DE FAM ILIA: UN M ECANISM O PARA PREVENIR CONFLICTOS Y UNA APROXIM ACIÓN AL GOBIERNO CORPORATIVO...............33 3.1 PROTOCOLO FAM ILIAR: UN M ECANISM O PARA PREVENIR EL SURGIM IENTO DE CONFLICTOS.......................................................................33 3.2 PROTOCOLO FAM ILIAR: UNA APROXIM ACIÓN AL GOBIERNO CORPORATIVO.......................................................................................................34 3.3 CASOS DE PROTOCOLOS DE FAM ILIA.......................................................37 3.4 GENERALIDADES DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA..................................39 3.5 PROCESO PARA LA ELABORACIÓN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA.41 3.5.1 Conceptualización................................................................................41 3.5.2 Invitación..............................................................................................43 3.5.3 Diagnóstico...........................................................................................43 3.5.4 Debates.................................................................................................44 3.5.5 Redacción y aprobación.......................................................................46 3.5.6 Ejecución..............................................................................................46 3.6 ELEM ENTOS A CONSIDERAR EN LA ELABORACIÓN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA...................................................................................47 3.6.1 Libertad.................................................................................................48 3.6.2 Pacto de honor......................................................................................48 3.6.3 Valores familiares.................................................................................48 3.6.4 Relación intrafamiliar...........................................................................49 3.7 CONTENIDO DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA............................................49 CAPITULO 4. LINEAM IENTOS GENERALES PARA LA ELABORACIÓN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA, SU CONTENIDO Y GESTIÓN.........................................51 4.1 ESTRUCTURA BÁSICA DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA.........................51. 3.

(4) 4.1.1 Declaración inicial................................................................................51 4.1.2 M isión, Visión, y Valores Familiares...................................................51 4.1.3 Órganos de gobierno.............................................................................53 4.1.4 Reglamentación entrada/salida de Familiares a la empresa.................55 4.1.5 Reglamentación aspectos laborales y profesionales de familiares y no familiares.......................................................................................................56 4.1.6 Políticas de propiedad...........................................................................58 4.1.7 Políticas de liquidez..............................................................................60 4.1.8 Relevo generacional.............................................................................62 4.1.9 Resolución de conflictos......................................................................63 4.1.10 Enmiendas..........................................................................................65 4.2 GESTIÓN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA..................................................65 CONCLUSIONES................................................................................................................68 BIBLIOGRAFÍA..................................................................................................................71. 4.

(5) LIS TA DE TABLAS. TABLA 1. VENTAJAS DE LA EM PRESA FAM ILIAR....................................................11 TABLA 2. DESVENTAJAS DE LA EM PRESA FAM ILIAR............................................12 TABLA 3. TRAM PAS FAM ILIARES................................................................................14 TABLA 4. ASPECTOS PRINCIPALES PARA EVALUAR LA RELACIÓN PADRE – HIJO......................................................................................................................................22 TABLA 5. M ODELO DE CICLOS VITALES DE LAS EM PRESAS FAM ILIARES......23 TABLA 6. RESUM EN TEM AS A CONVENIR EN LA ELABORACION DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA...............................................................................................67. 5.

(6) LIS TA DE GRÁFICOS. GRÁFICO 1. M ODELO DE LOS TRES CÍRCULOS.........................................................19 GRÁFICO 2. M ODELO DE LOS CINCO CÍRCULOS......................................................20 GRÁFICO 3. GENOGRAM A FAM ILIAR..........................................................................21 GRÁFICO 4. M ODELOS DINÁM ICOS.............................................................................22 GRÁFICO 5. ETAPAS EN LA ELABORACIÓN DEL PROTOCOLO DE FAM ILIA.....42. 6.

(7) CAPÍTULO 1. INTRODUCCIÓN, OBJETIVOS , TEMA, Y METODOLOGÍA DEL ES TUDIO. 1.1 INTRODUCCIÓN Las empresas de familia han mostrado por su misma naturaleza un conjunto de problemas que generan que su éxito y sostenibilidad en el tiempo no sean los observados en empresas 1 de tipo no familiar dada la mezcla de intereses familiares con los empresariales . Por la. importancia que tienen estas empresas dentro de la estructura empresarial y como consecuencia de la alta mortalidad de las mismas por no desarrollar los mecanismos adecuados para hacer frente a los problemas particulares que enfrentan, se ha desarrollado líneas de investigación que intentan proponer marcos de referencia que buscan ayudarlas con alternativas de solución. 2 Dentro de dichos mecanismo se ha identificado el Protocolo de Familia, definido como. un convenio escrito que formaliza los valores, actuaciones y las relaciones entre los familiares y sus políticas con respecto a la empresa3, que surge del interés de los miembros de la familia por dar formalidad a sus relaciones como socios frente a la empresa y de mutuo acuerdo plasmar los lineamientos generales sobre los cuales se llevará a cabo la gestión de la empresa, con el objetivo final de garantizar la continuidad del negocio en las siguientes generaciones. En última instancia, implica una aproximación al concepto de Gobierno Corporativo aplicado a las circunstancias especiales de las relaciones entre familia propietaria y la empresa familiar.. 1. Superintendencia de Sociedades. (2001). “ Sociedades de Familia en Colombia”. Bogotá, Colombia. El Protocolo de Familia también es llamado en la literatura como declaración de principios, manifiesto de la familia, acuerdo de voluntades, family statement, entre otros. 3 Revista Dinero, “ El protocolo en las empresas de propiedad familiar” http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=312200112282,55.htm. Marzo de 2004 2. 7.

(8) El presente trabajo formula un conjunto de lineamientos generales que le permiten a una empresa familiar contar con una herramienta que le oriente sobre la forma cómo se debe diseñar su protocolo de familia y qué aspectos deben ser tratados para que este mecanismo cumpla con las funciones por las cuales, en un momento del tiempo, se decida emplear: mejorar las relaciones entre los familiares con respecto al negocio, prevenir conflictos y planificar la sucesión.. 1.2 OBJETIVO GENERAL. Diseñar una guía para la elaboración del Protocolo de Familia a partir de la identificación de una serie de factores críticos que generalmente afectan las relaciones entre familia y empresa familiar.. 1.3 OBJETIVOS ES PECÍFICOS. M ostrar la relevancia de las empresas familiares dentro del sector empresarial, el impacto positivo que sobre la sociedad en general tendría una mejora en los métodos de administración de las mismas y en las relaciones entre sus propietarios familiares.. Destacar el protocolo familiar como un mecanismo, entre otros, para prevenir el surgimiento de conflictos que involucra tanto los aspectos propios del negocio como la forma como los miembros de la empresa se relacionan. De igual forma, realzar el impacto que tiene un mecanismo que como éste, se aproxima al concepto de Gobierno Corporativo.. Determinar los aspectos característicos de las empresas familiares, destacando las ventajas y desventajas que tiene este tipo de organización empresarial.. 8.

(9) Establecer los factores que determinan una adecuada gestión de la empresa al tiempo que fortalece las relaciones familiares entre los socios propietarios, y que deberían ser reglamentados en el momento de decidir construir un Protocolo Familiar.. Proponer una guía que parte de los lineamientos generales anteriormente identificados para orientar a una empresa familiar en el momento de tomar la decisión de realizar un protocolo de familia, para que de esta forma tengan parámetros sobre que aspectos y que implicaciones tendría para la gestión futura de la empresa y las relaciones familiares. Se ofrece al final del trabajo de grado una guía para diseñar y gestionar el uso correcto del protocolo.. 1.4 PERTINENCIA En Colombia como en los demás países del mundo las empresas de familia son parte esencial de la estructura empresarial y según la investigación adelantada por la Superintendencia de Sociedades en el año 2001 estás conforman el 68% del total de empresas del país –porcentaje calculado de aquellas empresas donde una familia tiene más 4 del 50% de la propiedad de la misma- . Vale la pena aclarar que dentro de dicho estudio. solamente se incluyen aquellas sociedades formalmente organizadas pero dada la estructura empresarial de Colombia buena parte de las empresas son de carácter familiar, tamaño micro y pequeño pero no formalizadas legalmente, por lo cual es de esperar que tal porcentaje sea mayor.. El anterior panorama suele ser más notorio en países como Italia donde casi la totalidad de las empresas, el 99%, son de origen familiar, siguiendo en orden Estados Unidos con el 96%, Suiza con el 88%, Reino Unido con el 76%, España con el 71%, Portugal con el 70%, Colombia con el 68% y Chile con el 65%; lo que demuestra la relevancia que tiene el tema. 4. Revista Dinero, “ Sociedades de familia en Colombia 2001” http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=251200219474.htm. Marzo 2004. 9.

(10) para el país dado el impacto que podría llegar a generar un análisis de la dinámica de este tipo de negocios5.. De igual forma la Facultad de Administración de la Universidad de Los Andes ha entendido la importancia que tiene la investigación de las empresas familiares, ofreciendo un marco académico de referencia sobre el cual ellas puedan tomar decisiones sobre qué mecanismos adelantar para hacer frente a los problemas que más las aquejan en aspectos como la sucesión, la forma como se organiza la familia para darle continuidad a su negocio y las relaciones familiares, entre otros aspectos, y que son incluidos dentro del diseño del Protocolo de Familia.. Por consiguiente el tema desarrollado en este trabajo es relevante para la estructura empresarial de Colombia y principalmente es una herramienta útil para aquellos empresarios que no cuentan con los recursos para contratar un especialista en temas de empresas familiares.. 1.5 RES ULTADOS . El resultado del trabajo de grado es la elaboración de una guía general del Protocolo de Familia orientado principalmente al segmento de empresas familiares Pymes tanto de sectores comerciales como manufactureros. El resultado final ofrece a las empresas familiares la posibilidad de contar con lineamientos que les sirvan como guía en la elaboración, puesta en marcha y evaluación del Gobierno Corporativo implementado a través de un convenio creado específicamente para este tipo de organizaciones: el Protocolo de Familia.. Así mismo, el trabajo de grado es una fuente valiosa para organizaciones de tipo familiar que no cuentan con los recursos financieros y humanos para contratar consultores, pero que están interesados en temas como Gobierno Corporativo, prevenir el surgimiento de. 5. Superintendencia de Sociedades. (2001) Pág. 22. 10.

(11) conflictos y en como mejorar el desempeño de la empresa y las relaciones familiares a través del tiempo, superando los problemas particulares al mezclar familia y empresa.. 1.6 METODOLOGÍA La metodología empleada para dar cumplimiento al objetivo general del trabajo de grado, como a cada uno de los objetivos específicos planteados con anterioridad, consistió en realizar una revisión de la literatura sobre empresas familiares lo que permitió contextualizar la realidad de este tipo de empresas, es decir, este trabajo de grado es de carácter teórico. Aunque se partió de dos investigaciones adelantadas con anterioridad: 6 S ociedades de Familia en Colombia 2001 adelantada por la Supersociedades , y Family. S tructure And Dynamics And Its Impact In The Family Business S uccess7; también se apoyó en los trabajos generados por la Facultad de Administración de la Universidad de los Andes y en especial por aquellos desarrollados bajo la línea de investigación de Luis Ernesto Romero quien ha dedicado 14 años ha elaborar un marco general sobre las empresas familiares en Colombia e introdujo el concepto de Protocolo de Familia en Colombia durante la década de los ochenta.. El plan metodológico se compuso de las siguientes etapas:. Contextualizar los aspectos más importantes y relevantes de las Empresas de Familia –qué son, cómo se componen, cuál es su papel dentro de la estructura empresarial a nivel nacional e internacional-.. Examinar los modelos teóricos o conceptuales desarrollados previamente como un mecanismo de entendimiento del comportamiento de este tipo de empresas. Estos modelos permitieron establecer el conjunto de factores claves que deben ser abordados para entender la dinámica de las relaciones de las empresas familiares.. 6. Revista Dinero (2004) Revista Dinero, “ Family Structure And Dynamics And Its Impact In The Family Business Success” http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=142003111252.htm. Marzo de 2004. 7. 11.

(12) Definición del Protocolo de Familia y su importancia como una alternativa eficaz para prevenir el surgimiento de conflictos dentro de la empresa familiar, al tiempo que se convierte en una aproximación al Gobierno Corporativo.. Finalmente se elaboró una guía de Protocolo de Familia que sirve como punto de referencia para el diseño y puesta en marcha del mismo; al tiempo que se ofrecen mecanismos que permitan su posterior evaluación para promover la gestión de resultados a través del tiempo.. 1.7 LIMITACIONES La principal limitación del presente trabajo es la confidencialidad que tiene el Protocolo de Familia al ser un documento de carácter privado, lo que implica que las familias que han desarrollado este mecanismo por lo general no permiten que personas ajenas lo conozcan. Este hecho es particularmente sensible para el contexto colombiano, donde a diferencia de otros países, como España, donde este mecanismo es de amplia utilización, el número de empresas que han diseñado y puesto en marcha un Protocolo de Familia es relativamente pequeño pese a que el número está creciendo.. Sin embargo la literatura sobre el tema del protocolo es amplia y aunque son muy escasas las oportunidades donde es posible acceder a un documento desarrollado y aplicado en la vida práctica, se recurrió a unos casos muy puntuales con los cuales se validó el resultado final del presente trabajo de grado.. 12.

(13) CAPÍTULO 2. DEFINICIONES DE EMPRES A FAMILIAR, ANTECEDENTES DE ES TUDIOS Y MARCO CONCEPTUAL. 2.1 DEFINICIÓN DE EMPRES A FAMILIAR La concepción básica de empresa de familia comprende aquellas organizaciones empresariales donde es posible distinguir una o más familias en el control de la sociedad que claramente definen y llevan a cabo la gestión de la empresa. Por tal motivo es importante entender que para este tipo de empresas existirán dos esferas que pese a ser diferentes se interrelacionarán: la familia y la empresa.. Esta particularidad conlleva a la empresa familiar a vivir constantes mezclas de roles entre la esfera familiar y la empresarial que son causantes de problemas que perjudican tanto al funcionamiento de la empresa como a las relaciones familiares. Surge la necesidad de contar con herramientas que permitan regular esta relación dual dada por la familia/empresa, que establezca normas y reglas claras que determinen el comportamiento de los distintos miembros de la sociedad como sería el Protocolo de Familia.. Para establecer una definición de empresa de familia no es posible encontrar una aceptada unánimemente en la literatura, pero sí se puede desprender de las distintas definiciones aquellos elementos que deben ser tomados en consideración en el momento de proponer una conceptualización y que permitirá entender el alcance que tiene el Protocolo de Familia dentro de este tipo de empresas.. Se ha propuesto como una alternativa de definición aquellas empresas en donde una o más familias poseen más del 50% de la propiedad de la empresa, existe un claro control sobre la. 13.

(14) toma de decisiones dado que los cargos directivos son desempeñados principalmente por familiares, y se tiene prevista la transferencia de la empresa a siguientes generaciones8.. Para la legislación colombiana la sociedad es de tipo familiar en el caso en donde existan socios con parentesco de consanguinidad hasta de segundo grado (padre, madre o hijos y hermanos) ó único civil (padre o madre adoptante o hijo adoptivo), o estar unidos por matrimonio, pero ejerciendo sobre la sociedad “un control económico, financiero, ó 9. administrativo” (oficio 220-16368 del 21 de marzo de 1997). 10 Otras perspectivas como la de Iván Escalona plantea que la empresa familiar es aquella en. donde es posible evidenciar un nexo de unión entre una empresa y una familia, fundamentado por el sistema de valores compartido en ambos niveles de manera voluntaria y aceptado por los miembros de la sociedad. De esta forma sería posible entender que los impactos positivos que se generen dentro de la familia repercutirán favorablemente en la empresa y viceversa, por lo cual el establecer una normatividad que clarifique y mejore las relaciones entre los miembros de la familia al interior de la empresa, conducirá a fortalecer la posición de la empresa frente a su entorno.. Se ha propuesto que la empresa familiar es “una empresa gobernada/administrada con la intención de definir y lograr la visión de negocio de una coalición dominante de la misma familia o de un número pequeño de familias de tal forma que es potencialmente sostenible a 11 través de generaciones de la familia o familias” .. 12. De la misma forma, autores como Gallo. proponen que la empresa de familia es aquella. donde la propiedad y el control son ejercidos por personas de la misma familia; así mismo están quienes entienden a la empresa familiar como un problema de principal y agente dado que los intereses de ambos están alineados en la misma dirección generando de esta forma 8. La empresa familiar: http://laempresafamiliar.com/web/abcdef/definicion20.html Agosto 2004 Superintendencia de Sociedades. (2001) Pág. 18 10 Monografías.com: http://www.monografias.com/trabajos12/teoempres/teoempres.shtml Agosto de 2004 11 EGADE Tecnológico de Monterrey: http://egade.sistema.itesm.mx/aldia/once/11-v.htm Agosto de 2004 9. 14.

(15) un mayor desempeño con respecto a empresas no familiares13. En este caso se cuestiona el grado en el cual el propietario (principal) ofrece efectivamente las herramientas, el espacio y la oportunidad a los demás miembros de la familia (agente) para manejar la empresa.. Por consiguiente es posible destacar de las anteriores definiciones los siguientes elementos esenciales a la hora de establecer que es una empresa familiar: la propiedad, el control administrativo (toma de decisiones y gestión), un sistema de valores compartido, perspectivas de continuidad a largo plazo (sucesión a nuevas generaciones), y sobre todo, el grado de parentesco entre los propietarios de la empresa.. En el presente estudio se tomará como base de partida la siguiente definición de empresa familiar: independientemente del tipo de sociedad legal (comandita, sociedad anónima, entre otras) el aspecto que definirá a una empresa familiar será el papel que jueguen dentro de la propiedad, el control, y el sistema de valores los socios con algún grado de parentesco (como lo serían los padres, hijos, hermanos, tíos, cuñados, abuelos, entre otros) que permita concluir que una ó más familias toman las decisiones y se tiene prevista la transferencia de la empresa a futuras generaciones.. Con esta definición se propone a la familia como el eje central de la empresa y será decisivo para el desempeño de ésta última, lograr establecer un adecuado marco de relaciones, normas y reglas entre los distintos miembros que permita clarificar las funciones de cada uno, regulando los conflictos y sobre todo abarcando los temas esenciales para la empresa de familia: la propiedad, la gestión, los valores compartidos y la sucesión.. 2.2 ES TADÍS TICAS DE LAS EMPRES AS FAMILIARES Las empresas familiares en Colombia constituyen el mayor porcentaje del total de empresas lo cual es un hecho generalizado en las principales economías del mundo. Los datos. 12 13. Gallo, Miguel Angel. La empresa familiar 4. Estudios y Ediciones IESE. Barcelona, 1993 Revista Dinero (2004). 15.

(16) estadísticos planteados en “Sociedades de Familia en Colombia 2001”14 muestran que para países como Estados Unidos, Italia, España ó Suiza la gran mayoría de empresas pueden ser catalogadas como empresa de familia y que su aporte dentro del Producto Interno Bruto y la generación de empleo las ubica como un componente importante dentro del sector empresarial al representar entre un 45% y 70% del total.. En el caso de Colombia los estudios adelantados por la Superintendencia de Sociedades estiman en un 68% el número de empresas de carácter familiar dentro del sector empresarial, cifra que aumenta significativamente si se tiene en cuenta exclusivamente el 15 segmento de las pequeñas y medianas empresas donde este dato supera el 80% .. El anterior estudio caracteriza el caso colombiano de la siguiente forma: la mayor proporción. de empresas. de familia está en. 16. Bogotá con un 53%. (aunque. proporcionalmente Cali y Barranquilla tienen un mayor número de empresas de familia con relación al total), las empresas se dedican principalmente a la industria (25%), comercio (24%), actividades inmobiliarias y empresariales (12%) e inversiones (12%), y se organizan 17. como sociedades limitadas principalmente (52%). 2.3 VENTAJAS Y DES VENTAJAS DE LA EMPRES A FAMILIAR Las principales ventajas (Tabla N° 1) de una empresa familiar están relacionadas con el grado de parentesco de los miembros que la componen y el nivel de compromiso asociado al apellido – nombre de la empresa. Las ventajas se convierten en las fortalezas que tiene la empresa familiar y deben ser tenidas en cuentas al momento de elaborar el Protocolo Familiar dado que el objetivo será fortalecer la empresa con los elementos positivos al 18 tiempo que se minimizan las desventajas .. 14 15 16 17. Superintendencia de Sociedades. Superintendencia de Sociedades. Superintendencia de Sociedades. Superintendencia de Sociedades.. (2001) Pág. (2001) Pág. (2001) Pág. (2001) Pág.. 20 22 24 26. 16.

(17) TABLA N° 1. VENTAJAS DE LA EMPRESA FAMILIAR VENTAJA. DESCRIPCION. Rapidez en la toma de decisiones. Mayor poder ejecutivo y una estructura organizacional menos jerárquica y más horizontal lo que permite mayor fluidez de nuevas ideas, menor tiempo de respuesta ante el cambio y mayor capacidad de emprendimiento.. Cercanía y empatía con los principales grupos de interés Aplicación de valores familiares a la empresa Formar a los futuros dirigentes de la organización dentro del ambiente propio del negocio Visión y cultura empresarial de largo plazo Alto grado de compromiso hacia la empresa. Relaciones más cercanas con los proveedores, clientes, empleados, entre otros. Mayor grado de responsabilidad social que sumado al incorporar el nombre de la familia genera un mayor énfasis en la relación calidad – precio – atención al público. Los futuros administradores de la empresa crecen en el contexto que van a dirgir, aprendiendo de los aciertos y errores. Se preservan conceptos como continuidad y tradición. La empresa proviene de una creación propia de la familia lo cual facilita que los miembros de la misma estén dispuestos a sacrificar más tiempo, trabajo y recursos por conseguir el éxito en un proyecto que es parte de la vida familiar.. FUENTES: http://www.dinero.com:8080/recursos/def ault.asp?id=EMPRESAS% 20FAMILIARES y Leach, Peter. “La empresa f amiliar”. Ediciones G ranica. B arcelona, 1999 Pág. 25. En cuanto a las desventajas (Tabla N° 2), la familia debe entenderlas como aspectos propios de la naturaleza de su empresa pero procurando entenderlas para de esta forma establecer que mecanismos, como el Protocolo de Familia, pueden servirles para hacerles frente con el propósito de minimizarlas e inclusive evitarlas.. Lo anterior plantea que la empresa de familia tiene retos para sus propietarios en cuanto posee por un lado un conjunto amplio de aspectos que le dan ventajas sobre empresas no familiares pero que al mismo tiempo encierra un número amplio de desventajas que pueden repercutir negativamente en el desempeño de la empresa. El Protocolo de Familia al permitir a la familia propietaria discutir cada uno de los temas que se derivan de los anteriores aspectos (positivos y negativos) conduce a una situación donde se comprende. 18. Leach, Peter. “ La empresa familiar”. Ediciones Granica. Barcelona, 1999 Pág. 25. 17.

(18) mejor a la empresa, se aprende a hacer uso de sus ventajas y se toman las medidas encaminadas a mitigar los impactos negativos provenientes de los riesgos asociadas a este tipo de sociedades. TABLA N°2. DESVENTAJAS DE LA EMPRESA FAMILIAR DESVENTAJA. DESCRIPCION. Alto potencial de conflictos. Conflictos de índole familiar que pueden limitar la puesta en marcha de políticas necesarias para la empresa ó conducir a la toma equivocada de decisiones.. Creencia de autos uficiencia ó por evitar que los demás conozcan las prácticas que se llevan a cabo dentro de la empresa. Así mismo una marcada cultura organizacional -proveniente de la estabilidad de los Falta de cooperación con otras empresas miembros que dirigen y laboran dentro de la empresapuede llegar a limitar la generación de nuevas ideas, evitar el cambio y por ende no tomar a tiempo las medidas acordes con la realidad del negocio. Excesiva concentración de poder. La toma de decisiones está en manos de pocas personas, concentrando los más relevantes de la empres a a la consideración de unos pocos.. Falta de clarificación de cargos y roles de cada uno de los miembros; falta de profesionalización de los cargos y Carencia de un sistema claro de normas, los procedimientos; mezclar la propiedad con la gestión de la empresa; aumento de conflictos entre los procedimientos y reglas familiares; y tipos de compensación dadas por el parentezco en lugar de la generación de valor. No se toman riesgos moderados como invertir en inves tigación y desarrollo, enfrentar adecuadamente la Ex cesivo miedo al fracaso que impide competencia, ó permitir la entrada dentro de la tomar riesgos moderados estructura jerárquica de la empresa de agentes externos a la familia. Dejar temas indispensables hasta cuando las circunstancias obligan a enfrentarlos. Temas como la sucesión, venta de partes accionarias, cambio generacional, conflictos familiares suelen ser analizados cuando la situación es crítica.. Trampas familiares. Considerarse inmune a las "trampas familiares” (en la siguiente sección se expondrá en mayor detalle este concepto), que son riesgos asociados a este tipo de organizaciones ya sea porque se han evitado ó solucionado en el pasado con éxito ó porque el status alcanzado “impide” aceptar que la empresa enfrenta una de ellas.. FUENTES: http://www.dinero.com:8080/recursos/def ault.asp?id=EMPRESAS% 20FAMILIARES y Leach, Peter. “La empresa f amiliar”. Ediciones G ranica. B arcelona, 1999 Pág. 25. 18.

(19) 2.4 TRAMPAS FAMILIARES En relación a las empresas familiares ha surgido una serie de explicaciones que intentan sustentar el alto nivel de mortalidad de las mismas dado los riesgos propios a los que se ven enfrentadas los cuales ocasionan errores frecuentes y en ocasiones repetitivos, 19 referenciados en la literatura como “trampas genéricas de la empresa familiar” .. Como ocurre con las ventajas y desventajas de las empresas familiares, se deben establecer dentro de la familia, los mecanismos para hacer frente a las trampas evitando, en lo posible, el surgimiento de las mismas y llegado el caso, contar con los medios adecuados para solucionarlos.. Entre las trampas se distinguen seis (Tabla N° 3) que normalmente son analizadas para determinar los riesgos a los cuales está expuesta una empresa familiar y surgen de la relación proveniente de los diferentes miembros de la organización entre los cuales se 20 destacan los propietarios, los directivos y los miembros de la familia .. Igualmente, para el contexto colombiano, autores como Gonzalo Gómez y M aría Piedad López. 21. incluyen dentro de las trampas familiares “Amenazas de extorsiones a la empresa. familiar: grupos al margen de la ley”, donde se expone la debilidad a la cual se ven enfrentadas este tipo de empresas ante las acciones de grupos delictivos que entienden la importancia que tiene el negocio para la familia y aprovechan esta situación para presionar el pago de extorsiones u otros actos fuera de la ley.. 19. Revista Dinero, “ Finalizando el ciclo de las trampas familiares: un autodiagnóstico para su empresa familiar” http://www.dinero.com:8080/recursos/down/EmpresasFami_19-04-04.doc. Agosto 2004 20 IESE Businnes School http://www.iese.edu/es/files/5_9809.pdf. agosto 25 de 2004, 9:00 a.m. 21 Revista Dinero (2004). 19.

(20) TABLA N° 3. TRAMPAS FAMILIARES TRAMPA FAMILIAR. DESCRIPCION. Confusión de la capacidad de dirección con el hecho de ser propietario. Se debe evitar caer en el error de asignar puestos dentro de la em presa teniendo como única razón el parentesco ó la propiedad accionaria sin estimar los verdaderos requerimientos del cargo.. Confusión de los flujos económicos. La familia confunde los recursos que deberían destinarse al crecimiento y sostenimiento de la empresa con las utilidades que por derecho le corresponden, distorsionando los parámetros establecidos en el mercado sobre generación, repartición y uso del valor agregado de la empresa.. Se mezclan los valores característicos de la familia con los de la empresa, confundiéndose los parámetros sobre los cuales debe interactuarse dentro de cada esfera y distorsionando las Desvirtuar los vínculos contractuales por relaciones entre los miembros. La falta de normas y reglas una desordenada confusión con claras (Protocolo de Familia) que conduzcan a cada miembro familiares a interactuar de acuerdo con parámetros establecidos es una fuente de conflictos que afectan tanto las relaciones familiares como el desem peño de la empresa. Se retrasa o impide la sucesión/renovación generacional por creencias como que el fundador es la única persona capaz de manejar la empresa, miedo a la pérdida de la capacidad de Retraso en la preparación de la sucesión control sobre la empresa, falta de un miembro idóneo para asumir el reto, temor a las nuevas ideas de un nuevo equipo directivo, deseo de continuar con las mismas políticas que en el pasado fueron exitosas, entre otras.. Confusión de los procesos y órganos de gobierno y dirección. Falta de reglas claras que determinen como serán las relaciones entre los miembros de la familia al interior de la esfera propia de la empresa, impiden en variadas ocasiones que se lleven a cabo los procesos más adecuados para la empresa, o no se creen los espacios u órganos acordes con la naturaleza propia del negocio.. Creer que no se caerá en las trampas anteriores. El conocer de la existencia de las diferentes clases de trampas familiares no implica inmunidad a sus consecuencias que además están ligadas a la evolución de cada empresa, a los retos que van apareciendo a través del tiempo y a la mayor complejidad proveniente de la inclusión de nuevos y variados miembros con el transcurrir de los años.. FUENTE: http://www.dinero.com:8080/empresasf amiliares/def ault.asp?id=1811200316657. 20.

(21) La familia debe prever este tipo de situaciones, más en un contexto como el colombiano, y debe crear las herramientas adecuadas para evitar ó limitar el alcance de una amenaza tan seria y peligrosa como la vulnerabilidad frente a los ataques criminales. En este sentido es adecuado evitar que un solo miembro de la familia controle el flujo de dinero y la toma de decisiones, para de esta forma desligar de los individuos la responsabilidad y dejar en manos de un órgano interno ó externo (según un acuerdo establecido por la familia) la tarea de custodiar los recursos familiares.. Como conclusión las anteriores trampas conducen a que las empresas familiares pierdan dos de sus principales fortalezas: el nivel de compromiso de cada uno de los miembros y la unidad entre la familia propietaria, conllevando a que las relaciones al interior de la organización se caractericen por ser una “obligación” y surja el desinterés de hacer las labores cotidianas. La familia no debe perder el rumbo y entender que con el pasar de los años tanto las necesidades como las capacidades van cambiando, generando al interior de la organización que algunos miembros estén muy involucrados mientras que otros asumen una actitud pasiva frente a ella.. Por lo tanto, el protocolo de familia es una herramienta que brinda la oportunidad de establecer un marco sobre el cual se regirá el presente y futuro de la dinámica de las relaciones al interior de la empresa y con los socios familiares no empleados, permitiendo orientar hacia unas metas específicas las labores cotidianas. La familia es la encargada de establecer hacia donde desea que su empresa se dirija a través del tiempo y el protocolo, un medio con el cual puede lograr que sus ideales se hagan realidad haciendo uso de sus fortalezas particulares y enfrentándose a los retos a los que se ven expuestos de una manera profesional.. 2.5 ANTECEDENTES DE ES TUDIOS Los estudios sobre empresas familiares abarcan un conjunto de temas que podrían clasificarse según su objeto de análisis en: determinar los factores clave de éxito que. 21.

(22) garanticen la continuidad a través de las generaciones, las interacciones que surgen de los distintos roles que se observan al interior de la organización, sus implicaciones dentro de la estructura empresarial y de ésta sobre la economía, las ventajas y desventajas con respecto a las empresas no familiares, las implicaciones de planear adecuadamente la sucesión, la construcción de órganos de gobierno como mecanismo de profesionalización de la dirección, la elaboración de normas, reglas y procedimientos claros y acordes con las necesidades e intereses de la empresa, entre otros.. En un primer campo de estudio se ha evaluado el impacto que genera, sobre el desempeño de las empresas familiares, la incorporación de órganos de gobierno, la consolidación de un cuerpo directivo, la elaboración del Protocolo Familiar y demás medidas encaminadas a la profesionalización de la gerencia dentro de la empresa familiar, más allá de las diferencias 22 observadas entre una empresa de carácter familiar con una no familiar .. En un segundo campo se ha dado un tratamiento especial a las interacciones entre las distintas esferas interrelacionadas dentro de la empresa familiar. Surgen modelos conceptuales que plantea la coexistencia dentro de la empresa familiar de sistemas independientes pero interconectados con los cuales es posible entender el comportamiento de los distintos individuos al explicar la dinámica interpersonal al mostrar los distintos roles y sus motivaciones (una exposición de los distintos marcos conceptuales se hará en la 23 siguiente sección) .. En un tercer campo se ha estudiado el tema de la sucesión, ocupando gran parte del análisis, dado que se considera como el principal factor que afecta directamente la continuidad de la empresa familiar, abarcando aspectos como la elección del sucesor, el liderazgo del nuevo gerente, el impacto sobre la estructura familiar, implicaciones en las relaciones intrafamiliares, cambios en la estructura de poder, consecuencias sobre el desempeño de las 22 23. Revista Dinero (2004) Gersick, Davis, McCollom, Lansberg. “ Empresas familiares” Mc GRAW-HILL; México. 1997, Pág. 1-26.. 22.

(23) actividades diarias, temas que deben ser considerados para planear correctamente quien debe ser el indicado para llevar el rumbo de la empresa24.. En otro campo se hace referencia al tema de estrategia organizacional, que evalúa la importancia y el impacto positivo de un adecuado pensamiento estratégico que direccione a la organización hacia unas metas claras, concretas y medibles en el tiempo. Se hace alusión a compensación justa de los miembros de la empresa (empleados familiares y no 25 familiares), política de dividendos, generación de proyectos de inversión, entre otros .. Además, para desarrollar un pensamiento estratégico dentro de la empresa familiar el protocolo de familia sirve como un medio que permite la creación del marco general, impartido por los socios familiares propietarios de la empresa, sobre el cual se tomarán decisiones que direccionen a la empresa hacia la consecución de unos objetivos específicos establecidos por la misma familia.. Finalmente, centros académicos, como la Universidad de los Andes, a través de la Facultad de Administración, han desarrollado líneas de estudio sobre empresas familiares que desde 1989 se ha constituido en marco de apoyo a este tipo de empresas que buscan enfrentar a los retos que se ven expuestos.. Como resultado de esta iniciativa se han generado los siguientes proyectos de grado que abarcan los diferentes campos de estudio expuestos anteriormente: “Factores de éxito o fracaso en procesos de sucesión generacional de empresas familiares colombianas” de Paula Ordoñez Ángel y asesorado por M arco Palacios. “Tres factores de conflicto en las empresas de familia: comunicación, participación y planeación” de Liliana Sierra Almanza y asesorado por Luis Ernesto Romero. “Análisis de la estructura Empresa/Familia: estudio de caso en la empresa familiar Compañía de Cuero S.A.” de Ana Cristina Orrego y asesorada por Luis Ernesto Romero. y “Alternativas posibles para el negocio de propiedad. 24. Aronoff, Craig E. “ La sucesión en la empresa familiar: un nuevo líder, un nuevo héroe”. México; Santafé de Bogotá, McGraw Hill, 2000. 25 Velez, D. Revista Dinero. “ ¿Compensación justa a la familia?” Nº 198, Pág. 90. 23.

(24) familiar: Estación el Pino” de Iván Darío Sánchez Barrientos y asesorado por Luis Ernesto Romero, entre otras.. 2.6 MODELOS CONCEPTUALES S OBRE EMPRES AS FAMILIARES Como paso previo a la elaboración del protocolo de familia es necesario que la familia evalúe la dinámica de las relaciones existentes al interior de la empresa para determinar aquellos aspectos positivos que la caracterizan y los no deseables que generan un impacto negativo para las relaciones familiares e indirectamente para el desempeño empresarial. M ás allá de la elaboración de un documento escrito, estamos hablando de un proceso que conduce a un mayor conocimiento de la familia y su interacción con la empresa, por lo que resulta de utilidad, conocer las metodologías empleadas en la literatura que pretenden ofrecer marcos sobre los cuales es posible interpretar y entender esas complejas relaciones.. De esta forma los marcos conceptuales ofrecen distintas perspectivas a partir de las cuales es posible tener un acercamiento a la compleja realidad de una empresa familiar, brindando la capacidad de entender los distintos roles que juega cada uno de sus miembros al interior de la empresa. De cada familia depende entender sus necesidades pero es un valor agregado para el proceso de elaboración del protocolo de familia contar con previo conocimiento de las metodologías comúnmente usadas para determinar aquellas variables esenciales para explicar las dinámicas observadas.. ENFOQUE 1: Modelo de los tres círculos y modelo de los cinco círculos. La idea básica de empresa de familia plantea la coexistencia de dos esferas que pese a ser diferentes interactúan permanentemente, influenciándose entre sí: la familia y su empresa. De esta forma se cuenta con modelos como el de los tres círculos. 26. (Gráfico Nº 1) y el de los cinco. círculos27 (Gráfico Nº 2) que proponen diferentes niveles de análisis que deben ser tenidos 26. Mailxmail.com, http://www.mailxmail.com/curso/empresa/empresasfamiliares/capitulo4.htm Agosto de 2004 27 Revista Dinero, “ Modelo de los cinco círculos” http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=2272002155050.htm. Agosto de 2004. 24.

(25) en cuenta por separados ya que según sus autores, presentan consideraciones especiales dada la importancia que tiene para el desempeño de la empresa y su continuidad en el tiempo.. GRAFICO Nº 1: MODELO DE LOS TRES CÍRCULOS. FUENTE: http://www.mailxmail.com/curso/empresa/empresasf amiliares/capitulo4.htm. La familia, propiedad y empresa para el primer modelo y adicionalmente la gerencia y la sucesión para el segundo modelo, plantean que un método básico en el momento de definir los temas a tratar dentro del protocolo de familia considere la realidad particular de la empresa dentro de cada una de las anteriores esferas.. Sin embargo, no se debe desconocer que cada caso es único y la familia debe tener presente que el protocolo de familia abarque de manera objetiva sus necesidades concretas, al tiempo que establece normas sobre los aspectos propios de la naturaleza de su negocio; en ese caso se debe tratar temas como la sucesión ó la propiedad, entre otros, más allá de sí esos son aspectos que en un comienzo fueron motivos para llevar a cabo la elaboración del protocolo de familia ó la familia percibe como menos importantes que otros.. 25.

(26) GRAFICO Nº 2: MODELO DE LOS CINCO CÍRCULOS. FUENTE: Revista Dinero, “Modelo de los cinco círculos” http://www.dinero.com:8080/empresasf amiliares/def ault.asp?id=2272002155050.htm. 28 ENFOQUE 2: Genograma familiar . Este enfoque se centran en la descripción de las. relaciones familiares (Gráfico Nº 3) donde por medio de un diagrama, se muestran las diferentes relaciones existentes en cada familia y define, para cada una de ellas, las variables más relevantes que dan sustento a su naturaleza. La familia puede determinar de esa forma que caracteriza las relaciones entre sus miembros, como un mecanismo que permite reflexionar sobre las cualidades, valores y personalidad de los individuos que han convivido toda una vida pero que seguramente no se han detenido a cuestionar sobre estos aspectos.. ENFOQUE 3: Relaciones padre – hijo. Para este modelo el análisis se centra en las relaciones específicas dadas por el padre y sus hijos. 29. (Tabla N° 4) y concluye que existen. ciertas etapas y variables que favorecen el trabajo en equipo ó la consecución de acuerdos. Esta aproximación se convierte en una buena alternativa para evaluar las relaciones entre el padre y sus hijos con miras a obtener un criterio que justifique las dinámicas observadas y complemente el análisis de temas como resolución de conflictos, liderazgo ó sucesión, que deberán ser tratados dentro del protocolo de familia.. 28 29. Le Van, Gerald. “ Guía para la supervivencia de la empresa familiar”. Ediciones Deusto. 1999 Gallo, Miguel A. “ La Empresa Familiar”. IESE, Universidad de Navarra. 1993. 26.

(27) GRAFICO Nº 3: GENOGRAMA FAMILIAR.. PADRE Enérgico Severo Responsable. Introvertido Formal Indulgente. Hijo mayor. MADRE Sólida Duradera. Cariñosa Alegre Cálida. Fina Controladora Permisiva. Enérgico Ambicioso Inteligente. Hija. Hijo menor. FUENTE: Le Van, Gerald. Guía para la supervivencia de la empresa familiar. Ediciones Deusto. 1999. ENFOQUE 4: Modelo de ciclos vitales y modelos dinámicos. Finalmente se cuenta con modelos cuya orientación es la empresa y ofrecen alternativas de análisis que sustentan ó explican la realidad de la organización en un momento dado del tiempo e inclusive a través 30. del tiempo. El modelo de los ciclos vitales de la empresa de familia modelos dinámicos. 31. (Tabla N° 5) y. (Gráfico N° 4) demuestran que para entender la realidad de la. empresa se debe interpretar la etapa y las condiciones específicas a la misma, dado que no es lo mismo una recién creada que otra donde se mezclan una cantidad mayor de parientes, es decir, con más de una generación trabajando en su interior.. Los anteriores enfoques permiten contar con metodologías que ayudan a la familia a diagnosticar su realidad, evaluar los aspectos a mejorar en cuanto a las relaciones dentro de la empresa para asegurar que el protocolo de familia aborde adecuadamente los factores 30. Neubauer, Fred; Lank, Alden. “ La empresa familiar. Cómo dirigirla para que perdure”. Ediciones Deusto. Gersick, K.E; Davis, J; McColllon M; Lansberg, I. “ Generation to Generation: life cycles of the family business”. Harvard Business School Press. Boston, 1997 31. 27.

(28) positivos y negativos. Por consiguiente el presente estudio usa el modelo de los cinco círculos como base de fundamento para la elección de los aspectos a abordar en el protocolo. TABLA N° 4. ASPECTOS PRINCIPALES PARA EVALUAR LA RELACIÓN PADRE – HIJO. ELEMENTOS A CONSIDERAR. ITEM. Contexto actual de la relación Estructura organizacional Ciclo de vida de la empresa. Historia propia del individuo Trayectoria de cada individuo Generación a la cual pertenece cada uno. Tecnología Estrategia empresarial Condiciones propias de la fam ilia. Fases vitales del individuo. Experiencias previas al interior y exterior de la familia. Calidad de la relación partiendo del estudio de las fases vitales para el padre y el hijo. FUENTE: G allo, Miguel A. La Empresa Familiar. IESE, Universidad de Navarra. 1993. Se concluye que el protocolo de familia es un documento que aunque debe responder a las necesidades concretas de la empresa familiar en un momento dado del tiempo, debe contar con la flexibilidad para su adaptación, ante la evolución de la familia y de la empresa, pues de no ser así, terminaría perdiendo la relevancia para hacer frente a las necesidades de ambas esferas. GRAFICO Nº 4: MODELOS DINÁMICOS Madurez E je de l a em pr es a. Ex pans ión/ form aliz aci ón. Fundac ion Fam ilia jov en neg. P ropietario C ont rol ador. Ingres o en el negocio. Trabajo c onjunto. S uces ión. E je d e l a fam il ia. As oc iaci on de herm anos. C ons orc io de pri mos. E je de la prop iedad. FUENTE: Neubauer, Fred; Lank, Alden. “La empresa f amiliar. Cómo dirigirla para que perdure”. Ediciones Deusto. Pág. 75. 28.

(29) TABLA N° 5. MODELO DE CICLOS VITALES DE LAS EMPRESAS FAMILIARES. VARIABLES. ETAPAS EVOLUTIVAS EMPRESA FAMILIAR ETAPA 1 ETAP A 2. EDAD E MPRESA EDA D PADRES E DAD HIJOS Natur aleza del negocio. Carác ter de la organización. Motivación propietario- dir ectivos. 0 - 5 AÑOS 25 - 35 A ÑOS 0 - 10 AÑOS Rápido c recimiento, grandes exigencias de tiempo y diner o. 10 - 20 AÑOS 40 - 50 AÑOS 15 - 25 AÑOS. Pequeña, dinámica. Mayor y más c ompleja. Madur o. Com prometido con el éxito Quiere control y estabilidad de la em presa. Expectativas económ icas de la fam ilia. Necesidades elementales. Objetivos de la familia. Éx ito em presarial. Más necesidades, com odidades, educación de los hijos. ETAPA 3 20 - 30 AÑOS 55 - 70 AÑOS 30 - 45 AÑOS Neces idad de regener ación estratégic a y nuevas inversiones Es tancada Interés por otras cos as, sem irretiro, la siguiente generación busca crecim iento y cambios. Mayores necesidades com o la s eguridad.. Crecimiento y for mac ión de A rmonía y unidad familiar los hijos. FUENTE: Neubauer, Fred; Lank, Alden. “La empresa f amiliar. Cómo dirigirla para que perdure”. Ediciones Deusto.. 2.7 DEFINICIÓN DE PROTOCOLO DE FAMILIA El protocolo de familia es un convenio escrito en donde la familia dueña de una empresa plasma de común acuerdo las normas, valores, procedimientos y políticas que regularán las 32 relaciones entre sus miembros de la familia y el negocio . Surge del acuerdo de los socios. propietarios familiares como un método para definir aquellos aspectos que son considerados esenciales en las relaciones familia/empresa, y que deberán ser respetados por todo aquel que haga parte de la familia y esté involucrado activa ó pasivamente en la empresa con el propósito de profesionalizar la gestión.. Es por lo tanto, una forma de promover un posterior pensamiento dirigido al correcto desempeño de la organización, la consecución de metas establecidas por la familia, y la. 32. ICESI, “ El protocolo en las empresas de propiedad familiar” http://www.icesi.edu.co/es/publicaciones/publicaciones/contenidos/74/mlozano_proto-emp-familiar.pdf Agosto de 2004. 29.

(30) consolidación de las ventajas competitivas de la empresa familiar en cuanto a unidad, confianza y compromiso entre sus miembros33.. Desde la perspectiva jurídica, el protocolo es un acuerdo del tipo consensual al reflejar en si contenido el acuerdo de voluntades, sin impedir que sea ley para aquellos que lo 34 suscriben . Según el artículo 1602 del Código Civil: “Todo contrato legalmente celebrado. es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo o por causas legales”. Por lo tanto, la formalización libre y con pleno conocimiento sobre éste, en donde participan activamente cada uno de los miembros de la familia, convierte al protocolo en ley para quienes lo suscriben y por consiguiente se obligan a 35 cumplir lo allí dispuesto .. Por ende, el protocolo de familia tiene un propósito concreto y éste debe ser definido por la familia desde el mismo momento en que se plantea su elaboración, y aunque no es una obligación para ella contar con uno, si se lleva a cabo un verdadero proceso que involucra activamente a todos los miembros de la familia, el resultado es benéfico, permitiéndoles reglamentar las relaciones familiares dentro de la empresa al tiempo que aumenta el conocimiento sobre la misma.. 2.8 UTILIDAD DEL PROTOCOLO DE FAMILIA Partiendo de la definición de Protocolo de Familia propuesta en la sección anterior se puede afirmar que esta herramienta sirve, entre otros aspectos, para:. Corregir la confusión de roles entre los miembros de la familia al interior de la empresa, estableciendo el papel que desempeña cada familiar en cada uno de los momentos e instancias, tanto dentro como fuera de la empresa. 33. http://www.dinero.com:8080/recursos/down/EFProtocfa3mayo_17-05-04.doc Agosto 29 de 2004, 3:00 p.m. Superintendencia de Sociedades. (2001) Pág. 77 35 De la misma manera en el artículo 1603 del Código Civil se resalta la importancia del principio de la buena fe que debe existir tanto en la celebración como en la ejecución de los contratos para garantizar su validez. 34. 30.

(31) Promover la clarificación de cargos al asignar a cada miembro de la familia un papel determinado dentro de la estructura de la empresa, definiendo específicamente funciones a desempeñar y responsabilidades.. Permitir llegar a consensos en temas esenciales como la compensación salarial ó valor de las acciones. El protocolo conlleva a encontrar puntos de consenso donde se definen los parámetros para la toma de decisiones sobre salarios, contratación de familiares, relaciones con familiares políticos, entrada y salida de nuevos miembros en la composición accionaria, entre otros.. Formalizar los procesos internos, dado que la idea básica es la elaboración de normas y reglas aceptadas por los miembros de la familia que permita mejorar las relaciones familiares y al tiempo generar un efecto positivo sobre las labores cotidianas de la empresa.. Establecer los parámetros sobre los cuales se fundamentará la toma de decisiones entre los socios familiares y respecto de los órganos de decisión. No se puede olvidar que un adecuado protocolo es aquel que responde a las necesidades de la empresa ofreciendo el marco sobre el cual se toman las decisiones encaminadas a unos objetivos establecidos por la misma familia.. Establecer los mecanismos de sucesión directiva y patrimonial como un mecanismo que busca la continuidad de la empresa en poder de la familia fundadora, a través de la profesionalización de la gestión y la consolidación del desempeño económico de la misma.. 31.

(32) Adicionalmente, el protocolo de familia tiene una utilidad intrínseca, dado que promueve dentro de la empresa familiar un espacio de reflexión donde cada uno de los miembros puede plasmar sus opiniones y escuchar las impresiones de los demás sobre la empresa y la familia, aumentando el grado de entendimiento y compromiso de cada uno de los 36 participantes .. 2.9 ANTECEDENTES DE ES TUDIO En la literatura es posible encontrar estudios adelantados por diversos académicos encaminados a analizar la utilidad que tiene el protocolo de familia para prevenir el surgimiento de los principales problemas que afectan a la empresa de familia. Entre ellos figura Luis Ernesto Romero como pionero en Colombia en temas de empresas familiares y, en especial, sobre el uso del protocolo de familia desde la década de los años ochenta, habiendo desarrollado en diversas empresas su diseño y puesta en marcha. 37. Autores como M aría Cristina Duque. y como M elquicedec Lozano Posso38 plantean la. relevancia que tiene el protocolo de familia como un medio que permite hacer frente a las crisis vividas por este tipo de empresas al no contar con los mecanismos que relacionen la familia/empresa de manera adecuada. 39. Oscar Atilio Tafur. propone una serie de aspectos a tener en cuenta en el proceso de. elaboración del protocolo de familia, la relevancia que tiene el proceso, las personas que deben intervenir, pasos ó metodología, y el contenido básico que se esperaría abarcar dentro de los acuerdos. Sin embargo la exposición que presenta sobre estos aspectos se limita a enumerarlos o describirlos brevemente, dejando de lado las metodologías 36. http://www.dinero.com:8080/recursos/down/EFparaDineromarzo2004_09-03-04.doc Agosto 29 de 2004 3:05 p.m. 37 http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=982002164357.htm Octubre 29 de 2004, 3:22 p.m. 38 ICESI (2004) 39 Universidad San Buenaventura Cali “ ¿Qué es el protocolo familiar? http://www.usb.edu.co/facultades/administracion/Web_Oscar_Atilio_Tafur/talleres.html#_ftn2. Septiembre de 2004. 32.

(33) disponibles para diagnosticar la dinámica de las relaciones familiares,. la relación entre. ellas y el protocolo y falta realzar la naturaleza de la empresa de familia como punto de partida para entender la finalidad de este instrumento. 40. Académicos como Gallo. -quien ha sido destacado promotor del protocolo de familia-. ofrecen esquemas generales ó ejemplos prácticos de protocolos de familia donde claramente es posible concluir que dependiendo de cada caso en particular el resultado será notoriamente distinto. Aunque el propósito puede ser el mismo, la forma como cada familia lo estructura determina que no existen dos protocolos idénticos y que el resultado de un buen trabajo de elaboración se evidencia en que los acuerdos se ajusten a la realidad de cada empresa. Además, expone que son dos las principales razones que hacen que el protocolo familiar no funcione: “la primera es precisamente la falta de lealtad y la segunda es la falta de veracidad. Lealtad es hacer honor a los compromisos y veracidad es decir la 41 verdad entera” .. Otras perspectivas como la de Improven Consultores42 hace mayor énfasis en resaltar la importancia de la empresa de familia (dentro del contexto español principalmente), mirando estadísticas acerca de la evolución de estas formas de organización empresarial. Destaca que pese a que la empresa de familia alcanza el 90% del total de empresas, aportan el 65% del PIB español y emplean a unos ocho millones de trabajadores, los retos que enfrentan son numerosos y proponen como la principal herramienta para enfrentarlos el Protocolo de Familia.. De igual forma existen centros especializados en la empresa de familia como el Instituto de 43 la Empresa Familiar (España), cuyo propósito es promover la sostenibilidad de la empresa. 40. Gallo, Miguel A (1993) Pág. 209 Universidad de Monterrey, “ Los Valores Familiares: herramienta para el éxito económico de nuestra empresa” http://www.udem.edu.mx/exaudem/articulo/valoresfamiliares/ Noviembre de 2004 42 Improven Consultores, “ Conociendo las particularidades de la empresa familiar” http://www.improven-consultores.com/paginas/documentos_gratuitos/emp_familiar.php Octubre de 2004 43 Instituto de la Empresa Familiar, http://www.iefamiliar.com 41. 33.

(34) familiar en el ámbito interno y externo a la misma; ó SEGASCO S.L.44 (España), entidad especializada en la creación y difusión de contenidos de formación, información y servicios a la empresa familiar. 45. Por último, existen estudios como los de Carlos Gortázar Lorente. orientados hacia el. componente jurídico del protocolo de familia ofreciendo un marco legal que ayude a establecer este mecanismo y determinar su papel dentro del ordenamiento jurídico.. 2.10 PROTOCOLO FAMILIAR Y LOS ES TATUTOS S OCIALES Los estatutos sociales son documentos públicos y requisitos indispensables contemplados dentro del Código de Comercio para la conformación de cualquier tipo de sociedad. Como lo indica el Artículo 110 del Código, la sociedad comercial se constituirá por escritura pública donde se especifique el nombre de la empresa, el domicilio, el tipo de sociedad que se constituye, el objeto social, el capital social, la forma como se administrará la sociedad, 46 entre otros aspectos .. Por consiguiente, los estatutos parten de la ley mientras que el Protocolo de Familia es un acuerdo de tipo consensual, es decir, surge de la voluntad de la familia y se asemeja a un pacto de honor entre sus miembros que pretende regular los intereses familiares con los del negocio; lo anterior no implica que no exista conexión alguna entre los estatutos de la sociedad y el protocolo dado que el resultado del proceso de elaboración de este último debe asegurar el respeto de los estatutos porque los acuerdos deben estar dentro de los límites legales y estatutarios de la misma sociedad.. El protocolo de familia debe tener entonces, consideración sobre cuáles son los estatutos sociales de la empresa y, pese a ser un acuerdo que nace de la iniciativa de la familia, no 44. La empresa familiar, http://www.laempresafamiliar.com Universidad de Girona, “ Derecho y empresa familiar: el protocolo y sus instrumentos de desarrollo” http://civil.udg.es/tossa/2004/textos/pon/2/cgl.htm#_Toc83443798 Octubre de 2004, 3:55 46 Cámara de Comercio de Cali, “ Cómo Crear su Empresa” http://www.ccc.org.co/empresa004.html Octubre de 2004 45. 34.

(35) debe desconocer ni sus propios estatutos ni mucho menos sobrepasar la ley. Posiblemente el proceso final conlleve a cambios en los estatutos por lo cual debe contemplarse esta posibilidad desde el mismo inicio de su elaboración y en lo posible contar con la asesoría de un abogado ó consultor conocedor de la materia.. 2.11 ORIGEN DEL PROTOCOLO DE FAMILIA El protocolo de familia se remonta al siglo XVII en Italia, llega a Estados Unidos en el siglo XIX y es introducido en Colombia en la década de los años ochenta por Luis Ernesto Romero dentro de la línea de investigación sobre empresas de familia de la Universidad de los Andes.. El protocolo de familia pese a ser una herramienta con alta divulgación dentro de la literatura de la empresa familiar es de relativa nueva aplicación. Algunos autores como 47. M elquicedec Lozano Posso. han planteado tres características que lo desconocían como. medio para hacer frente a los problemas de este tipo de empresas.. En primer lugar, las personas no requerían de documentos formales y escritos para establecer acuerdos dado que la palabra empeñada era más que suficiente para hacer cumplir los compromisos adquiridos; en segundo lugar, porque se evidenciaba un aislamiento de la empresa de familia a socios externos a la familia dado que el entorno de los negocios no exigía personal altamente capacitado ni los requerimientos de capital que en la actualidad suelen necesitarse; y en un tercer lugar, la misma dinámica de las empresas familiares ha conllevado al crecimiento de las familias y a tener un mayor número de individuos relacionadas con el manejo de la empresa, aumentando las dificultades y los retos a los que se ven expuestas.. Lo anterior ha generado la necesidad de recurrir a documentos escritos donde sea posible contar con un marco de acción que regule las relaciones internas de la misma como lo hace el protocolo de familia. El entorno cambia y las empresas deben adaptarse a él ó corren el. 35.

(36) peligro de desaparecer y en ese sentido se afirma que el protocolo se posicionó en las últimas tres décadas dado por las mismas necesidades del mercado48. 49 Para M aría Cristina Duque , en el caso de Colombia, el uso del protocolo es más reciente. debido a dos causas: la revisión de los modelos de administración adoptados por la mayoría de empresas los cuales eran autoritarios y paternalistas; y por otra parte, la crisis evidenciada en la principal forma societaria adoptada por la empresa de familia: las sociedades en comandita. En ellas se generaban profundas crisis en el momento del fallecimiento del gestor quien era el responsable de la empresa y sabía además todo lo concerniente con su manejo.. Duque afirma que la solución a este contexto fue generar para la empresa y la familia una verdadera cultura empresarial que determinara que la familia y la empresa están ligadas y que debe existir para cada una de las esferas sus respectivas normas y reglas que permita la interrelación entre ambas de manera que una se apoye en la otra y viceversa. De ahí nace la necesidad de implementar el Protocolo de Familia.. 2.12 TIPOS DE PROTOCOLO DE FAMILIA Aunque el Protocolo de Familia es un convenio cuya elaboración y puesta en marcha depende de la familia carente de reglas claras sobre qué debe contener ni leyes que lo exijan, sí es posible encontrar distintos tipos de protocolos en función de la fuerza vinculante de las normas contenidas en el mismo y según los temas tratados dentro de su 50 contenido .. Entre la primera categoría se plantea la existencia de tres tipos diferentes de protocolo que estarán en función del grado de compromiso adquirido por los miembros de la familia, e. 47. ICESI (2004) ICESI (2004) 49 Revista Dinero, “ El Protocolo en las Empresas Familiares” http://www.dinero.com:8080/empresasfamiliares/default.asp?id=982002164357.htm Octubre de 2004 50 http://www.megaconsulting2000.com/empresa_familiar1.htm. Octubre de 2004 48. 36.

(37) inclusive, por terceros que tengan participación con la empresa de familia51. En un primer nivel se catalogan aquellos protocolos de índole moral, es decir, aquellos donde no exista algún vinculo de carácter legal dado que las normas establecidas son aceptadas por los miembros de la familia como un pacto de honor entre los mismos sin que el incumplimiento del mismo ocasione sanciones legales.. Un segundo tipo de protocolo es aquel donde existe un contrato firmado por los miembros de la familia lo cual garantiza que las normas establecidas dentro del mismo tengan carácter obligatorio para quienes lo suscriben. De esta forma, se cuenta con un respaldo legal en caso del incumplimiento de lo acordado al contar con el respaldo contractual para exigir el acatamiento de las normas.. El tercer tipo corresponde a aquellos donde las normas acordadas tiene eficacia frente a terceros (personas ajenas a la familia) siempre y cuando el protocolo se incluya dentro de los estatutos de la sociedad frente a la ley. De igual forma que el anterior caso, el incumplimiento de lo establecido dentro del protocolo generará sanciones de tipo contractual ó legal que podrían ser resueltas bajo la ley.. En cuanto a la segunda categoría que hace referencia a los temas tratados dentro del protocolo se pueden distinguir igualmente tres clasificaciones: los orientados al aspecto empresarial, los que regulan las relaciones entre la familia y la empresa, y en los que 52 existen acuerdos institucionales . En el primer caso las normas contenidas dentro del. protocolo tienen alcance en el ámbito exclusivamente de la empresa, en el segundo se establecen los mecanismos que permitirán las relaciones entre familia - empresa, y en el tercero cuando se adoptan medidas que estructuran aspectos específicos de la empresa como lo sería una política accionaria ó principios para el establecimiento de los órganos de gobierno. 51. Planificación jurídica, “ Instrumentos para el gobierno de la empresa familiar (i): el protocolo familiar”http://www.planificacion-juridica.com/web/gesdocument/s5/Default.shtml/art137.htm Octubre de 2004 52 http://www.megaconsulting2000.com/empresa_familiar1.htm. Octubre de 2004. 37.

(38) Finalmente, se concluye que será la familia la que estime el grado de vinculación del protocolo de familia al igual que los temas que se tratarán dentro del mismo. De esta forma, es común y adecuado que dicho documento contengan normas de los diferentes tipos planteados anteriormente por lo cual los protocolos de familia suelen clasificarse de acuerdo al primer criterio observado, es decir, su fuerza vinculante. Sin embargo, más allá de las diferentes clasificaciones del protocolo, la familia debe evaluar sus necesidades y de acuerdo con estas, estructurar un documento que le permita prevenir y encarar los retos a los que se ve expuesta tomando en consideración, tanto los temas relevantes, como el nivel de vinculación que se desea.. 38.

(39) CAPÍTULO 3 PROTOCOLO DE FAMILIA: UN MECANIS MO PARA PREVENIR CONFLICTOS Y UNA APROXIMACIÓN AL GOBIERNO CORPORATIVO. 3.1. PROTOCOLO. FAMILIAR:. UN. MECANIS MO. PARA. PREVENIR EL. S URGIMIENTO DE CONFLICTOS El protocolo de familia hace parte de las herramientas disponibles para la empresa familiar, que buscan mejorar su desempeño, al tiempo que formalizan aquellos procesos que facilitan la continuidad del negocio a través del tiempo. Es, por lo tanto, un medio valioso y necesario pero que no excluye el uso de otros mecanismos para enfrentar con verdadera profesionalización los retos a los que se ven expuestas.. Las empresas familiares tienen la posibilidad de implementar una serie de medidas encaminadas a la solución de los conflictos propios del negocio como lo son: Constitución de órganos de gobierno como la Asamblea Familiar ó el Consejo Familiar, elaboración del protocolo familiar, llevar a cabo una adecuada planificación de la sucesión del mando, diseñar y ejecutar la planeación estratégica y patrimonial, conocer las tendencias del mercado en el ámbito nacional e internacional, ó crear los espacios adecuados para el 53. manejo de las disputas intrafamiliares como tribunales de arbitramento, entre otros.. Por lo tanto, el protocolo de familia se constituye en un elemento previo de la planeación estratégica que abarca la mayor parte de los mecanismos antes descritos y ofrece la oportunidad, a la familia y a la gerencia de la empresa, de constituir y emplear un marco general de acción sobre el cual se tomarán decisiones a futuro. De antemano se anota que ni la elaboración del protocolo ni cualquier otro mecanismo enumerado previamente, implica que los problemas enumerados en secciones anteriores del presente estudio desaparezcan ó se cree inmunidad sobre los mismos; más bien se afirma que estos mecanismos permitirán. 39.