SUPLEMENTO DE PRECIO
(Correspondiente al Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011)
TARSHOP S.A.
Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta USD 100.000.000
(o su equivalente en otras monedas).
Obligaciones Negociables Clase III a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Ps. 40.000.000 (pesos cuarenta millones) ampliable por
un valor nominal de hasta Ps 100.000.000 (pesos cien millones) (“Monto Total Máximo Autorizado”).
El presente Suplemento de Precio (el ―Suplemento de Precio‖) se refiere a una clase de obligaciones negociables (la ―Clase III‖), y complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 (el ―Prospecto‖) emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta USD 100.000.000 o su equivalente en otras monedas (el ―Programa‖). En caso de contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al inversor.
Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver ―La Oferta‖.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Tarshop S.A. (―Tarshop‖ o la ―Compañía‖), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO CON FECHA 10 DE AGOSTO DE 2011, LA COMPAÑÍA SE ENCUENTRA AUTORIZADA A AMPLIAR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR HASTA Ps. 100.000.000 (PESOS CIEN MILLONES) (EL “MONTO TOTAL MÁXIMO AUTORIZADO”). PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA.
Para mayor información sobre este tema ver “La Oferta” y “Proceso de Colocación y Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.561, de fecha 5 de mayo de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las Obligaciones Negociables Clase III en su escala nacional para Argentina como “A(arg)+” Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811 (la ―Ley de Oferta Pública‖), sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General No. 470- 1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (―AFIP‖) (la ―Resolución Conjunta‖). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las
normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV por la Autopista de Información Financiera (―AIF‖), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Compañía y los Agentes Colocadores (conforme dicho término se define más adelante) estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado ―Sistema Holandés Modificado‖ (Modified Dutch Auction), un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (―Caja de Valores‖).
La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE
RIESGO
Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (―BCBA‖) y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (―MAE‖).
Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas sitas en Suipacha 664, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas ejecutivas de los Agentes Colocadores que se indican en ―Información Disponible‖, más abajo. Asimismo el presente Suplemento de Precio se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem información financiera y en nuestro sitio web (www.tarjetashopping.com.ar).
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES
COLOCADORES
ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL DECRETO N° 677/01, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
CONFORME LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY N° 23.576 (LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES), LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DEL EMISOR SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS.
NORMATIVA DE LAVADO DE DINERO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y Nº 26.683) (LA ―LEY ANTILAVADO‖), TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE DINERO COMO UN DELITO PENAL. SE DEFINE EL DELITO DE LAVADO DE DINERO COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000. ASIMISMO, LA LEY Nº 26.683 DEFINE AL LAVADO DE DINERO COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE DINERO CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETOS DE LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY N°25.246 CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) EN LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN N° 33/11 DE LA UIF DE FECHA 4 DE FEBRERO DE 2011 SE ESTABLECIERON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN OBSERVAR PARA PREVENIR, DETECTAR Y REPORTAR LOS HECHOS, ACTOS, OPERACIONES U OMISIONES QUE PUEDAN PROVENIR DE LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EN EL MERCADO DE CAPITALES; ASIMISMO LA RESOLUCIÓN N° 33/11 DE LA UIF DEROGÓ A LA RESOLUCIÓN N° 3/2002 DE LA UIF Y SUS MODIFICATORIAS, INTRODUCIENDO ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE, ENTRE OTRAS CUESTIONES, EN LO REFERENTE AL CONCEPTO DE ―CLIENTE‖, A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN,
RECAUDOS A TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y
PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. ―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO‖ DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE ―LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS DE CLIENTES POR PARTE DE: A) AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES NEGOCIABLES QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.326, E INSCRIPTOS EN UN MERCADO AUTORREGULADO AUTORIZADO EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 8º DEL CAPÍTULO XVII - "OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA" DE LAS NORMAS. B) AGENTES INTERMEDIARIOS Y SOCIEDADES INTERMEDIARIAS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS, A TÉRMINO Y OPCIONES, QUE NO REVISTAN CARÁCTER DE ENTIDADES FINANCIERAS EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 21.526. C) BOLSAS DE COMERCIO SIN MERCADO DE VALORES ADHERIDO. D) SOCIEDADES GERENTES,
DEPOSITARIAS, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO, SEA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA, QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN. E) PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISOS. F) PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. DEBERÁN LLEVARSE A CABO CONFORME LAS DISPOSICIONES DE ESTAS NORMAS Y DE LAS EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF QUE RESULTEN APLICABLES‖.
ASIMISMO, LOS SUJETOS INDICADOS DEBERÁN CUMPLIR CON LAS DISPOSICIONES DE ESTAS NORMAS DE LA CNV Y CON LAS EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF EN GENERAL, Y EN PARTICULAR, EN LO QUE SE REFIERE A IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES E INFORMACIÓN A REQUERIR, CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBERÁN TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 547/09, LA CNV APROBÓ UNA GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO), COMO COMPLEMENTO A LAS NORMAS GENERALES DE LA UIF PARA DICHO SECTOR. RESPECTO DE ENTIDADES EMISORAS, LAS NORMAS DE LA CNV DISPONEN QUE DEBEN IDENTIFICAR A CUALQUIER PERSONA, FÍSICA O JURÍDICA, QUE REALICE APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE CAPITAL O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS, SEA QUE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, Y DEBERÁN CUMPLIR CON LOS REQUISITOS EXIGIDOS A LOS DEMÁS SUJETOS PARTICIPANTES EN LA OFERTA PÚBLICA, TANTO POR LAS NORMAS DE LA CNV CUANTO POR LAS NORMAS DE LA UIF, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 554/09 DISPUSO QUE ―LOS SUJETOS BAJO COMPETENCIA DE ESTA COMISIÓN INCLUIDOS DENTRO DE LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL PRESENTE CAPÍTULO, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES DE LAS ALLÍ PREVISTAS DENTRO DEL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA, CUANDO ÉSTAS SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO Nº 1344/98 REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIOS, PUBLICADO POR LA UIF DENTRO DE SU PÁGINA EN INTERNET EN WWW.UIF.GOV.AR.
ASIMISMO, CUANDO SE TRATE DE SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, QUE REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE ESTA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁN DAR CURSO A OPERACIONES DENTRO DEL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE LAS PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 1º, 3º, 4º Y 5º DEL PRESENTE CAPÍTULO, SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN HA FIRMADO UN MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO, COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON ESTA COMISIÓN".
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR , TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUÉLLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑIA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA (―BCRA‖) ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO LIBRE Y ÚNICO DE CAMBIOS.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN WWW.INFOLEG.GOV.AR O Y EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR O EN EL SITIO
WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, A SU SIMPLE REQUERIMIENTO, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUÉLLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BCRA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL TÉRMINO DE 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL ―ENCAJE‖) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE USD 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL) POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA
LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS
COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN
CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR
ÍNDICE
Página
Notificación a los Inversores 1
Definiciones 2
Declaraciones sobre el Futuro 2
Información Derivada de Distintas Fuentes 2
Aprobaciones Societarias 2
Información Disponible 3
La Oferta 4
Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 12
Información Clave sobre la Compañía 16
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 22
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 38
Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables 42
Destino de los Fondos 43
Calificación de Riesgo 44
Información Adicional 45
Proceso de Colocación y Adjudicación 47
1
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión (ver, en particular ―Factores de Riesgo‖ en el prospecto. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar nuestra situación financiera o actividades durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en nuestra situación financiera desde la fecha del presente.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados ―países de baja o nula tributación‖, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula tributación‖ conforme las leyes de la República Argentina. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para mayor información sobre este tema, ver ―Información Adicional –Carga Impositiva-‖ en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y normas complementarias, ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones ―Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad de crédito internacional.‖ e ―Información Adicional – Controles de Cambio‖ del Prospecto.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de ―Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas‖ conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Agentes Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para
2
mayor información, se aconseja la lectura de la sección ―Normativa de Lavado de Dinero‖ de este Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas informaciones o declaraciones no podrán ser atribuidas a ni consideradas como autorizadas por nosotros. Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos. Véase ―Factores de Riesgo‖ en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, nosotros y las Obligaciones Negociables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento de Precio, ―Argentina‖ significa la República Argentina, ―pesos‖, ―Ps.‖ o ―$‖ significa la moneda de curso legal en la Argentina, ―Estados Unidos‖ significa los Estados Unidos de América, ―dólares‖ o ―USD‖ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y ―Día Hábil‖ significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y hubiere actividad bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares). Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Suplemento de Precio pueden existir declaraciones sobre el futuro. Tales declaraciones sobre el futuro se basan principalmente en opiniones, expectativas y/o proyecciones actuales de la Compañía respecto de eventos y/o tendencias que afectan o pueden afectar la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Compañía. Sin perjuicio de que la Compañía considere que tales declaraciones sobre el futuro son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Compañía a la fecha del presente. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro. La situación y resultados pasados de la Compañía no son, necesariamente, una indicación de la situación y resultados futuros de la Compañía, y no puede asegurarse que la Compañía tendrá en el futuro una situación y resultados similares a los que tuvo en el pasado.
INFORMACIÓN DERIVADA DE DISTINTAS FUENTES
En el presente Suplemento de Precio puede existir información y/o declaraciones extraídas por la Compañía de diversas fuentes públicas que se indican en cada caso. Sin perjuicio de que la Compañía no tiene motivo para considerar que dicha información y/o declaraciones son incorrectas en cualquier aspecto significativo, ni la Compañía ni ningún agente colocador en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, los Agentes Colocadores) ha verificado independientemente si tal información y/o declaraciones son correctas, y no asumen responsabilidad alguna respecto de dicha información y/o declaraciones.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de marzo de 2011. Los términos y condiciones definitivos del Programa fueron aprobados por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 14 de marzo de 2011, el Prospecto definitivo fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha
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14 de marzo de 2011. El presente Suplemento de Precio fue aprobado por el Directorio en su reunión de fecha 10 de agosto de 2011.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en nuestro domicilio, situado en Suipacha 664, piso 2, Buenos Aires, Argentina; en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (―BACS‖), situado en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en Banco Hipotecario S.A. (―BH‖), sito en Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (BACS y BH, en adelante ―Colocadores Principales―); en las oficinas de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (―Nuevo Banco de Santa Fe‖), situado en Córdoba 962, Piso 1º, Rosario, Provincia de Santa Fe; INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (CIBSA), situado en Sarmiento 459, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (―Macro Securities‖),situado Sarmiento 447, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Nuevo Banco de Santa Fe, CIBSA y Macro Securities en adelante los ―Colocadores‖, y conjuntamente con los Colocadores Principales, los ―Agentes Colocadores‖). Y (b) en su versión electrónica en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem ―Información Financiera‖ y en nuestra página web www.tarjetashopping.com.ar. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores por vía telefónica al 54-(0351) 4340-3400 o por correo electrónico a [email protected].
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LA OFERTA
Los siguientes puntos bajo este título ―La Oferta‖ constituyen los términos y condiciones que se refieren a las Obligaciones Negociables Clase III ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la sección ―De la Oferta y la Cotización‖ en el Prospecto. El presente Suplemento de Precio se relaciona con la mencionada clase de Obligaciones Negociables, complementa y deberá ser leído junto con el Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 emitido en relación con nuestro Programa. En caso de contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al inversor.
CLASE III
1. Emisora Tarshop
2. Clase Nº: III
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase III a Tasa
Variable con Vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, por un Valor Nominal de hasta Ps. 40.000.000.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase III
constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro nuestro (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
5. Monto de la Emisión: El valor nominal de las Obligaciones
Negociables Clase III será de Ps. 40.000.000 (pesos cuarenta millones). Sin perjuicio de ello la Compañía podrá ampliar dicho monto hasta el Monto Total Máximo Autorizado.
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, CONFORME SE DEFINE EN EL PUNTO 7 DE LA PRESENTE OFERTA, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE NOS TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, BASÁNDONOS EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA
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CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA
AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO SIN EFECTO LA
TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS INVERSORES.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y en la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem ―Información Financiera‖.
Para mayor información sobre este tema, ver ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖.
6. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las
Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo decidido por la Compañía y los Agentes Colocadores, lo cual tendrá lugar a los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción (el ―Período de Suscripción‖) y que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.
8. Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán
denominadas, y serán suscriptas y pagaderas, en pesos.
9. Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan 18 meses desde la
Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.
10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las
Obligaciones Negociables Clase III será destinado según lo expuesto en la sección ―Destino de los Fondos‖ del presente Suplemento de Precio.
11. Denominación Mínima: Ps. 1.
12. Monto Mínimo de Suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de
dicho monto.
13. Unidad Mínima de Negociación: Ps. 1.
14. Valor a los fines de computar los derechos de voto:
Cada tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables
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Clase III a los fines del ejercicio de los derechos de voto.
15. Forma de Integración: El plazo efectivo del Período de Suscripción será
determinado mediante el aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y se extenderá por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los inversores remitir Órdenes de Compra (según se define más adelante) a los Agentes Colocadores hasta las 15 hs. del último día del Período de Suscripción. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase III efectivamente adjudicadas, en pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase III serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase III a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase
III será amortizado mediante 3 (tres) pagos consecutivos, los primeros dos por un importe igual al 33,33% cada uno del valor nominal y el último por un importe igual al 33,34% del valor nominal y en su conjunto iguales al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase III. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral a partir del mes 12, en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una ―Fecha de Amortización‖). Las Fechas de Amortización serán informadas mediante la publicación del aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.
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17. Interés:
a) Tasa de Interés Variable: Las Obligaciones Negociables Clase III
devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado (no inclusive). Dicha tasa de interés será igual a la suma de: (i) la Tasa de Referencia y (ii) el Margen de Corte (conforme se definen más adelante).
La Tasa de Interés Variable será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) por el Agente de Cálculo (conforme se define más adelante).
b) Tasa de Referencia: Será la ―Tasa Badlar Privada‖, entendiendo por
ella el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA, durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último.
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará como Tasa de Referencia: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre 30 (treinta ) y 35(treinta y cinco) días de plazo de los 5(cinco) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5(cinco) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada
como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase III detallado en ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖ del presente Suplemento de Precio.
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d) Fechas de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán trimestralmente por
trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por la AIF. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento.
e) Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
f) Base para el Cálculo de
Intereses:
Los intereses serán calculados en función de la cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
g) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en pesos.
18. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en pesos en
cada Fecha de Amortización.
19. Pagos: Si cualquier fecha de pago de cualquier monto
bajo las Obligaciones Negociables Clase III no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses para un período corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta la correspondiente Fecha de Pago de Intereses, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir de dicha Fecha de Pago de Intereses. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase III serán efectuados a través de Caja de Valores. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con 5 (cinco) días de anticipación a la iniciación del pago, publicaremos un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la
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BCBA y se informará al público inversor a través de la AIF.
20. Montos Adicionales: Pagaremos ciertos montos adicionales en caso
que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en ―De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos Adicionales‖ del Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por
Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase III, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos a la fecha del rescate en caso de producirse ciertos cambios que afecten el régimen impositivo vigente a la fecha del presente Suplemento de Precio. Véase ―Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas‖ en el Prospecto.
22. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir
todas o algunas Obligaciones Negociables Clase III de conformidad con lo dispuesto en ―Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones Negociables‖ en el Prospecto.
23. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase III coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
24. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase III estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (Ley N° 24.587). Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase III mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.
25. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase III serán
adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado ―Sistema Holandés Modificado‖ (Modified Dutch Auction), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Para mayor información, véase ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖, más adelante en el
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presente Suplemento de Precio.
26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase III se
emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
27. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán
sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001. El tenedor de obligaciones negociables tendrá la opción de someter ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables Clase III. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
28. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase III
constituirán obligaciones negociables de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase III, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por nosotros.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
29. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y
Banco Hipotecario S.A.
30. Colocadores: Nuevo Banco Santa Fe S.A., INTL CIBSA
Sociedad de Bolsa S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
31. Bookrunner: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A..
32. Agente de Cálculo: Banco Hipotecario S.A..
33. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. con
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Obligaciones Negociables Clase III en su escala de riesgo nacional como ―A(arg)+‖. Para mayor información véase ―Calificación de Riesgo‖ más adelante en el presente Suplemento de Precio.
34. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por nuestra Asamblea de Accionistas de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de marzo de 2011. Los términos y condiciones definitivos del Programa fueron aprobados por nuestro Directorio en su reunión del día 14 de marzo de 2011, el Prospecto definitivo del Programa fue aprobado por nuestro Directorio el 14 de marzo de 2011. El presente Suplemento de Precio fue aprobado por nuestro Directorio el 10 de agosto de 2011.
35. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver
―Información Adicional- Carga Tributaria-Régimen Impositivo Argentino‖, en el Prospecto.
36. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida
por las normas de la CNV se encuentra detallada en la sección bajo el título ―Información Adicional-Controles Cambiarios-Lavado de Dinero‖, en el Prospecto.
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OTROS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Compromisos
La Compañía se obliga a cumplir los siguientes compromisos mientras existan Obligaciones Negociables en circulación:
Compromisos de Hacer
Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros
La Compañía preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes, incluyendo su publicación en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en la AIF, en el ítem ―Información Financiera‖. Asimismo, la Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, los principios de contabilidad generalmente aceptados según sean aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV). Personería Jurídica y Bienes
La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, autorizaciones y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y, (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.
Cotización y Negociación
En caso que las Obligaciones Negociables coticen y/o se negocien en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, la Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener, en tanto existan Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, las correspondientes autorizaciones para dicha cotización y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados autorregulados.
Cumplimiento de Normas
La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o en los resultados, las operaciones o los negocios, de la Compañía.
Transacciones con Partes Relacionadas
La Compañía realizará y celebrará cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo el Decreto 677/2001 y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por dicho decreto y/o por las demás normas vigentes, en lo que resultare aplicable.
Compromisos de No Hacer Compromiso de No Gravar
La Compañía no constituirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen (según se define más adelante) sobre cualquier bien actual o futuro de la misma, para garantizar Endeudamiento (según se define más adelante), salvo que con anterioridad o en forma simultánea con la constitución o existencia de tal Gravamen, las Obligaciones Negociables se encuentren igual y proporcionalmente garantizadas, o excepto que tal Gravamen constituya un Gravamen Permitido (según se define más adelante).
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A los fines del presente, ―Endeudamiento‖ significa, respecto de cualquier persona en cualquier fecha de determinación (sin duplicación), (i) el monto de la deuda de dicha persona por dinero tomado en préstamos (acreditada por obligaciones negociables, valores de corto plazo, pagarés u otros instrumentos similares o evidenciada por cualquier otro medio); (ii) las obligaciones de dicha persona por cartas de crédito u otros instrumentos similares; (iii) las obligaciones de dicha persona de abonar el precio de compra diferido y pendiente de cancelación por bienes y/o servicios (excepto cuentas comerciales a pagar derivadas de las actividades comerciales ordinarias de dicha persona); (iv) las obligaciones de dicha persona bajo cualquier venta condicional u operación de pase (―repurchase agreement‖ o ―repo‖), excepto cuando fueren contraídas en el curso ordinario de los negocios de la Compañía; (v) ventas u otra disposición de activos con recurso contra la Compañía; (vi) cualquier pasivo por contratos de protección de tasa de interés u otro tipo de contrato o convenio de cobertura (incluyendo, sin limitación, ―swaps‖ de tasa de interés, contratos de tasa de interés máxima, mínima, de tasa de interés máxima y mínima y contratos similares que se relacionen con ―commodities‖, productos o servicios producidos, provistos, consumidos o de otro modo utilizados en el curso ordinario de los negocios de la Compañía o que se relacionen de cualquier otro modo con las líneas de negocios de la Compañía; y/o (vii) la deuda de otras personas garantizadas con un Gravamen sobre cualquier bien y/o ingreso de dicha persona, sea o no dicha deuda asumida por dicha persona; estableciéndose, a efectos aclaratorios, que la cesión onerosa de derechos de cobro respecto de cupones de tarjetas de crédito y/o préstamos personales efectuada en favor de terceros (incluyendo fideicomisos financieros) sin recurso contra el cedente no será considerada Endeudamiento a los fines del presente.
A los fines del presente, ―Gravamen‖ significa toda hipoteca, prenda, gravamen, derecho de garantía, cargas u otros privilegios o acuerdos preferenciales de cualquier naturaleza.
A los fines del presente, ―Gravamen Permitido‖ significa un Gravamen que cumpla con una o más de las siguientes condiciones: (i) existente con anterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables; (ii) constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar Endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra de, bienes adquiridos por la Compañía sobre el bien que se adquiere, estableciéndose que dicho Gravamen deberá en su caso, constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o, existir únicamente sobre el mismo; (iii) constituido para garantizar una prórroga o refinanciación de Endeudamiento en virtud del cual se constituyó originalmente dicho Gravamen, siempre que el Gravamen se constituya sobre el mismo activo originalmente dado en garantía o un activo sustituto que, como máximo 15 días antes de dicha sustitución, tenga un valor que similar al del activo originalmente dado en garantía; (iv) que surja por aplicación de normas vigentes (inclusive respecto de impuestos); (v) constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía de la Compañía y garantizado por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (iv) de esta definición, no supere la suma equivalente al 40% del total de activos consolidados de la Compañía de acuerdo a su último estado contable publicado; y/o (vi) constituido para reemplazar cualquier Gravamen de los mencionados en los incisos (i) a (v).
Fusiones, Ventas y Locaciones
La Compañía no se fusionará, ni venderá, alquilará y/o de cualquier otro modo transferirá a otra persona la totalidad o una parte sustancial de sus bienes, salvo que, inmediatamente después de dicha fusión, venta, alquiler y/o transferencia: (i) no ocurra y subsista luego de cumplido el plazo de subsanación que resulte aplicable bajo el presente un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante) y/o cualquier supuesto que con cualquier notificación y/o el transcurso del tiempo podría constituir un Supuesto de Incumplimiento, y (ii) toda sociedad incorporante en el supuesto de fusión por absorción o toda sociedad constituida como consecuencia de una fusión propiamente dicha con la Compañía o toda otra persona que adquiriera por venta, alquiler y/o cualquier otro modo de transferencia los bienes asuma expresamente todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus términos y condiciones.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos constituirá un ―Supuesto de Incumplimiento‖:
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(i) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase III y dicho incumplimiento continuará durante un período de 7 (siete) días;
(ii) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, bajo las Obligaciones Negociables de la Clase III, excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un período de 14 días;
(iii) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables (distinta de las referidas en los incisos (i) y/o (ii) anteriores), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 90 días contados a partir de la fecha en la cual la Compañía haya recibido de los tenedores de por lo menos el 33% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;
(iv) (a) cualquier monto de capital y/o intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de las Obligaciones Negociables), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Compañía, (b) cualquier monto de capital y/o intereses adeudado bajo cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de las Obligaciones Negociables), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 90 días;
(v) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte significativa de los bienes y/o ingresos de la Compañía, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de 90 días, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al 35% de los activos de la Compañía.
(vi) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a USD 15.000.000 o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 90 días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;
(vii) la Compañía (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Compañía, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Compañía;
(viii) la Compañía interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte significativa de sus actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión, escisión, u otro procedimiento vinculado a su reorganización societaria y/o empresaria en los términos establecidos en ―Compromisos – Compromisos de No Hacer – Fusiones, Ventas y Locaciones‖ del presente;
(ix) los accionistas y/o directores de la Compañía dispongan la disolución y/o liquidación de la Compañía, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión, escisión, u otro procedimiento vinculado a su
