El 15 de abril de 2011 la Sociedad suscribió acuerdos en cuenta corriente con Banco Supervielle S.A. por Ps. 15 millones con vencimiento 14 de junio de 2011. El mismo devenga una tasa nominal anual fija igual a 15%
Deuda - Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.
El 9 de noviembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. por Ps. 20 millones con vencimiento en marzo de 2012, garantizado con una prenda sobre los derechos de cobro de la sumas remanentes, una vez cancelados los valores de deuda fiduciarios y todos los demás conceptos establecidos en los respectivos contratos de Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Series 62, 63 y 64 (100%). El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,75% anual, y presenta cancelación a partir de julio de 2011 en tres cuotas iguales y consecutivas cada 120 días.
El 1 de septiembre de 2010 suscribimos un préstamo con Banco Galicia y de Buenos Aires S.A. por Ps. 10 millones con vencimiento en agosto de 2011. El mismo devenga una tasa de interés igual a Badlar Corregida más un margen de 3,75% anual.
Operación a Término
La Compañía ha realizado operaciones de compensación a término sobre dólares estadounidenses, con el objetivo acotar el riesgo de tipo de cambio de la posición en moneda extranjera derivada de la emisión de valores de deuda de corto plazo y obligaciones negociables, de acuerdo al siguiente detalle:
Concepto Contraparte Monto de la
cobertura
Vencimiento de la cobertura
VCP Clase IV Banco Hipotecario S.A. USD 3.000.000 29/08/2011
ON Clase II Banco Hipotecario S.A. USD 2.000.000 29/05/2012
ON Clase II Banco Hipotecario S.A. USD 2.000.000 29/08/2012
ON Clase II Banco Hipotecario S.A. USD 2.000.000 29/11/2012
Al 30 de junio de 2011, se reconoció a resultados la suma de Ps. 0,33 millones (Pérdida) con contrapartida del rubro Otros Pasivos.
La modalidad de liquidación de las operaciones de cobertura es sin entrega del activo subyacente negociado, sino mediante el pago en pesos de las diferencias de tipos de cambio.
Estos instrumentos derivados fueron concertados para la administración del riesgo de variables financieras y como producto de una estrategia de cobertura para minimizar el riesgo económico de la apreciación o depreciación de las monedas generado por la volatilidad en el tipo de cambio de moneda extranjera y su impacto sobre los flujos de fondos vinculados.
Swaps de tasa de interés
La Compañía ha realizado tres operaciones de swap de tasa de interés. Dichas coberturas tuvieron como objetivo acotar el riesgo de las variaciones de la tasa Badlar Privada, derivada de la emisión de Obligaciones Negociables Clase I, de acuerdo al siguiente detalle:
Concepto Contraparte Monto de
Cobertura
Vencimiento de la cobertura
ON Clase I Banco Hipotecario S.A. 10.000.000 30/05/2012
ON Clase I Banco Hipotecario S.A. 15.000.000 30/05/2012
ON Clase I Banco Hipotecario S.A. 10.000.000 30/05/2012
La modalidad de liquidación de las operaciones de cobertura es periódicamente, por diferencia de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal.
Al 30 de junio de 2011, se reconoció a resultados la suma de Ps. 0,44 millones (Pérdida) con contrapartida del rubro Otros Pasivos.
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Estos instrumentos derivados fueron concertados para la administración del riesgo de variables financieras y como producto de una estrategia de cobertura para minimizar el riesgo económico de la variación de la tasa Badlar y su impacto sobre los flujos de fondos vinculados.
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A
CCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADASa) Accionistas principales.
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad de nuestro capital accionario por parte de cada una de las personas que a nuestro saber y entender son titulares beneficiarios de al menos 5% de nuestras acciones ordinarias en circulación:
Titularidad de Acciones al 30 de junio de 2011
Accionista Cantidad de Acciones Porcentaje
APSA 26.759.288 20 %
Banco Hipotecario 107.037.152 80 %
Total 133.796.440 100%
b) Transacciones con partes relacionadas Aumento de capital
Con el fin de afrontar la creciente volatilidad en el contexto financiero internacional y dotar a Tarshop de una base de capital acorde a las condiciones actuales de mercado, durante el mes de septiembre de 2008 Alto Palermo S.A. (―APSA‖) resolvió participar de un aumento de capital en Tarshop por hasta la suma de Ps. 60 millones, incrementando la participación accionaria en Tarshop del 80% al 93,4%. El aumento mencionado incluye una prima de emisión de Ps. 2,1009 por acción.
Durante el segundo trimestre del año 2009, APSA ha suministrado asistencia financiera a Tarshop por la suma de Ps. 105 millones, luego aceptada en concepto de aportes irrevocables. Esta medida fue adoptada con la finalidad de fortalecer su situación patrimonial y robustecer su posición financiera, solventar los gastos operativos y reposicionar a Tarshop en el mercado, dada la compleja situación que presentaba el mercado de fideicomisos financieros, su principal fuente histórica de financiamiento.
La capitalización de dichos aportes irrevocables fue decidida en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Tarshop, celebrada con fecha 30 de octubre de 2009.
Venta de Acciones de Tarshop a Banco Hipotecario
El 29 de diciembre de 2009, APSA suscribió un contrato de compra-venta de acciones con Banco Hipotecario mediante el cual Banco Hipotecario acordó la adquisición del 80 % del capital social de Tarshop en poder de APSA. Con fecha 30 de agosto de 2010, el BCRA notificó a Banco Hipotecario la aprobación de la transacción. En consecuencia, el 13 de septiembre de 2010 APSA transfirió 107.037.152 de acciones ordinarias de Tarshop a Banco Hipotecario. Inmediatamente después de la venta, la participación de APSA en Tarshop pasó a ser del 20% del capital social. A la fecha del presente Suplemento de Precio, el cierre de la transacción ya fue realizado, habiéndose cumplido las obligaciones asumidas.
Venta de Acciones de Metroshop a APSA
El 21 de mayo de 2010, Tarshop procedió a vender, ceder y transferir a APSA, la totalidad de su tenencia accionaria en el capital de Metroshop así como los derechos políticos y económicos provenientes de su participación, es decir, la cantidad de 18.400.000 acciones, representativas del 50% del capital accionario. Adicionalmente Tarshop acordó transferir la totalidad de los créditos provenientes de los préstamos efectuados por él a Metroshop en concepto de mutuos y asistencia financiera.
Operaciones con Metroshop
Compra de Activos a Metroshop.
El 13 de enero de 2011, Metroshop dirigió a Tarshop una oferta de cesión, que incluía la cartera de tarjetas de crédito, proveniente de operaciones de consumo realizadas hasta el 31 de diciembre de 2010, que a esa fecha registren una morosidad inferior o igual a 60 días; la posición contractual en los contratos de emisión de tarjetas de crédito; las
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cuentas o clientes; los contratos de locación y bienes muebles de ciertas sucursales, y los contratos de trabajo de personal en relación de dependencia.
Esta propuesta fue aceptada por Tarshop, con fecha 13 de enero de 2011, al momento de efectivizar las transferencias bancarias estipuladas en dicha propuesta por la suma de Ps. 37,8 millones.
En el marco de la propuesta, Metroshop se obliga por un plazo de 2 años, contados a partir de la fecha de aceptación de la misma, a abstenerse de realizar actividades en competencia con la Compañía, entendiéndose por tales la oferta de cualquier tipo que tenga por finalidad o efecto la venta de cualquier producto financiero de consumo, o de venta de tarjetas de débito o crédito.
Locación de servicios con Metroshop
Por medio de un contrato de locación de servicios, Tarshop prestaba a Metroshop los servicios de su operatoria habitual: análisis crediticio, atención y administración de comercios (incluyendo el pago a comercios), servicio de procesamiento central de las tarjetas emitidas por Metroshop, customer sevice (call center), seguimiento y resolución de reclamos presentados por socios de tarjetas emitidas por Metroshop, coordinación y seguimiento de la distribución y entrega de resúmenes de cuenta a clientes, emisión de renovación de tarjetas, coordinación de correos para la distribución a clientes de las renovaciones de tarjetas emitidas y gestión de cuentas en mora.
El contrato entró en vigencia a partir de octubre de 2004, con una duración de 6 meses, renovable automáticamente por plazos de igual duración, salvo notificación de lo contrario.
A partir de la mencionada compra de los activos de Metroshop a APSA, a la fecha del presente documento se esta gestando una adenda al contrato de locación de servicios mencionados con la finalidad de adecuar los servicios prestados, principalmente los referidos a la gestión de la cartera crediticia de Metroshop, tales como la entrega de resúmenes de cuentas a clientes, gestión de cuentas en mora y gestión de cobranza de clientes.
Cesión de contratos de locación por parte de Metroshop
En virtud del acuerdo celebrado con Metroshop el 13 de enero de 2011, se formalizaron las cesiones de los contratos de locación correspondientes a algunas de las sucursales donde operaba dicha sociedad, las mismas corresponden a: (i) sucursal Resistencia con fecha de cesión 15 de marzo de 2011; (ii) sucursal Corrientes con fecha de cesión 8 de junio de 2011; (iii) sucursal Constitución con fecha de cesión 1 de marzo de 2011 y (iv) Sucursal Miserere con fecha de cesión 3 de marzo de 2011.
Contratos de locación
Alquiler de locales y stands en centros comerciales a nuestra accionista
Locales
A la fecha del presente Suplemento de Precio hemos celebrado contratos de alquiler de locales en los distintos shoppings propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 27 de septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 10.000 más un incremental; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de septiembre de 2010 hasta agosto de 2013 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 52.000; (iii) en el Shopping Abasto desde el 14 de septiembre de 2009 hasta septiembre de 2012 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 20.000; (iv) en el Shopping Solei Premium Outlet desde el 9 de mayo de 2011 hasta el 8 de mayo de 2014 se rentó un local por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 15.000 con incremento anual acumulativo del 24%.
Stands
A la fecha del presente Suplemento de Precio hemos celebrado contratos de alquiler de stands de venta y promoción en los distintos shoppings propiedad de nuestra accionista APSA, a continuación se detallan: (i) en el Shopping Alto Palermo desde el 1 de abril de 2011 hasta marzo de 2012 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 25.000; (ii) en el Shopping Alto Avellaneda desde el 01 de agosto de 2010 hasta julio de 2011 se rentó un stand por el cual se abona mensualmente la suma de Ps. 7.875; (iii) APSA nos entregó en comodato un stand ubicado en el Abasto Shopping, desde el 11 de marzo de 2010 hasta octubre de 2012.
En concepto de alquileres y expensas de las mencionadas locaciones, al 30 de junio de 2011 el monto total ascendía a Ps. 1,5 millones.