PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “ACCICOM”
por un valor nominal total en circulación de hasta $ 300.000.000
(o su equivalente en otras monedas)
ACCICOM S.A.
Fiduciante BANCO DE VALORES S.A. Fiduciario
BANCO MACRO S.A. Organizador
Este prospecto (el “Prospecto”) contiene información relativa al Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM” por un valor nominal total en circulación en todo momento de hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) organizado por Banco Macro S.A. (el “Organizador”) en el marco del cual se podrán constituir uno o más fideicomisos financieros de acuerdo con la Ley N° 24.441 y su reglamentación (la “Ley de Fideicomiso”) y se ofertarán públicamente valores negociables. A tal efecto se constituirán fideicomisos financieros (cada uno, un “Fideicomiso Financiero”) y se transferirán fiduciariamente ciertos Activos Elegibles (según se define más adelante) por parte de Accicom S.A. (“ACCICOM”) como fiduciante (el “Fiduciante”) al Banco de Valores S.A. en su carácter de fiduciario de los Fideicomisos Financieros (el “Fiduciario”) en beneficio de los Beneficiarios (según se define más adelante). En relación con cada Fideicomiso Financiero se emitirán valores de deuda fiduciaria (“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y/o certificados de participación (“Certificados de Participación”, y junto con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”). La estructura, monto, rendimiento, modalidad de emisión y demás términos y condiciones de los Valores Fiduciarios serán informados en oportunidad de cada emisión a través de un suplemento de Prospecto (cada uno, un “Suplemento de Prospecto”). Los Valores Fiduciarios serán emitidos bajo cada Fideicomiso Financiero en una o más series (cada una, una “Serie”) y/o en una o más clases (cada una, una “Clase”) según se especifique en el Suplemento de Prospecto.
LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS QUE SE CONSTITUYAN EN EL MARCO DEL PROGRAMA NO ESTARÁN SUJETOS AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº 24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. SALVO QUE EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESPECTIVO SE ESPECIFIQUE LO CONTRARIO, EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRÁ SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO. EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO NO ESTARÁ SUJETO A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE).
EL PROGRAMA Y LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS HAN SIDO AUTORIZADOS POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”) N° 17.273 DE FECHA 23 DE ENERO DE 2014. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831 EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, SIN PERJUICIO DE LA DILIGENTE REVISIÓN DEL FIDUCIARIO DE TODA LA INFORMACIÓN AQUÍ BRINDADA. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA INVERSION EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. EL PLAZO DE VIGENCIA DEL PROGRAMA ES DE CINCO (5) AÑOS A CONTAR DESDE LA FECHA DE SU AUTORIZACIÓN ORIGINAL OTORGADA POR LA CNV.
EL PRESENTE PROSPECTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA OBTENCION DE NINGUNA EVALUACION CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBE SER CONSIDERADO COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO Y/O DEL FIDUCIANTE Y/O DEL ORGANIZADOR Y/O COLOCADOR NI DE CUALQUIERA DE SUS SOCIEDADES CONTROLADAS Y/O VINCULADAS Y/O SOMETIDAS A CONTROL COMÚN, ACTUALES Y FUTURAS, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. CADA POTENCIAL COMPRADOR DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERA ANALIZAR POR SI MISMO LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN EL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y CUALQUIER COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ BASARSE EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN EL RESPECTIVO SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL ANALISIS ADICIONAL QUE DICHO POTENCIAL COMPRADOR CONSIDERE PERTINENTE REALIZAR.
(continuación de la portada)
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público en la República Argentina mediante la distribución del presente Prospecto y un Suplemento de Prospecto a través de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa o cualquier otra persona que se designe como colocador, co-colocador y/o subcolocador respecto de la Serie de que se trate (cada uno de ellos un “Colocador”). Sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables, podrá ofrecerse cualquier Serie en una o más jurisdicciones del extranjero.
Se podrá solicitar el listado de una o más Series de Valores Fiduciarios a emitirse bajo el Programa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país o del exterior en cuyo ámbito se solicite autorización para cotizar y/o negociar los Valores Fiduciarios (un “Mercado Relevante”), según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, los inversores deberán considerar la información incluida en la sección “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y en cada Suplemento de Prospecto.
Este Prospecto ha sido preparado únicamente para ser utilizado en relación con la oferta pública de los Valores Fiduciarios que se emitan bajo el Programa en la República Argentina, y no constituye una oferta de venta ni una invitación a ofertar la compra de los Valores Fiduciarios en ninguna otra jurisdicción. La distribución de este Prospecto y de cualquier Suplemento de Prospecto así como la oferta y venta de los Valores Fiduciarios en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Se sugiere a las personas que tengan acceso a este Prospecto o a cualquier Suplemento de Prospecto que se informen sobre tales restricciones y las observen.
El Prospecto contiene únicamente información general sobre el Programa y los Fideicomisos Financieros que se pueden constituir bajo el mismo de conformidad con los términos del Contrato Marco del Programa suscripto entre el Fiduciante, el Organizador y el Fiduciario que se adjunta como Anexo A al presente (el “Contrato Marco del Programa”). Para obtener información respecto de cada Fideicomiso Financiero se deberá analizar el Suplemento de Prospecto respectivo, el que contendrá un resumen de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y la transcripción del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Cada Suplemento de Prospecto podrá establecer condiciones particulares de emisión que complementen o modifiquen las condiciones generales previstas en este Prospecto.
AVISOS IMPORTANTES
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO Y AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN LAS SECCIONES ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO’’ Y ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y DEL ORGANIZADOR” DEL PROSPECTO, HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO Y POR EL FIDUCIANTE, RESPECTIVAMENTE.
DE ACUERDO CON LO PREVISTO POR LA LEY N° 26.831 (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), LOS EMISORES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN SU CASO, LOS OFERENTES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO DEL RESPECTIVO FIDEICOMISO FINANCIERO.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO RESPECTIVO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN EXCLUSIVAMENTE SATISFECHAS CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO.
EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS BIENES FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE O EL ORGANIZADOR Y/O EL/LOS COLOCADOR/ES.
EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL REPAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EMITIDOS BAJO UN FIDEICOMISO FINANCIERO NO PODRÁ SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRO VALOR FIDUCIARIO EMITIDO BAJO OTRO FIDEICOMISO FINANCIERO.
DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO NO ESTARÁ SUJETO A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN CASO DE FRAUDE).
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CONSTITUIDOS EN EL MARCO DEL PROGRAMA PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIÓN DE RIESGO.
PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE LA SECCIÓN ‘‘FACTORES DE RIESGO’’ EN EL PRESENTE PROSPECTO Y EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESPECTIVO.
INDICE
AVISOS IMPORTANTES ... 3
RESUMEN DEL PROGRAMA ... 5
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ... 8
FACTORES DE RIESGO ... 9
ESQUEMA FUNCIONAL DE LOS FIDEICOMISOS ... 11
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE ... 12
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO ... 18
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR ... 19
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ... 22
RÉGIMEN IMPOSITIVO DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS ... 23
INFORMACION GENERAL ... 32
RESUMEN DEL PROGRAMA
El siguiente resumen se encuentra condicionado a la restante información contenida en otras partes del presente Prospecto y por lo que se disponga para cada Serie en particular en el Suplemento de Prospecto respectivo. La información que sigue es una breve reseña, y debe leerse, en relación con cualquier Serie de Valores Fiduciarios, junto con el Contrato Marco del Programa, el Suplemento de Prospecto y el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso ya que cada emisión en particular podrá contener términos y condiciones especiales que complementen o modifiquen los aquí reseñados. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Prospecto.
Programa Programa Global de Valores Fiduciarios “ACCICOM” .
Monto Máximo de Emisión Podrán emitirse Valores Fiduciarios por un valor nominal total en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de hasta V/N $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).
Organizador Banco Macro S.A. Fiduciante Accicom S.A.
Fiduciario Banco de Valores S.A., sin perjuicio de la posibilidad excepcional de sustitución del fiduciario de acuerdo con el artículo 9º de la Ley Nº 24.441.
Beneficiarios Significa, respecto de un Fideicomiso Financiero, Serie y/o Clase en particular, a las personas a cuyos nombres estén registrados los Valores Fiduciarios en el respectivo registro correspondiente a cada Fideicomiso Financiero, o quien acredite una participación en un certificado global, según sea el caso.
Colocador Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y/o cualquier otra persona que se designe en relación con la emisión de Valores Fiduciarios bajo un Fideicomiso Financiero como colocador, co-colocador y/o subco-colocador respecto de la emisión de que se trate.
Agente de Registro Significa la Caja de Valores S.A. o la entidad a la que se encomiende llevar el Registro de los Valores Fiduciarios emitidos bajo un Fideicomiso Financiero determinado.
Agente de Pago Significa la(s) persona(s) o entidad(es) que el Fiduciario designe para el pago de los Servicios y demás conceptos a pagar bajo los Valores Fiduciarios.
Agente de Cobro Significa en relación con cada Fideicomiso Financiero, la(s) persona(s) o entidad(es) a las que, con relación a cada Fideicomiso Financiero, el Fiduciario encomiende la gestión de cobranza de todos o parte de los Bienes Fideicomitidos, mediante la suscripción de un Contrato de Agencia de Cobro.
Agente de Administración Significa la(s) persona(s) o entidad(es) a las que, con relación a cada Fideicomiso Financiero, el Fiduciario encomiende la gestión de administración de todos o parte de los Bienes Fideicomitidos, mediante la suscripción de un Contrato de Administración.
Agente de Custodia Significa el Fiduciante o la(s) persona(s) o entidad(es) con las cuales el Fiduciario suscriba, en oportunidad de la constitución de cada Fideicomiso Financiero, un Contrato de Custodia de los instrumentos que representen o respalden los Bienes Fideicomitidos.
Valores Fiduciarios Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación emitidos bajo cada Fideicomiso Financiero de acuerdo con la Ley de Fideicomiso, en una o más Series y/o Clases según se especifique en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso.
firme dictada por los tribunales competentes, los Beneficiarios no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante, ni contra el Colocador o los Agentes en caso de falta de pago de los Valores Fiduciarios originado en mora o falta de pago bajo el Patrimonio Fideicomitido, cualquiera sea la causa por la que ello ocurra.
Precio de Emisión Los Valores Fiduciarios emitidos bajo el Programa podrán ser colocados a su valor nominal, por debajo de su valor nominal, o por sobre este valor, según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Forma y Denominación Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos en forma escritural, o bien en la forma de certificados globales, los que podrán ser canjeables o no por títulos definitivos individuales, según se determine en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los Valores Fiduciarios se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo. En caso de emisión de Valores Fiduciarios en forma escritural o documentados bajo títulos individuales, el registro de los Valores Fiduciarios será llevado por el Fiduciario, o por el Agente de Registro que el Fiduciario en el futuro designe para cada Fideicomiso Financiero.
En caso de emisión de Valores Fiduciarios en forma de certificados globales los mismos serán depositados en Caja de Valores S.A. u otro sistema de depósito colectivo autorizado por la CNV. Monedas de Emisión Sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables, los Valores Fiduciarios
serán emitidos en la moneda que se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo. Activos Elegibles Los bienes y derechos que el Fiduciante podrá transferir al Fiduciario para conformar el
Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Financiero, según se establezca en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso, podrán consistir en: derechos creditorios o derechos de cobro de sumas de dinero, de cualquier naturaleza y cuyos obligados al pago sean personas físicas o jurídicas, públicas o privadas o fiduciarios públicos o privados, con o sin garantía, incluyendo sin limitación préstamos personales con código de descuento o sin código de descuento otorgados o adquiridos por el Fiduciante en el curso ordinario de sus actividades.
Todos los derechos y bienes mencionados en los puntos precedentes, se denominan en general y colectivamente en el presente “Activos Elegibles”.
Los Activos Elegibles podrán ser originados por el Fiduciante, o adquiridos por el Fiduciante a terceros, incluyendo sin limitación, todos los pagarés, seguros, garantías reales o personales, producidos, rentas, frutos, accesiones, derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así como la totalidad de los documentos que los instrumenten.
Los Activos Elegibles que se transfieran a cada Fideicomiso Financiero se individualizarán detalladamente en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo.
Bienes Fideicomitidos Significa el conjunto de Activos Elegibles pertenecientes a un Fideicomiso Financiero cuya propiedad fiduciaria haya sido transferida por el Fiduciante al Fiduciario, de conformidad con los términos del Contrato Suplementario de Fideicomiso correspondiente.
Patrimonio Fideicomitido El “Patrimonio Fideicomitido” de cada Fideicomiso Financiero, estará conformado por: (i) los Bienes Fideicomitidos, y (ii) todas las sumas de dinero que tengan origen en los Bienes Fideicomitidos incluyendo sin limitación todas aquellas que se encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas (los “Fondos Líquidos”).
Fideicomisos Financieros Mediante la transferencia fiduciaria de los Activos Elegibles se constituirán uno o más Fideicomisos Financieros de acuerdo con la Ley de Fideicomiso por cada Serie que se emita bajo el Programa. Cada Fideicomiso Financiero se regirá por los términos generales del Contrato Marco del Programa y por los términos particulares establecidos en cada contrato suplementario de fideicomiso financiero a ser suscripto a tales efectos entre el Fiduciante y el Fiduciario (cada uno de ellos, un “Contrato Suplementario de Fideicomiso”).
La adquisición por cualquier medio de los Valores Fiduciarios implicará para el adquirente la adhesión a todos los términos del Prospecto, del Contrato Marco del Programa y del respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso y de las modificaciones que se acuerden.
Calificaciones de riesgo Los Valores Fiduciarios podrán ser calificados por las sociedades calificadoras de riesgo autorizadas por la CNV que se especifiquen en el Suplemento de Prospecto respectivo. Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán o no contar con calificación de riesgo. Las eventuales
calificaciones que se otorguen no constituyen recomendación alguna para invertir en los Valores Fiduciarios y pueden ser modificadas en cualquier momento.
Ámbito de Negociación Podrá presentarse una solicitud para el listado (o negociación, según el caso) de los Valores Fiduciarios en la BCBA, el MAE y/o cualquier otro Mercado Relevante, según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo.
Autorizaciones La constitución del Programa ha sido aprobada por el directorio de ACCICOM mediante acta de directorio de fecha 23 de octubre de 2012 y por el directorio del Fiduciario mediante acta de directorio del 13 de noviembre de 2012.
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios
con fondos provenientes del exterior Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales para la suscripción e integración de los VRD con fondos provenientes del exterior vigentes al día de la fecha, se sugiere al público inversor consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto N° 616/2005 y la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía de la Nación con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (http://www.mecon.gob.ar) o del Banco Central de la República Argentina (http://www.bcra.gob.ar), según corresponda.
Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los
Fideicomisos Financieros Para un análisis del régimen de lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros vigente al día de la fecha, se sugiere al público inversor consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa (i) del Capitulo XII, Titulo XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino; (ii) la Ley N° 25.246 (tal como fuera modificada de tanto en tanto, incluyendo las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683 y N° 26.734); (iii) la normativa emitida por la Unidad de Información Financiera, en partícular las Resoluciones N° 140/2012 y 3/2014; y (iv) las Normas de la CNV, en particular el Título XI (N.T. 2013) (las “Normas sobre Lavado de Dinero”), a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación (http://www.mecon.gov.ar), en el sitio web de la Unidad de Información Financiera (www.uif.gob.ar), en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) o en http://www.infoleg.gob.ar.
Al respecto, se informa que el Fiduciario, el Fiduciante, el Colocador así como los restantes participantes del Fideicomiso Financiero cumplen con todos los recaudos previstos en las Normas de Lavado de Dinero, en lo que a cada uno de ellos resulta aplicable.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente texto está sujeto a modificación mediante el Suplemento de Prospecto aplicable.
Colocación
Cada Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios que se emitan en el marco del Programa serán colocadas según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo y de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV (N.T. 2013). Cada Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios que se emitan en el marco del Programa podrán ser colocadas utilizando cualquier mecanismo de colocación, según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo y de conformidad con lo dispuesto por la Ley de Oferta Pública, y las Normas de la CNV (N.T. 2013).
Esfuerzos de colocación
Cada Serie y/o Clase de Valores Fiduciarios serán ofrecidas y colocadas por el Colocador a inversores en la República Argentina de conformidad con lo dispuesto por la Resolución Conjunta y las Normas de CNV (N.T. 2013), mediante la distribución del Prospecto y del Suplemento de Prospecto respectivo a potenciales inversores.
Respecto de cada Serie o Clase, en su caso, el Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, estableciéndose que dichos esfuerzos podrán incluir entre otros, los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Prospecto y el respectivo Suplemento de Prospecto; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (road shows) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas.
En su caso, el Colocador, a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observará en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias.
Adjudicación
Los mecanismos de adjudicación de los Valores Fiduciarios serán aquellos que se establezcan en los Suplementos de Prospecto correspondientes.
FACTORES DE RIESGO
Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los siguientes factores de riesgo juntamente con la restante información detallada en el presente Prospecto y en cada Suplemento de Prospecto, que incluirá una sección con los factores de riesgo específico relativos a cada emisión. El presente Prospecto no contiene información específica ni factores de riesgo respecto de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario, el Fiduciante o el Agente de Cobro, el Agente de Administración y/o el Agente de Custodia. Dicha información deberá ser tomada de los respectivos Suplementos de Prospecto y ser considerada cuidadosamente por los potenciales inversores
Factores relativos a la Economía Argentina
Perspectivas de crecimiento y estabilidad de la República Argentina
Durante 2001 y 2002, la República Argentina atravesó una grave crisis política, económica y social. La economía se ha recuperado significativamente durante los últimos años a pesar del contexto internacional desfavorable, sin embargo debido a diferentes factores, no puede asegurarse que dicho crecimiento sea sostenible o perdure en el tiempo. Las operaciones del Fiduciante y, en particular, el efectivo cobro o el rendimiento económico de los Bienes Fideicomitidos que integren el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Financiero, dependerán de las condiciones vigentes de la economía argentina. No puede garantizarse que un contexto nacional desfavorable generado por una desaceleración del crecimiento y por inestabilidad política, económica y social de la República Argentina, no tendrá un efecto adverso sobre el rendimiento de los Bienes Fideicomitidos.
Efectos de la inflación en los mercados
La República Argentina ha experimentado considerables niveles de inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas. Según cifras informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”) los precios al consumidor han aumentado el 6,1% en 2004; 12,3% en 2005; 9,8% en 2006; 8,5% en 2007; 7,2% en 2008; 7,7% en 2009; 10,9% en 2010, 9,5 % en 2011, 10,8% en 2012 y 10,9% en 2013.
Adicionalmente, en enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el IPC. En la actualidad existen estimaciones privadas que arrojan índices mayores de inflación respecto de los informados por el INDEC. El Estado Nacional no realiza controles, ni efectúa evaluaciones sobre los datos utilizados por las organizaciones privadas.
En años anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del Gobierno Nacional de crear las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la República Argentina en el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la actividad económica. Estos hechos podrían tener un efecto sustancial adverso en el rendimiento de tanto en los Bienes Fideicomitidos.
Sucesos económicos ocurridos en otros mercados globales
Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores de los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los hechos políticos y económicos experimentados por diversas economías emergentes en la década del 90, como por ejemplo México en 1994, el colapso sufrido por varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña producida en enero de 1999. Asimismo, Argentina sigue sufriendo las consecuencias de hechos producidos en las economías de sus socios regionales de mayor importancia. La economía argentina también podría sufrir el impacto de hechos ocurridos en las economías de los países desarrollados que son socios comerciales del país o que afectan a la economía mundial y que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos).
El efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime” iniciada en Estados Unidos a mediados del 2007, por efecto principal de una crisis en el mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema financiero estadounidense, y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala
Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos
El presente Prospecto contiene una descripción genérica de los Activos Elegibles que pueden constituir el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomiso Financiero. Para una descripción específica de los Bienes Fideicomitidos de cada Fideicomiso Financiero y los factores de riesgo inherentes a los mismos, los potenciales inversores deberán remitirse al Suplemento de Prospecto respectivo. Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente tanto la información de este Prospecto como la del Suplemento de Prospecto que se trate.
Factores relativos a los Valores Fiduciarios
Obligaciones y Activos Limitados
El Fiduciario estará obligado a efectuar los pagos correspondientes a cada Serie de Valores Fiduciarios sólo con el Patrimonio Fideicomitido que conforme el Fideicomiso Financiero constituido para repagar dicha Serie. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni el Organizador ni el Colocador serán patrimonialmente responsables por cualesquiera pagos que deban realizarse respecto de los Valores Fiduciarios ya que éstos no representarán endeudamiento del Fiduciario, del Fiduciante, del Organizador ni del Colocador. Salvo que se especifique lo contrario en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo, los Valores Fiduciarios no estarán garantizados ni por el Fiduciante ni por el Fiduciario ni por el Organizador ni por el Colocador. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido de que se trate no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios garantizados con dicho Patrimonio Fideicomitido, ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni el Organizador ni el Colocador estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios, ni los Beneficiarios tendrán derecho a reclamar el repago de dichos Valores Fiduciarios con cualesquiera de dichos bienes. En consecuencia, los Beneficiarios únicamente contarán con el flujo de fondos de los Bienes Fideicomitidos transferidos al Fideicomiso Financiero respectivo para el repago de la Serie de que se trate junto con los ingresos por las inversiones de dichos Bienes Fideicomitidos y cualquier otro producido recibido respecto de los mismos o de su realización. Asimismo, el Patrimonio Fideicomitido que conforme el Fideicomiso Financiero constituido para repagar los Valores Fiduciarios emitidos bajo el mismo, no podrá ser utilizado por el Fiduciario para pagar monto alguno adeudado en virtud de cualquier otro Fideicomiso Financiero, salvo que se establezca lo contrario en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo. No puede asegurarse que el Patrimonio Fideicomitido que conforme un Fideicomiso Financiero constituido para repagar los Valores Fiduciarios emitidos bajo un Fideicomiso Financiero será en todos los casos suficiente para permitir al Fiduciario repagar dichos Valores Fiduciarios conforme a sus condiciones de emisión.
Los derechos de los inversores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario y/o del Fiduciante y/o del Organizador y/o del Colocador, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario y/o del Fiduciante y/o del Organizador y/o del Colocador, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciario y/o Fiduciantes y/o del Organizador.
Mayoría de Beneficiarios
De acuerdo con el Contrato Marco del Programa, y sujeto a los requisitos en materia de quórum y mayorías allí previstos, los Beneficiarios, reunidos en una Asamblea de Beneficiarios o mediante los procedimientos alternativos previstos en el Contrato Marco del Programa y/o en el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero respectivo, entre otras, autorizar al Fiduciario a actuar, o abstenerse de actuar, conforme al Contrato Marco del Programa y/o al Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo, instruir al Fiduciario respecto del pago o no de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso Financiero que resultaren aplicables, remover al Fiduciario y designar al fiduciario financiero sustituto. Las decisiones adoptadas por la mayoría de Beneficiarios que en cada caso corresponda conforme al Contrato Marco del Programa y/o el Contrato Suplementario de Fideicomiso respectivo, serán oponibles a todos los Beneficiarios del Fideicomiso Financiero que se trate ya sea que dicho Beneficiario hubiera votado o no, o a favor o en contra de la resolución de que se trate. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una mayoría de Beneficiarios del Fideicomiso Financiero, la Serie y/o la Clase de que se trate no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Beneficiario de los Valores Fiduciarios correspondientes.
Inexistencia de Mercado
Se podrá solicitar autorización para cotizar (o negociar, según el caso) los Valores Fiduciarios en un Mercado Relevante según se especifique en el Suplemento de Prospecto respectivo. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador ni el Colocador ni ninguna otra persona estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Beneficiarios correspondientes suficiente liquidez a su inversión.
ESQUEMA FUNCIONAL DE LOS FIDEICOMISOS
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
La siguiente descripción ha sido provista por ACCICOM y sólo tiene propósitos de información general.
A- Accicom S.A.
I. Descripción general de ACCICOM
ACCICOM fue constituida el 24 de febrero de 2010 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la República Argentina. Fue registrada el 29 de marzo 2010 en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 5614 del libro 48 de sociedades por acciones, y tiene una duración de 99 años. Su ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año.
La sede social de ACCICOM está situada en Tucumán 825, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, y su número de teléfono es (011) 4320-1050. El capital social de ACCICOM al 31 de diciembre de 2012 era de Ps. 500.000, representado por quinientas mil acciones de valor nominal $1 (pesos uno) cada una y con derecho a un voto por acción.
ACCICOM realiza sus actividades a través de dos líneas de productos: (i) el otorgamiento de préstamos personales, principalmente mediante la modalidad de cobro a través de la utilización de códigos de descuento y mediante convenios de recaudaciones con entidades financieras; y (ii) la prestación de servicios de comercialización de productos de terceros, los que incluyen préstamos personales, tarjetas de crédito, paquetes bancarios y seguros.
La actividad principal de ACCICOM es el otorgamiento de préstamos personales, que representó el 69% de los ingresos de ACCICOM por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. ACCICOM realiza sus actividades a través de una fuerza de venta propia conformada por 88 agentes a diciembre de 2013 y mediante ciertos acuerdos comerciales con la Asociación Mutual Bilbao 1912 de Asistencia y Servicios (“Bilbao”).
En el año 2012 el capital colocado a través de préstamos personales a empleados provinciales “activos” que perciben sus haberes en entidades financieras bancarias y ex empleados públicos provinciales “pasivos” que perciben su jubilación o pensión mensual en cuenta bancaria fue de $38,54 millones, la cantidad de altas durante ese período fue de 5.198, resultando en un préstamo promedio de $7,415. Desde comienzos del año 2013 hasta el 31 de diciembre inclusive, el monto de capital colocado ascendió a $24,2 millones, siendo la cantidad de altas de 3124 operaciones, resultando en un préstamo promedio de $7.756.
Por su parte, la asistencia financiera a través de préstamos personales a empleados del sector privado que perciban sus haberes mensuales en cuentas de entidades financieras bancarias. Durante el año 2012, el capital colocado fue de $38,89 millones. La cantidad de altas durante el año 2012 fue de 3.708, resultando en un préstamo promedio de $10.488. Durante el año 2013, el monto de capital colocado en este segmento ascendió a $30,2 millones, la cantidad de altas de operaciones fue de 2679, dando como resultado un préstamo promedio de $ 11.309.
La asistencia financiera a través de préstamos personales a jubilados nacionales que perciben sus haberes mensuales en cuentas de entidades financieras bancarias, fue de $15,141 millones en el año 2012. La cantidad de altas durante el año 2012 fue de 2390, resultando en un préstamo promedio de $6.335. Desde comienzos del 2013 hasta el 31 de diciembre inclusive, el capital colocado en este segmento ascendió a $49,04 millones con una cantidad de altas de 6438 operaciones resultando en un préstamo promedio de $7.618.
La asistencia financiera a través de préstamos personales a jubilados y pensionados nacionales que cobran sus haberes a través de la ANSES fue de $14,5 millones durante el año 2011. La cantidad de altas durante el año 2011 fue de 2.073, resultando en un préstamo promedio de $6,997. Desde el año 2012 se discontinuó la comercialización de esta línea.
Por último, en el año 2011 el capital colocado a través de préstamos personales a empleados de la administración pública nacional “activos” (dependientes de las reparticiones de AFIP, Vialidad Nacional, Ministerio de Trabajo Empleo y Seguridad Social, Instituto Geográfico Militar, Fuerza Aérea, Armada Argentina, Gendarmería, Ejército Argentino, Servicio Penitenciario Nacional y Policía Federal) fue de $0,4 millones. La cantidad de altas durante el año 2011 fue de 34, resultando en un préstamo promedio de $12,159. Desde el año 2012 se discontinuó la comercialización de esta línea, administrándose el stock existente.
Acuerdo Comercial con Bilbao
Con fecha 2 de enero de 2011, ACCICOM celebró un acuerdo comercial con Bilbao, mediante el cual Bilbao se comprometió a poner en conocimiento de sus asociados los créditos que ofrece ACCICOM (el “Acuerdo Comercial”). El acuerdo comercial permite a ACCICOM, otorgar a los asociados de Bilbao créditos en pesos pagaderos mensualmente en cuotas. Los términos y condiciones de los préstamos son fijados por ACCICOM, de acuerdo con las posibilidades de asignación crediticia y la normativa legal vigente aplicable.
Bilbao se encuentra inscripta en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (“INAES”). La asociación brinda diversos servicios a sus asociados, entre los que se destacan la ayuda económica – gestión de préstamos, asistencia al hogar, seguro de vida y sepelios, subsidios por matrimonio, nacimiento, adopción y fallecimiento y descuentos en comercios adheridos.
La asociación cuenta con filiales, delegaciones o sucursales en las provincias de Buenos Aires, Córdoba, Jujuy, Misiones, Salta, Santa Fe y Tucumán.
Al 31 de diciembre de 2012 Bilbao contaba con 115.456 asociados, incluyendo asociados activos, adherentes y personal activo bonificado. Con fecha 10 de septiembre de 2004, Bilbao celebró con la Administración Nacional de Seguridad Social (la “ANSES”) un convenio de descuento de haberes para descontar servicios otorgados a aquellos jubilados, retirados y pensionados asociados a Bilbao. Asimismo, con fecha 25 de octubre de 2005, Bilbao celebró con el Instituto de Previsión Social de la Provincia de Buenos Aires (el “IPS”) un convenio de descuento de haberes para descontar servicios otorgados a aquellos jubilados, retirados y pensionados asociados a Bilbao. Por último, con fecha 10 de diciembre de 2004, Bilbaó celebró con la Secretaría de Hacienda de la Nación, un convenio de descuento de haberes para descontar servicios otorgados a aquellos empleados públicos nacionales asociados a Bilbao.
De conformidad con el Acuerdo Comercial, los pagos bajo los préstamos otorgados por ACCICOM a los asociados de Bilbao son percibidos por BILBAO mediante la modalidad de código de descuento, descontando de los haberes de los asociados las cuotas correspondientes por los créditos otorgados por ACCICOM, montos que son luego transferidos por BILBAO a ACCICOM.
Bajo el Acuerdo Comercial, Bilbao percibe una retribución por los costos administrativos, las demás tareas asumidas y por la utilización de sus sistemas de computación. Dicha retribución se conforma de un porcentaje sobre las sumas efectivamente retenidas por la ANSES, el IPS y la Secretaría de Hacienda de la Nación por sobre los haberes de sus asociados en relación con los préstamos otorgados por ACCICOM y por un porcentaje del monto total de los préstamos liquidados.
El acuerdo tiene una vigencia de un año y se renueva automáticamente por iguales períodos, salvo que alguna de las partes notifique su decisión en contrario. La última renovación se realizó en enero de 2013.
Al 31 de diciembre de 2012, los préstamos otorgados por ACCICOM bajo el Acuerdo Comercial representaron un 6 % de los ingresos de la línea de productos de préstamos personales otorgados por ACCICOM.
Ventajas competitivas de ACCICOM
ACCICOM considera que dentro del segmento de su competencia las líneas de créditos otorgadas tienen la cuota más baja, aspecto sumamente valorado por el mercado objetivo de la compañía. Sus ventajas competitivas incluyen: acuerdos comerciales con entidades financieras y mutuales de primera línea con amplia trayectoria y presencia en el mercado.
La estrategia de ACCICOM
El objetivo de ACCICOM es lograr una mayor porción del mercado. Para eso, ACCICOM fortalecerá su red de comercialización y buscará sumar nuevos convenios comerciales.
Políticas de Crédito
El otorgamiento de crédito a individuos se basa en el análisis de la documentación e información presentada por el solicitante, que demuestre fehacientemente que cumple con las condiciones de la política crediticia, realizando el análisis de cada operación mediante los correspondientes aplicativos de riesgo y otros sistemas de evaluación.
El propósito de la evaluación crediticia es analizar el perfil de riesgo del cliente; determinando la probabilidad de que durante la vigencia del crédito ocurran hechos que dificulten o impidan cumplir con los compromisos financieros a asumir.
La instrumentación del crédito en su totalidad debe ser legalmente válida y oponible a terceros a fin de resguardar los derechos de ACCICOM. Para determinar la asistencia a otorgar en cada caso se toman en consideración principalmente los siguientes parámetros:
- Exposición Interna: Se analiza la sumatoria de los saldos de deuda en productos crediticios que el cliente tiene tomados en ACCICOM y en otras cooperativas o mutuales y sindicatos.
Gestión de Cobranzas
La gestión de cobro de los créditos otorgados por ACCICOM se divide en dos rubros: (i) las acciones automáticas y (ii) las acciones manuales. Las gestiones automáticas son aquellas primeras acciones de carácter masivo y de diferente tenor según el momento en que se envían. Puntualmente se trata del envío de mensajes pregrabados, de cartas simple o de cartas documento.
Posteriormente, se realizan llamados por medio de un agente a los fines de intentar llegar a un acuerdo teniendo en consideración la estrategia definida. Los criterios de segmentación pueden darse por niveles de garantía, nivel de deuda, días de atraso, etc.
En una línea de tiempo, las gestiones de cobranzas realizadas serían las siguientes: 1. Días 6-10 envío de mensaje pregrabado
2. Día 15-18 envío de carta simple
3. Día 23 -26 envío de mensaje pregrabado con tenor II 4. Día 30 -60 gestión llamado por operador
5. Día 65 carta simple con tenor II
6. Día 72 - 89 reintentos de gestión sobre los contactos no efectivos y aquellos que no cumplieron promesas 7. Carta documento informando el pase a legales
Las gestiones manuales son realizadas por la sucursal contactándose con los clientes para acordar el pago, los clientes con más de 90 días de atraso son derivados a un estudio de cobranza.
II. Composición del Directorio, principales Gerencias y Fiscalización. Empleados.
Directorio
Nombre Cargo Fecha de designación Fecha de finalización
Matias Raffaele Presidente 27/04/2012 31/12/2014
Eduardo Bembibre Director Suplente 25/10/2012 31/12/2014
De conformidad con lo establecido por el artículo undécimo de su estatuto, el Fiduciante prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto en el último párrafo del artículo 284 de la Ley N° 19.550.
Gerencia de Primera Línea
Los gerentes de ACCICOM supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos de ACCICOM y reportan al Presidente de ACCICOM.
El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los gerentes de primera línea de ACCICOM al 31 de diciembre de 2013:
Nombre Cargo Edad Año de designación
Luciano Rosasco Gerente General 36 2010
Miguel Angel Aguada Riesgo Crediticio & Productos 43 2011
Alberto Diego Barada Documentación 59 2010
Federico Enrique Alsogaray Fuerza de Ventas 35 2010
Edna Jimena Kutz Contabilidad 27 2011
Matias Ezequiel Moreyra Administración & RRHH 25 2013
Gabriela Lucia Pavon Administración & Liq. de Sueldos 33 2013
Fernando Gustavo Lania Operaciones 30 2013
Empleados
Al 31 de diciembre de 2012, la cantidad de empleados de ACCICOM ascendía a 93, y al 31 de diciembre de 2013, ACCICOM contaba con 112 empleados, 24 empleados en la Casa Central y 88 distribuidos en las distintas sucursales de ACCICOM. ACCICOM mantiene una buena relación con todos sus empleados y no se han registrado conflictos laborables considerables. Se informa que a la fecha del presente Prospecto no han ocurrido variaciones significativas en la composición de empleados.
Sistemas
ACCICOM utiliza el software BizOne, registrando todas las operaciones que se llevan a cabo. Con los fines de proteger toda la información se realizan cuatro backups diarios, repartidos uniformemente durante la jornada laboral. Adicionalmente se realiza un backup diario finalizada la jornada laboral. También se realiza semanalmente un backup del registro de transacciones, y un backup semanal de la base, que se archiva en sitio remoto.
ACCICOM dispone de un segundo SQL Server donde puede restaurarse en pocos minutos, una copia operativa de la base, en caso de que el servidor principal presente problemas catastróficos de hardware.
El acceso de la aplicación cliente, al servidor, en casa central, se realiza a través de una red LAN de 1 Gb. Los usuarios en las sucursales, se conectan a través de una red WAN, en base a conexiones VPN IPSec Site-to-Site.
III. Información Contable
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de ACCICOM expuesta en forma comparativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012, 2011 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 (Expresado en pesos) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 ACTIVO Activo Corriente Caja y Bancos 2.645.195 3.535.701 1.266.557 Inversiones 2.033.369 - 854.497 Créditos Comerciales 6.703.103 3.632.327 618.575 Créditos Fiscales 626.952 183.622 55.849 Otros Créditos 315.508 8.073 8.794
Total Activo Corriente 12.324.127 7.359.723 2.804.272
Activo No Corriente Créditos comerciales 27.208.494 16.850.325 4.498.052 Créditos fiscales 505.544 368.487 49.017 Otros Créditos 13.773 13.773 13.773 Inversiones 12.711.959 - - Bienes de Uso 295.474 358.352 152.189
Total Activo No Corriente 40.735.244 17.590.937 4.713.031
TOTAL DEL ACTIVO 53.059.371 24.950.660 7.517.303
PASIVO Pasivo Corriente Deudas Comerciales 4.483.806 2.989.438 325.777 Deudas Fiscales 7.166.920 5.424.628 502.263 Deudas Sociales 895.761 527.108 51.855 Otras Deudas 9.344.704 5.126.849 5.448.170
Total Pasivo Corriente 21.891.191 14.068.023 6.328.065
Pasivo No Corriente
Deudas Fiscales - - 278.942
Total Pasivo No Corriente - - 278.942
TOTAL DEL PASIVO 21.891.191 14.068.023 6.607.007
PATRIMONIO NETO 31.168.180 10.882.637 910.296
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO
Índices de Solvencia y Rentabilidad
Descripción 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010
Liquidez
(Activo Corriente / Pasivo Corriente) 0,56 0,48 0,44
Solvencia
(Patrimonio Neto / Pasivo Total) 1,42 0,84 0,14
Inmovilización del capital
(Activo No Corriente / Activo Total) 0,77 0,74 0,63
Rentabilidad
(Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto Promedio) 0,96 1,69 0,58
Los inversores podrán consultar los estados contables anuales del Fiduciante y copia del presente Prospecto en el domicilio legal del Fiduciante.
ESTADO DE RESULTADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON, EL
EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y EL EJERCICIO IRREGULAR DE 10 MESES Y 7 DIAS FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
(Expresado en pesos) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Ingresos 51.055.128 25.822.129 2.443.838 Gastos operativos (3.685.147) (2.185.946) (405.366) Gastos de administración (5.860.776) (3.417.806) (823.169) Gastos de comercialización (8.755.661) (3.923.102) (370.094) Resultados financieros y por tenencia (2.573.656) (927.247) (198.563)
Resultados inversiones VPP 717.756 - -
Resultado antes de impuestos 30.897.644 15.368.028 646.646
Impuesto a las ganancias (10.612.101) (5.395.687) (236.350)
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
La siguiente descripción ha sido provista por Banco de Valores y sólo tiene propósitos de información general.
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización
La información relativa a la nómina de los miembros del órgano de administración y fiscalización del Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV –www.cnv.gob.ar- y en la página web del BCRA - www.bcra.gob.ar/index.asp- siguiendo el siguiente vínculo: “Información de Entidades – Tipo de Entidades – Bancarias y Financieras”.
Calificación como banco otorgada por Moody´s Investors Service y Fitch Ratings
Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina. En marzo de 2012, Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Aa3.ar”.
El significado de la Categoría Aa es el siguiente: “Los bancos que tienen como calificación de depósitos Aa.ar muestran una capacidad crediticia muy fuerte con relación a otras entidades autorizadas a tomar depósitos, pero indican una menor probabilidad de repago de sus depósitos que aquellos con calificación Aaa.ar.
El modificador 3 indica una clasificación en el rango inferior de su categoría de calificación genérica.”. En marzo de 2012, Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales de Fitch Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.
Calificación como Fiduciario
Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.
La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino.Dicha calificación fue ratificada mediante informe de fecha marzo de 2011 y se mantiene al día de la fecha.
Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.
Al día de la fecha Moody`s Investors Service mantiene la calificación de Banco de Valores S.A. en TQ1.ar.
Información Contable y Financiera
La información contable relativa al Fiduciario se encuentra a disposición del público inversor en la página web de la CNV –
www.cnv.gob.ar - y en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar // Información de entidades //
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR
La siguiente descripción ha sido provista por Banco Macro y sólo tiene propósitos de información general.
I. Descripción general de Banco Macro
Banco Macro es una entidad financiera constituida el 2 de julio de 1964 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, con personería jurídica otorgada y estatuto social aprobado el 21 de noviembre 1966 y registrada el 8 de marzo de 1967 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, Argentina bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2 de Estatutos, Folio N° 75. Banco Macro cambió de domicilio legal a la Ciudad de Buenos Aires y fue registrado ante Registro Público de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. Banco Macro S.A. es una entidad financiera autorizada a funcionar como banco comercial el 20 de octubre de 1978 de conformidad con los términos de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526. Dicha autorización fue comunicada mediante la Circular RE 456 de la misma fecha.
La sede social de Banco Macro está situada en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina, su número de CUIT es 30-50001008-4, su número de teléfono es +54-11-5222-6500, su fax es 5222-6721, y su correo electrónico es
[email protected] (Atención: Sebastian Palla). Su sitio web es www.macro.com.ar. La información consignada en el sitio web de
Banco Macro no ha sido incorporada por referencia a este Suplemento de Prospecto y no debe considerarse que forma parte del mismo. El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario.
El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable. El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán. En mayo de 2006 el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”), agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%. En octubre de 2007 el Banco se fusionó con Nuevo Banco Suquía y en agosto de 2009 se fusionó con Nuevo Banco Bisel. Asimismo, el 20 de septiembre de 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Privado de Inversiones S.A. En la actualidad, Banco Macro posee una red de 429 sucursales a lo largo de todo el país.
De acuerdo con el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), al 31 de diciembre de 2012, el Banco se ubica en la quinta posición en términos de activos, y la cuarta posición en término de depósitos y en la tercera posición en términos de patrimonio neto.
Nombre Cargo Año de designación Año de finalización
Jorge Pablo Brito Director titular 2012 2014
Marcos Brito Director titular 2012 2014
Juan Pablo Brito Devoto Director titular 2011 2013
Luis Carlos Cerolini Director titular 2011 2013
Carlos Enrique Videla Director titular 2013 2015
Alejandro Macfarlane Director titular 2013 2015
Guillermo Eduardo Stanley Director titular 2013 2015
Constanza Brito Directora titular 2013 2015
Emmanuel Antonio Álvarez Agis (2) Director titular 2013 2015
Roberto José Feletti (2)(*)) Director titular 2011 2013
Santiago Brito Director Suplente 2012 2014
Santiago Horacio Seeber Director Suplente 2012 2014
Ernesto Eduardo Medina Director Suplente 2012 2014
Chrystian Gabriel Colombo Director Suplente 2012 2014
María Belen Franchini(2) Director Suplente 2012 2014
(1) En uso de Licencia desde el 7 de noviembre de 2011.
(2) Elegido por el accionista ANSES mediante el ejercicio de su derecho de voto acumulativo (*) Las designaciones se encuentran sujetas a aprobación del BCRA
Gerencia de Primera Línea
Los gerentes de Banco Macro supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos de Banco Macro y reportan al Presidente y al Vicepresidente de Banco Macro.
Además existen, entre otros, los siguientes comités dentro de Banco Macro, integrados por diferentes directores y funcionarios ejecutivos: el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría Interna, el Comité de Sistemas, el Comité de Créditos Senior, el Comité de Activos y Pasivos, el Comité de Riesgo Operacional, el Comité de Prevención de operaciones de lavado de dinero y el Comité de Recupero Legal Senior. El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los gerentes de primera línea de Banco Macro al 30 de septiembre de 2013:
Nombre Cargo Edad Año de designación
Jorge Pablo Brito Coordinador del Comité Ejecutivo 34 2006
Guillermo Goldberg Sub - Gerente General 56 2007
Ernesto Eduardo Medina Sub - Gerente General 46 2007 Jorge Francisco Scarinci Gerente de Finanzas y de Relación con
Inversores 43 2006
Ana María Magdalena Marcet Gerente Riesgo Crediticio 52 2002 Miguel Leon Gurfinkiel Gerente de Banca Gobierno 63 2006 Juan Carlos Benoit Gerente de Banca Empresas 58 2013 Francisco Muro Gerente de Banca Individuos 40 2008 Brian Anthony Gerente de Distribución y Ventas 40 2005 Eduardo Roque Covello Gerente de Operaciones 56 2004 Gerardo Adrián Alvarez Gerente de Administración 44 2010 Daniel Hugo Violatti Gerente de Contabilidad e Impuestos 51 2003 Constanza Brito Director a cargo de Recursos Humanos 32 2005
Marcelo De la Llave Gerente de Seguridad 50 2012
Claudia Cueto Gerente de Sistemas 53 2010
Carmen Esther Estévez Gerente de Auditoría Interna 56 2002 María Milagro Medrano Gerente de Relaciones Institucionales 37 2002
Ernesto López Gerente de Legales 41 2008
Alberto Figueroa Gerente de Cumplimiento 53 2009
Sebastian Palla Gerente de Banca de Inversiones 39 2010 Alejandro Becka Gerente de Riesgo Empresas 43 2013 Juan Piccinini Gerente de Banca Corporativa 50 2013
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría de Banco Macro está integrado por tres directores, independientes de acuerdo con las Normas de la CNV, y un director suplente, el cual posee carácter independiente.
Todos los miembros del Comité de Auditoría de Banco Macro, designados por última vez mediante una resolución del Directorio fechada el 11 de abril de 2013, fueron elegidos para un período de mandato de un año, renovable.
El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros del Comité de Auditoría de Banco Macro:
Nombre Cargo Año de designación Caracter
Carlos Enrique Videla Presidente 2013 Independiente Guillermo Eduardo Stanley vicepresidente 2013 Independiente Alejandro Macfarlane Miembro titular 2013 Independiente Christyan Colombo Miembro Suplente 2013 Independiente
Comisión Fiscalizadora
Los estatutos de Banco Macro contemplan una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales, solamente los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada.
Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento de la administración en lo que respecta a la Ley de Sociedades Comerciales, los estatutos, sus reglamentaciones, si hubiere, las resoluciones de los accionistas, y la realización de otras funciones, incluyendo sin limitación: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y a las reuniones del Directorio; (ii) la convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; y (iii) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones de Banco Macro ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus directores.
La Comisión Fiscalizadora tiene acceso ilimitado a los libros societarios y demás registros de Banco Macro, y derecho a solicitar toda la información que sea necesaria para el cumplimiento de sus deberes.
El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Banco Macro:
Nombre Cargo Año de designación Año de finalización
mandato actual
Alejandro Almarza Síndico 2013 Abril 2014
Carlos Javier Piazza Síndico 2013 Abril 2014 Vivian Haydee Stenghele (1) Síndico 2013 Abril 2014 Alejandro Carlos Piazza Síndico suplente 2013 Abril 2014 Leonardo Pablo Cortigiani Síndico suplente 2013 Abril 2014 Javier Rodrigo Siñeriz (1) Síndico suplente 2013 Abril 2014
(1) Vivian Haydee Stenghele y Javier Rodrigo Siñeriz fueron elegidos por el accionista ANSES mediante el ejercicio de su derecho de voto acumulativo.
Empleados
Al 31 de diciembre de 2012 la cantidad de empleados de Banco Macro ascendía a 7.717 de los cuales el 38% se desempeñaban en las oficinas centrales y el restante 62% en las sucursales y al 31 de diciembre de 2013 ascendía a 7841 de los cuales el 39% se desempeñaban en las oficinas centrales y el restante 61% en las sucursales. Los empleados de Banco Macro se encuentran representados por el sindicato nacional de empleados bancarios, el cual se encarga de negociar un convenio colectivo de trabajo para establecer salarios mínimos para todos sus miembros. Banco Macro mantiene una buena relación con todos sus empleados y nunca se han producido huelgas.
Empleados 2009 2010 2011 2012 2013
Casa Central 2,492 2,657 2,866 2,902 3.043
Sucursales 4,593 4,648 4,795 4,815 4.798
