CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.
Av. Revolución #780 Módulo 2
Colonia San Juan
México, D. F., México
Título por clase, serie y tipo Nombre de la Bolsa en donde se
encuentra registrados
Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C Bolsa Mexicana de Valores
El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2011 fue: 3,954,474,292 Acciones B
389,525,708 Acciones C
Clave de cotización:
COMERCI
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el
ÍNDICE
Pág.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de términos y definiciones 3
2. Resumen ejecutivo 5
3. Factores de riesgo 10
4. Otros valores 15
5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 15
6. Destino de los fondos 16
7. Documentos de carácter público 16
II. LA EMISORA
1. Historia y desarrollo de la Compañía 17
2. Descripción del negocio 19
A. Actividad principal 20
B. Canales de distribución 25
C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes
26 26 E. Legislación aplicable y situación tributaria 26
F. Recursos humanos 27
G. Desempeño ambiental 28
H. Información de mercado 28
I. Estructura corporativa 28
J. Descripción de los principales activos 29 K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales 30 L. Acciones representativas del capital social 30
M. Dividendos 31
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información financiera seleccionada 32
2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
33
3. Informe de créditos relevantes 35
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados
de operación y situación financiera de la Compañía 41
A. Resultados de la operación 41
B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 44
C. Control interno 46
5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 48
IV. ADMINISTRACIÓN
A. Auditores externos 51
B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses
51
C. Administradores y accionistas 52
D. Estatutos sociales y otros convenios 56
V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura accionaria 60
B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado
60 61
VI. PERSONAS RESPONSABLES 62
VII. ANEXOS
A. Estados financieros dictaminados e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
B. Cartas de responsabilidad
63 106
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a las formas singular como al plural de los términos definidos.
Término Definición
Auditor externo BMV
Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad. La Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
CCM CEBURES CEDIS
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Certificados Bursátiles.
Centros de Distribución.
CNBV La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Compañía o Grupo Costco
Costco México ó Asociación Costco México
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Costco Wholesale Corporation.
Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM es propietaria del 50%.
EBITDA Flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos.
Estados Financieros Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.
EUA Los Estados Unidos de América.
Gobierno IETU IFRS
El Gobierno Federal de México. Impuesto Empresarial a Tasa Única.
Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés)
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Informe anual
Índice de apalancamiento IVA
LMV
Acorde a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual)
El producto obtenido al dividir la deuda total entre el flujo de efectivo operativo de los últimos doce meses, para un período específico de cálculo.
Impuesto al Valor Agregado. Ley del Mercado de Valores. México
NAFIN
Los Estados Unidos Mexicanos. Nacional Financiera, S. N. C. NIF
OFD PIB
Las Normas de Información Financiera Mexicana. Operaciones Financieras Derivadas.
Producto Interno Bruto.
SHCP La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
UDI Unidad de Inversión.
ISR Impuesto sobre la Renta.
PTU Participación de los Trabajadores en las Utilidades. TIIE
Tiendas de autoservicio
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía.
TCM Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los
formatos de tiendas de auto servicio.
TLCAN Tratado de Libre Competencia de América del Norte.
Presentación de la Información Financiera y Económica
En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares de los EUA. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación.
2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V
―Mercado de Capitales‖- B. ―Comportamiento de la acción en el mercado de valores‖, de este Informe Anual). La Compañía
Generalidades
CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2011) y dos cadenas de restaurantes. Adicionalmente, CCM tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco (la "asociación Costco México"), que opera una cadena de bodegas de membresía en México. Ver "Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas". Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 66.7% de las ventas totales de la Compañía en el 2011. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía operaba 75 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,268,594 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país. Además el formato de bodegas de membresía operado por la asociación Costco México, contaba con 32 tiendas y un área de venta de aproximadamente 356,284 metros cuadrados.
El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos, como son los formatos tradicionales, tales como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos modernos, tales como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como los establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país -se estima que la mitad de la población es gente joven- conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo plazo.
Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales:
- Estrategia de Comercialización. Se orienta a competir con base en la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente.
Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintos formatos de tienda que difieren en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos, en función de las características demográficas de la zona. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en supermercados e hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega y abrió la primera tienda en 1993. En 2006 la Compañía abrió dos nuevos formatos de tiendas de supermercado: City Market y Alprecio ofreciendo a sus clientes mayores opciones de compra. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko, el cual está enfocado a la venta de abarrotes y perecederos. Adicionalmente, la Compañía ha buscado alianzas estratégicas con firmas internacionales reconocidas con el objeto de introducir formatos novedosos en el mercado
mexicano. En 1992 la asociación Costco México inauguró la primera bodega de membresía Costco. Actualmente la Compañía opera siete formatos de tienda, además del formato operado por Costco México:
• Combinación de Supermercado/Tiendas de Mercancías Generales. A través de su subsidiaria principal "Tiendas Comercial Mexicana" (TCM), la Compañía opera actualmente una combinación de tiendas de autoservicio y mercancías generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana (53 tiendas), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana (42 tiendas) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; Mega Comercial Mexicana (82 tiendas) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos económicos.
• Supermercados. También TCM opera, bajo el nombre de ―Sumesa‖, 12 supermercados que atienden a la comunidad cercana a la ubicación de cada tienda; un nuevo concepto de tiendas gourmet ―City Market‖ con 3 supermercados en la Ciudad de México enfocados a las clases socioeconómicas media y alta; y el formato ―Alprecio‖ con 6 supermercados enfocados en precios bajos y durante 2009 inauguró el nuevo formato ―Fresko‖ enfocado a la venta de productos perecederos y abarrotes de alta calidad.
• Bodega de membresía. A través de la asociación Costco México, la Compañía opera 32 bodegas de membresía que atienden a negocios, mayoristas y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus socios precios bajos en compras de volumen. Dichas tiendas tienen el acceso restringido a clientes que adquieren la membresía.
-Continuar con nuestra estrategia de precios bajos en substitución de promociones frecuentes. En 2002 adoptamos una
estrategia de precios bajos con el objetivo principal de atraer más clientes leales. Consideramos que nuestra estrategia histórica de ofrecer promociones y grandes descuentos tuvo sus beneficios a nivel histórico en la macroeconomía mexicana, caracterizada por alta inflación. Cuando la economía se volvió más estable, los consumidores fueron más conscientes de las opciones en precios y empezaron a compararlos entre las diferentes tiendas. Durante 2009, retomamos la estrategia de precios bajos para hacer frente a la situación económica mundial de recesión, así como también reforzamos nuestras promociones institucionales como ―Julio Regalado‖ y ―Miércoles de plaza‖. Consideramos que hemos tenido éxito en comunicar nuestros precios competitivos a los clientes, incrementando su lealtad y generando una base de clientes.
-Enfocarse en márgenes de operación.
Buscamos mejorar nuestros márgenes al:
Mejorar nuestros canales de distribución por medio de nuestros CEDIS que sirven a nuestros formatos Comercial Mexicana, Mega, CityMarket, Alprecio, Bodega, Fresko y Sumesa.
Al tener más influencia en el mercado y al establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios bajos y mejoramos nuestros márgenes operativos. Nuestros CEDIS nos permiten negociar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación. Durante 2009 fue inaugurado el CEDIS de la asociación Costco México en Tepeji del Río, en el estado de Hidalgo y en 2008 fueron inaugurados los centros de distribución en Tijuana y de Fríos en la Ciudad de México.
En virtud de que nuestros proveedores ofrecen marcas de productos genéricos, podemos negociar mejores términos y condiciones con ellos a diferencia de los precios que se pudieran haber obtenido con proveedores de marca que, debido a su popularidad y a la gran demanda de sus nombres, tienen un poder de negociación más fuerte.
-Enfocados en la diferenciación. La competencia se presenta principalmente sobre la base de precio, y en menor grado, sobre la ubicación, selección de mercancía, calidad de la misma (en particular perecederos), servicio, condiciones de las tiendas y promociones. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en márgenes menores y en menor lealtad de nuestros clientes. Pretendemos atraer y retener clientes al brindarles un mejor y más agradable medio de comprar, mejorar su experiencia general por medio de productos nuevos, modernos y exclusivos, con nuevas promociones y optimizando las técnicas de mercado. Utilizando el sistema de monedero electrónico, en 2008 se introdujo el ―Monedero Naranja‖ con el cual los clientes frecuentes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, por ejemplo cuchillos alemanes, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etc. Las ventas en nuestras tiendas también se incrementan durante la promoción especial de ―Julio Regalado‖ que se realiza cada año en el mes de julio y durante la temporada navideña. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros
clientes como el pago de servicios e impuestos locales, teniendo éxito con estas estrategias de mercado, así como también la inauguración del centro óptico en las bodegas de membresía de la asociación Costco México. Esperamos continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia. Se nos reconoce como un proveedor de buena calidad respecto a perecederos y continuaremos esforzándonos en ofrecerlos con la mejor calidad. -Mercadotecnia: La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente.
Para ello, ofrece una extensa variedad de productos de marca propia, aceptar cupones para el pago de mercancías, además un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados y, a partir de 1997, proporciona a los clientes crédito en relación con la compra de artículos de consumo duradero en donde cada crédito es otorgado por un tercero y la Compañía no lleva ningún riesgo. Otras iniciativas de mercadotecnia incluyen promociones cada miércoles en frutas y verduras en las tiendas Comercial Mexicana, Bodega y Mega, lo cual ha ayudado a convertir el miércoles en uno de los días de mayor venta en la semana. Los gastos de publicidad en 2011 representaron aproximadamente el 1% como porcentaje de nuestras ventas.
En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). En 1999, la Compañía introdujo una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2011, la Compañía había comercializado más de 200 distintos medicamentos bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son similares a otros productos de marca, sin embargo, los precios en los productos de marca propia son menores para el consumidor.
También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado mediante ciertos pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre uno y siete días) a la Compañía para reembolso. Nuestra promoción de ―meses sin intereses‖ ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de este programa se comparte entre nosotros y los proveedores.
La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales, principalmente en relación con la inauguración de nuevas tiendas. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año para coincidir con días de fiesta y otros eventos. Los meses de julio de cada año, la tiendas Comercial Mexicana y Mega implementan la campaña promocional Julio Regalado para incrementar sus ventas del mes. Además se lleva a cabo la campaña Miércoles de Plaza en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras.
Por lo general, la asociación Costco México no usa publicidad en medios de comunicación, salvo por anuncios en periódicos con motivo de la inauguración de nuevas bodegas. Cada vez que se inaugura una bodega, los esfuerzos de mercadotecnia de la asociación Costco México incluyen la búsqueda de empresas establecidas en los alrededores, así como el envío de publicidad por correo directo a miembros potenciales dentro del área respectiva.
-Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y por la utilización de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente a mejorar la eficiencia de inventarios y controles. Las tecnologías innovadoras utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos y proveer los productos necesarios e información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También continuamos aumentando la utilización de los centros de distribución que han mejorado nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas con una mezcla de productos más eficiente utilizando una ubicación centralizada para la distribución.
-Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos
específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto.
-Ubicación. Al abrir nuestras tiendas seleccionamos el tipo de formato con la combinación de mercancías y servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades con productos locales o regionales. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Las decisiones respecto a nuevas aperturas de bodegas de membresía de la asociación Costco México, ser realizan en conjunto con nuestro socio Costco. Recientemente la empresa busca concentrar su crecimiento en cuatro regiones principales de México: área metropolitana, centro, noroeste y sureste. La Compañía también opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre comercial de "Restaurantes California" que, al 31 de diciembre de 2011 contaba con 68 restaurantes además de 1 restaurante Jajalpa. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comida estilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables. Durante 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho concepto ofrece la fabricación de cervezas en el restaurante, bebidas alcohólicas y restaurante de cocina internacional siendo restaurantes de entretenimiento. Actualmente se operan 6 restaurantes Beer Factory, 5 en la Ciudad de México y uno en el interior de la República, estimamos un crecimiento en este tipo de restaurantes.
Resumen de la Información Financiera
La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros consolidados de la Compañía en base a NIF’s. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidos en este Informe Anual. Las cifras al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se presentan en miles de pesos mexicanos (excepto área de ventas), cabe mencionar que a partir de 2011 se modificó la forma de reconocer la inversión en la asociación Costco México, empleando el método de participación para su valuación. Como resultado de lo anterior las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron reclasificadas para efectos de comparabilidad con 2011 (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la Información Financiera y Económica" y nota 5
sobre los estados financieros consolidados). Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar la información financiera de los años
anteriores a la presentación actual (Véase Nota 2e. de los Estados Financieros Consolidados adjuntos).
Estado de resultados 2011 2010 2009 ** Ventas netas 43,775,577 41,727,613 42,157,813 Costo de ventas 33,586,361 32,065,417 32,836,793 Gastos de operación 7,663,895 7,288,482 7,099,922 Depreciación y amortización 1,079,126 1,065,211 1,020,113 Utilidad de operación 2,525,321 2,373,714 2,221,098
Resultado integral de financiamiento (RIF) (1,930,544) (730,838) (1,418,436)
Intereses pagados 1,652,515 673,430 1,639,195
Otros gastos financieros - (356,381) -
Intereses ganados 90,890 234,921 53,149
(Pérdida) utilidad en cambios – neto (368,919) 64,052 167,609
Otros gastos – Neto (160,439) (734,976) (871,467)
Participación en los resultados de Costco México 579,180 558,687 482,065 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 1,013,518 1,466,587 413,260
Impuestos a la utilidad 130,310 422,204 51,748
Participación no controladora 16,274 16,012 16,908
Utilidad neta 866,934 1,028,371 344,604
EBITDA 3,604,447 3,438,925 3,241,211
EBITDA / Ventas 8.2% 8.2% 7.3%
EBITDA / Interés pagado 2.2 5.1 2.5
Margen operativo % 5.8% 5.6% 5.1%
Número de acciones promedio (miles) 1,086,000 1,086,000 1,085,761
*(Pérdida)utilidad por acción 0.8 0.9 0.4
*Precio por acción al final del periodo 23.2 15.12 10.99 *Precio máximo/mínimo 23.20/15.51 16.21/9.62 11.85/2.5
*Dividendo por acción - - -
Balance
Efectivo y equivalentes de efectivo 2,786,761 1,707,689 2,038,024
Otros activos 4,003,704 4,327,560 8,277,010
Inventarios 5,378,665 5,178,120 5,199,052
Inmuebles, equipo y mejoras 25,382,737 26,292,968 27,280,943 Inversión en Costco México 6,520,296 5,941,116 5,382,429
Total Activo 44,072,163 43,447,453 48,177,458
Proveedores 6,952,273 6,045,328 5,455,257
Otros pasivos 1,853,162 2,016,965 3,431,986
Pasivos con costo de corto plazo 1,301,569 162,898 11,897,558
Provisión prudencial - - 13,083,244
Pasivos a largo plazo 17,912,288 20,033,374 154,161
Total Pasivo 28,019,292 28,258,565 34,022,206
Participación no controladora 149,181 152,132 146,867
Participación controladora 15,903,690 15,036,756 14,008,385 Total Pasivo y Capital Contable 44,072,163 43,447,453 48,177,458 Datos de Productividad
Ventas comida 66.7% 74.6% 75.2%
Ventas no-comida 33.3% 25.4% 24.8%
*Ventas por m2 33,828 31,952 32,351
Ventas por empleado operativo de tiendas 1,629 1,592 1,638
Rotación promedio de inventarios 58.0 56.6 58.4
Rotación promedio de proveedores 59.9 59.3 55.2
Datos Operativos
Tiendas al final del periodo 199 200 199
Área de ventas en m2 1,268,594 1,280,426 1,278,271
Restaurantes al final del periodo 75 74 73
Asientos 17,169 16,915 16,697
Empleados totales 30,533 29,666 29,640
Empleados operativos tiendas 26,340 25,701 25,246
Clientes (miles) 253,952 256,287 258,009
3. FACTORES DE RIESGO
El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.
La realización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.
Factores Relativos a la Compañía y al Mercado
Alto nivel de apalancamiento. La Compañía enfrenta hoy un alto nivel de apalancamiento financiero, en el cual la mayor parte de
la deuda de la Compañía corresponde a la deuda reestructurada por CCM. El total de deuda al 31 de diciembre de 2011 asciende a $19,032 millones de pesos, de los cuales $1,302 millones son deuda a corto plazo y $17,730 son deuda a largo plazo. No obstante que el nivel de deuda reestructurada fue acordado con los distintos acreedores con base en la capacidad futura de pago de la Compañía (excepto la asociación Costco México), este nivel de deuda financiera implica un alto riesgo debido a que el margen de maniobra será muy limitado con motivo del pago de las amortizaciones de la deuda reestructurada y el pago de intereses. El reducir gradualmente el nivel de apalancamiento dependerá en gran medida del buen desempeño operativo y la venta de algunos activos no estratégicos. Ver sección, ―Informe de créditos relevantes‖ y ―Situación financiera, liquidez y recursos de capital‖, donde se describe el origen del nivel actual de apalancamiento de la Compañía.
Estrategia de crecimiento. El crecimiento de la Compañía está limitado en virtud de que una cantidad importante de los flujos que
genere la Compañía, excepto los generados por la asociación Costo de México, serán destinados al pago de la deuda reestructurada y los intereses que esta genera. El crecimiento del área de ventas ha sido un factor importante para aumentar nuestra rentabilidad en el pasado y esperamos que nuestro crecimiento en los siguientes años sea limitado. La asociación Costco México seguirá con su expansión de acuerdo a su plan de negocios. Este crecimiento estará condicionado a factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la disponibilidad de inmuebles adecuados y a nuestra capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. La Compañía buscará continuar con sus planes de expansión ya sea adquiriendo o arrendando los inmuebles para el establecimiento de nuevas tiendas.
Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores y el grado de
competencia varían en cada región. La competencia ocurre principalmente en base a precios, crecimiento de los principales competidores, a ubicación de las tiendas y a la selección de mercancía, calidad en la mercancía (en perecederos), servicios, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo Wal-Mart México, S.A. B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (―Chedraui‖) y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (―Soriana‖). Las bodegas de la asociación Costco México compiten con Sam's Club, una bodega de membresía propiedad de Walmex y ―City Club‖ propiedad de Soriana. La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado en México, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales, así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene
operaciones. El sector restaurantero del país es también altamente competitivo y los Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes regionales y nacionales de comida rápida, restaurantes locales y vendedores ambulantes. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado".
Asociación Costco México sujeta a su terminación bajo ciertas circunstancias. La administración de la asociación Costco
México está a cargo de directores nombrados por Costco y aprobados por CCM. La administración se lleva a cabo conforme a ciertos contratos celebrados entre CCM y Costco, algunas decisiones requieren la aprobación de los miembros del comité ejecutivo integrado por los presidentes ejecutivos de CCM y Costco. Además se requiere el voto favorable del Consejo de Administración, para la aprobación de decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas, las modificaciones al plan de negocios, las contrataciones de deuda o las adquisiciones relacionadas con inmuebles u otros activos que no estén previstos en el plan de negocios. Cómo parte de los convenios de reestructura de la deuda firmados por CCM, las acciones que esta posee del capital social de la asociación Costco México están garantizando uno de estos convenios, para poder otorgar en garantía las acciones se acordó cambiar la integración del número de miembros que integran el Consejo de Administración de Costco México de seis a siete miembros y también se cedió a Costco la facultad de votar algunos derechos corporativos por el diez por ciento de los votos de CCM en asambleas, esto mientras las acciones propiedad de CCM estén garantizado adeudos. Costco tiene derecho a nombrar cuatro consejeros y CCM tiene derecho a nombrar tres consejeros y conservar la presidencia del Consejo. Adicionalmente, la asociación Costco México puede darse por terminada bajo ciertas circunstancias.
Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país.
No obstante que operamos a nivel nacional, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana y la zona centro del país. En diciembre de 2011 nuestras tiendas y restaurantes ubicados en esas zonas representaban aproximadamente 75% de las ventas. A pesar de tener tiendas y restaurantes propios y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de las zonas metropolitana y central del país, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, un giro económico negativo en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, la zona metropolitana está muy restringida en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. En tanto se intensifica la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos será muy difícil cumplir nuestros planes de expansión y el resultado financiero podría verse afectado. Así mismo la aprobación del dictamen de la norma 29 que modifica a la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal también podría tener un impacto limitativo en las futuras aperturas de tiendas en el área del Distrito Federal, en tanto que dicha disposición busca condicionar las aperturas de tiendas de autoservicios en los perímetros de los mercados públicos.
Nuestros mercados logran una rápida consolidación.
Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México ha realizado consolidaciones así como las grandes cadenas han ganado mercados a expensas de pequeñas tiendas independientes. Por ejemplo en 2007 se realizó una consolidación por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante, la competencia se intensifica y las economías de escala se vuelven paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le brindó recursos para acelerar su crecimiento en los próximos años. La consolidación futura puede presentarse rápidamente y puede alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra consolidación de mercado no afectará nuestra posición en el mercado o que no afectará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones.
Factores de riesgo en México
Los desarrollos económicos y políticos en México pueden afectar la política económica mexicana, así como a la Compañía, su condición financiera y los resultados de operación.
Dentro de los factores políticos es importante mencionar que durante el año 2012 habrá elecciones federales en México. El resultado obtenido en estas podría repercutir en forma negativa en los resultados y en la operación de la Compañía en tanto que las políticas macroeconómicas, sociales, que se instrumenten pueden diferir significativamente de las actuales pudiendo afectar los resultados de la Compañía.
CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, empleo,
salarios, la devaluación del peso frente al dólar, la inestabilidad de precios, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden afectar de forma general y sobre los que no tenemos control alguno.
El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, y en particular con nosotros, sobre las condiciones de mercado, precios y rendimiento de la BMV, incluyendo nuestros valores.
Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también afectaría a la Compañía, su condición financiera y resultados de operación. México podría experimentar condiciones económicas adversas.
México ha experimentado históricamente periodos dispares de crecimiento económico. El PIB se incrementó 1.3% en 2008, 6.4% en 2009, 5.5% en 2010, y 3.9% en 2011. No obstante a futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación; de acuerdo a algunos estimados en 2012 se espera que el PIB tenga una variación positiva de 3.3% mientras que la inflación sea alrededor a 3.8% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2012, Banco de México).
Otros factores
Control por Parte de los Accionistas Principales. La familia González Nova o sucesores, son accionistas mayoritarios de las
acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas".
Estructura de la compañía. CCM está estructurada como una compañía controladora que opera preponderantemente a través de
subsidiarias directas e indirectas. Asimismo CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones de pago de la deuda reestructurada entre otras; así mismo de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos. La cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles arrojadas por el balance general aprobado por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y, una vez que los accionistas han aprobado, el pago de dividendos. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son, en ciertos casos, objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación‖ y ―Liquidez y Fuentes de Financiamiento".
Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras.
La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC ha sido de 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y 3.8% en 2011. El nivel de inflación actual de México permanece relativamente estable los últimos años, no obstante el incremento en las tasas de inflación podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación afectando el poder adquisitivo del consumidor, reflejándose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si la inflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos ―reales‖.
Las tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos financieros.
Aproximadamente el 56% de la deuda total de la Compañía está pactada a tasa variable, un incremento en las tasas de interés conllevaría un incremento en el costo financiero de la Compañía. Las tasas de interés a 28 días promediaron 5.4% en 2009, 4.4% en 2010 y 4.2% en 2011, y la tasa TIIE a 91 días promedió 5.9%, 5.0% y 4.9% respectivamente. Un incremento en las tasas de interés en el futuro se reflejaría en mayores costos financieros lo que ocasionaría una disminución en las utilidades de la Compañía.
Riesgo de incumplimiento de pago de la deuda reestructurada
Debido a que los flujos de efectivo con los cuales CCM pagará la deuda reestructurada, esencialmente provendrán de su principal subsidiaria TCM, y por lo tanto; la habilidad de ésta para generarlos; así mismo una alta volatilidad en las tasas de intereses podrían provocar el incumplimiento en el pago de intereses y amortización respecto a las obligaciones contenidas en los diversos convenios de reestructura firmados por CCM. Las garantías otorgadas para la deuda reestructurada se encuentran descritas en la nota 12 de los estados financieros dictaminados adjuntos. Debido al nivel de apalancamiento actual, la Compañía podría llegar a disponer de algunos activos para realizar prepagos adicionales de su deuda.
Riesgo de incumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses
Con motivo de los contratos de reestructura de deuda celebrados por CCM, existe la obligación del cumplimiento de manera trimestral de las razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses. Al 31 de diciembre de 2011 dichas razones financieras habían sido cubiertas.
Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o por asociaciones.
Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de incurrir en sociedades nuevas o complementarias y hacer adquisiciones. La aprobación de la Comisión Federal de Competencia es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición futura que se proponga o asociación en la que se pueda incursionar.
Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global.
En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aún cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía.
En los últimos años, la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los EUA, debido principalmente al TLCAN, y se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM.
Asimismo, actos de terrorismo en los EUA y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de ese país o mundial. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo que podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía.
Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Fluctuaciones del tipo de cambio.
La depreciación o fluctuación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de CCM, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y reduciría su clientela potencial.
Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar.
Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía. Además podría incrementar el costo de la deuda ya que una parte de la deuda actual está denominada en dólares (véase la sección de Informe de Créditos Relevantes).
Un recrudecimiento de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana.
Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La inestabilidad política y económica que podría generarse en los EUA a raíz de dicha crisis podría afectar los mercados financieros en EUA, y a nivel internacional, y repercutir también en los mercados en México, en las condiciones macroeconómicas en general y en la situación financiera de CCM. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA, generado por la crisis financiera de tal país, no tendría un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades.
La entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional y la consolidación de la industria podría afectar los resultados de operación de la Compañía.
Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el mercado nacional.
Modificaciones al régimen fiscal
No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base fiscal que se ha utilizado hasta la fecha.
En el ejercicio fiscal 2010 se determinó una pérdida fiscal consolidada de $12,172 millones de pesos; durante 2011 la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,182 millones de pesos, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. No obstante existe el riesgo de que las autoridades fiscales no coincidan con los criterios seguidos por la Compañía y avalados por sus asesores fiscales y legales, para la determinación de la pérdida fiscal consolidada de 2010. Esto podría tener un impacto negativo en el flujo de efectivo de la Compañía de años posteriores.
Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera
En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la circular única de emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros de conformidad con IFRS, emitidas por el IASB.
La Compañía adoptó IFRS para el ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, utilizando como fecha de transición el 1 de enero de 2011.
A continuación se resumen los efectos de la adopción de IFRS, determinados con base en las normas emitidas y publicadas por el IASB hasta la fecha, conjuntamente con las excepciones y exenciones incluidas en la IFRS 1, ―Adopción por primera vez de IFRS‖ (IFRS 1). Los efectos mencionados pueden ser susceptibles a cambios derivados de las modificaciones o mejoras a IFRS. La administración de la Compañía está en proceso de autorizar los efectos derivados de las exenciones consideradas en el proceso de transición a IFRS.
i. Excepciones y exenciones en la adopción de IFRS
La IFRS 1 establece excepciones obligatorias y exenciones opcionales del requerimiento general de aplicar IFRS de manera retroactiva en el balance general a la fecha de transición.
Para la formulación de su balance general a la fecha de transición, a la Compañía solo le son aplicables las siguientes excepciones obligatorias:
a) No se ajustó ninguna de sus estimaciones contables determinadas conforme a las NIF a la fecha de transición
b) La aplicación prospectiva a partir de dicha fecha de los requerimientos normativos de la NIC 27, ―Estados Financieros Consolidados y Separados‖ aplicables a las participaciones no controladoras, y
c) La aplicación prospectiva de la cancelación en el balance general de activos y pasivos financieros. Las exenciones opcionales aplicadas por la Compañía en el balance general a la fecha de transición son:
a) Costo atribuido. De acuerdo con la IFRS 1 la Compañía puede optar por la medición de las partidas de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. La Compañía ha seleccionado utilizar el valor razonable como costo atribuido para los terrenos; los valores así determinados están en proceso de ser autorizados para su aplicación a partir de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012. El resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados serán valuados aplicando el marco contable de las NIF como costo atribuido. b) Combinación de negocios. Una entidad que adopte por primera vez las IFRS puede optar por no aplicar de forma retrospectiva la IFRS 3 ―Combinación de Negocios‖ a las combinaciones de negocios realizadas en fechas anteriores a la fecha de transición a las IFRS. La Compañía optó por no reformular combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha de adopción, y c) Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. La compañía optó por medir su inversión en Costco México al valor en libros de conformidad con las NIF Mexicanas. Para efectos de los estados financieros consolidados esta exención no tendrá efecto.
ii. Efectos iniciales en los estados financieros consolidados
A continuación se describen algunos de los principales efectos por la adopción de las IFRS en los estados financieros de la Compañía al 1 de enero de 2011:
Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados - La Compañía utilizará como costo atribuido a la fecha de transición para los terrenos, su valor razonable determinado con base en avalúos practicados; el resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se valuaron al importe determinado conforme a las NIF (marco contable anterior). Adicionalmente, se realizó la revisión de los componentes, las vidas útiles remanentes y los valores residuales.
Costo amortizado de instrumentos financieros - De acuerdo a la NIC 39 ―Instrumentos Financieros‖, la Compañía valuó sus pasivos financieros al costo amortizado a la fecha de transición.
Beneficios a empleados - La Compañía ha decidido adoptar de manera anticipada la NIC 19 revisada, la cual fue emitida por el IASB el 16 de junio de 2011. Los impactos que se tuvieron en la Compañía en los planes de beneficios definidos es reconocer las ganancias y pérdidas actuariales en su totalidad en otras partidas del resultado integral en el periodo en que se determinan y que los costos por servicios pasados se reconozcan como un gasto en el periodo en el que se determinan. Adicionalmente, la Compañía eliminará los efectos de los beneficios por terminación de la relación laboral reconocidos bajo las NIF mexicanas.
Efectos de la inflación en la información financiera - De conformidad con la NIC 29 ―Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias‖, se eliminaron los efectos acumulados de inflación en el capital contable consolidado de la Compañía por los periodos no considerados como periodos económicos hiperinflacionarios.
Activos mantenidos para la venta - De conformidad con IFRS 5 ―Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas‖, los activos mantenidos para la venta se miden al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Estos activos se clasifican en este rubro, si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado y no se someten a depreciación. La Compañía reclasificó sus activos mantenidos para la venta de conformidad con IFRS 5.
Reclasificaciones - La Compañía tendrá que efectuar ciertas reclasificaciones con motivo de la adopción inicial de IFRS.
Impuestos diferidos - Derivado de las diferentes opciones tomadas por la Compañía en la adopción inicial de IFRS, se determinaron diferencias temporales por el impacto en los valores contables de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro. Los impactos antes mencionados serán incorporados en el balance de apertura que acompañará a los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía y sus notas al 31 de marzo de 2012.
4. OTROS VALORES
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM.
en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM.
CCM ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la LMV.
5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO
El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de CEBURES TCM por CEBURES COMERCI que fue aprobado por la CNBV e inscrito en el RNVI bajo el No. 0743-4.15-2010-004, los CEBURES COMERCI intercambiados correspondieron a los identificados con las claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por TCM, con clave de pizarra TCM 10.
Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes‖ con un vencimiento en el año 2015. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM en diciembre de 2010 dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda.
Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados ―Senior Notes‖ para su colocación en los mercados de valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda.
6. DESTINO DE FONDOS No aplica.
7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Informe Anual, la información trimestral y eventos relevantes informados a la BMV, en las oficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, México D. F.; así mismo para información adicional de la Compañía, favor de comunicarse con Jonathan Rangel del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., al teléfono 52 (55) 5270 9313 y fax 52 (55) 5270 9302.
Así también, se podrá consultar dicha información en la página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la BMV. (www.bmv.com.mx). La información pública que fue entregada a la CNBV y a la BMV fue la siguiente: reportes trimestrales, información anual, eventos relevantes, entre otros.
II. LA EMISORA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación social
La emisora se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial es "Comercial Mexicana". Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Emisora
La emisora fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944.
El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable.
El 9 de diciembre de 1988, la emisora cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana.
El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva LMV, por lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y con objeto de reforzar las medidas de control interno. La duración de la emisora es indefinida.
Oficinas Principales
El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su teléfono es el 52 (55)5270-9312 y el número de fax es el 52 (55)5270-9302.
Evolución
CCM inició sus operaciones en 1930, cuando Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, CCM se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre.
La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991 y la primera bodega de la asociación abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con productos alimenticios de la más alta calidad.
CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV.
CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en México. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo, controlando uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país, dos cadenas de restaurantes de y otros negocios complementarios.
Últimos Años
Durante 2009 se invirtieron $759.7 millones de pesos, y se abrieron un Costco, dos Megas y un nuevo supermercado llamado Fresko. En 2010 se invirtieron $564.8 millones de pesos, y se abrieron 2 unidades, una Mega Comercial Mexicana y un Beer Factory. En 2011se invirtieron $918.7 millones de pesos, y se abrieron 3 Megas Comercial Mexicana, 2 restaurantes Beer Factory, y se efectuó la conversión de una tienda Sumesa a un City Market. Adicionalmente Costco México invirtió la cifra de $145.8 millones de pesos, principalmente en mantenimiento y nuevas unidades que se abrirán con posterioridad, dicha cifra corresponde al 50% de la inversión total en el año 2011.
2006 2009 Primer supermercado bajo el formato Fresko. 2010 Conclusión del proceso de concurso mercantil y reestructura de la deuda de CCM 1962 1930 1970’s 1980’s 1981 1982 1989 1991 1992 1993 1996 1997 1930 1960 1970 1980 1990 2010 5 2002 2003 La Compañía inicia operaciones con Antonino González Abascal e hijo en la Cd. de México Apertura de la primera tiendas de Autoservicio La Compañía opera 33 Comercial Mexicana Expansión en la Zona Centro Apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana Adquisición de la cadena Sumesa El primer Restaurante California inicia operaciones Apertura de la primera Bodega CM Cambio en la estrategia de la Compañía Adquisición de la operación de Auchan México Inicio de la asociación conjunta con Costco Acciones de CCM en la Bolsa Mexicana de Valores Inicio de la asociación conjunta con Costco Acciones de CCM en la Bolsa Mexicana de Valores Apertura de la primera bodega de membresía Costco Introducción del
formato Mega
Se enlistan GDSs en la NYSE Adquisición de la operación de las tiendas K mart’s
Primer City Market Primer Alprecio Desliste del NYSE
2000
2008
Moratoria en pago de deuda