Consejo de Administración
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e
De conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo ―LMV‖), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, le informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (―la Sociedad‖ o ―la Emisora‖) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011.
Durante el ejercicio social de 2011, el Comité de Auditoría se reunió en 12 sesiones ordinarias, celebradas con fechas 21 de enero, 18 de febrero, 29 de marzo, 14 de abril, 26 de abril, 23 de junio, 20 de julio, 26 de agosto, 22 de septiembre, 18 de octubre , 8 de noviembre y 14 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en el año 2012, el 27 de enero, 17 de febrero, 23 de marzo y 10 de abril. En sus sesiones, el Comité analizó temas relacionados con: (i) auditoría externa; (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; y (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora.
En las sesiones participaron los miembros del Comité, y conforme fue considerado conveniente, el C.P. José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, el C.P. Hiram Marín Poó, Director de Auditoría Corporativa y los representantes de la firma de Auditores Externos de PricewaterhouseCoopers. En la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de 2011, fue nombrado como vocal de este Comité, el consejero independiente; Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta. De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones fueron debidamente convocadas y se cumplieron con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría.
Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, se destacan las siguientes:
1. Se revisaron las principales políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en términos de la información recibida por parte de la Administración y de los auditores externos. Cabe señalar que durante el ejercicio, no se modificaron las políticas y criterios de registro contable de la Sociedad, que no estén reflejados en los estados financieros auditados de la Sociedad.
2. Se revisaron los estados financieros trimestrales y los lineamientos del reporte a la Bolsa Mexicana de Valores. 3. Se revisó el programa de auditoría interna de 2011, su grado de cumplimiento y se solicitaron ajustes conforme se
consideró necesario.
4. Se revisaron los medios empleados por la Sociedad para la difusión de su Código de Ética, así como la recepción y atención a los reportes de incumplimiento a este ordenamiento.
5. Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría del 2010, y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad.
6. Se revisó el programa de Auditoría Externa para el ejercicio de 2011 y los honorarios de los auditores, quienes confirmaron su independencia y se evaluó su desempeño por el ejercicio de 2010.
7. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo y la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pagó por los servicios de auditoría, emitiéndose opinión favorable para su posterior aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
8. Se verificó el cumplimiento a la disposición de cambiar cada cinco años, al socio del auditor independiente que firma los estados financieros de distintas subsidiarias de la Sociedad.
9. El Comité revisó el proceso seguido por la Sociedad para la renovación de sus pólizas de seguros.
10. El Comité revisó el proceso seguido por la Sociedad para la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés).
11. El Comité ha dado seguimiento a los controles establecidos por la empresa para asegurar el adecuado cumplimiento de las Obligaciones de Hacer y No Hacer resultantes del proceso de reestructura de la deuda seguido por la Sociedad. 12. Se recibieron de la Administración de la Sociedad los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2011 y sus
13. Se recibió el reporte de resultados de la Auditoría Externa al 31 de diciembre de 2011 y se revisó el dictamen emitido por parte de los Auditores Externos.
14. Se dio seguimiento a la difusión de los Eventos Relevantes de la Emisora.
15. Se recibió y se aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011, en lo que respecta a la información financiera.
16. Se revisó el informe presentado por las Direcciones Jurídica y Fiscal respecto a litigios, contingencias legales que se encuentran en proceso y el cumplimiento de obligaciones fiscales y su adecuada revelación en la información financiera del ejercicio de 2011.
17. El Comité dio seguimiento al proceso seguido por la Sociedad para la automatización de los procesos de las áreas financieras y de recursos humanos bajo la plataforma de Oracle.
18. El Comité de Auditoría revisó y sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2011, encontrando todas las operaciones correctas y en términos razonables de mercado y conforme a la Ley.
Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011.
Es nuestra opinión, que la información presentada por el Director General refleja, en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha.
La opinión anterior se fundamenta, entre otros, en los siguientes elementos: El Dictamen de los Auditores Externos, y
En el hecho que las políticas y criterios contables y de información, seguidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.
Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración, la aprobación de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, así como el informe del Director General.
Para la elaboración del presente Informe, se escucharon a los directivos relevantes de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.
Atentamente,
____________________________ Fermín Sobero San Martín
México, D.F. a 10 de abril de 2012 INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS
Consejo de Administración
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente
De conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en los sucesivo ―LMV‖), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Practicas Societarias deberá elaborar un Informe Anual sobre las actividades que corresponden a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que si éste lo aprueba, se presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (―la Sociedad‖ o ―la Emisora‖) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011.
Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Prácticas Societarias son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Fermín Sobero San Martín, Alberto Saavedra Olavarrieta y el suscrito. Durante el periodo del informe, el Comité se reunió en cinco sesiones ordinarias con fecha 11 de febrero, 10 de marzo, 18 de marzo, 26 de agosto, y 9 de noviembre de 2011. De cada sesión se levantó un acta firmada por todos los miembros asistentes y se cumplieron los requisitos de convocatoria y legal instalación. Lo anterior, en cumplimiento a lo previsto en el estatuto del Comité de Prácticas Societarias, mismo que fue aprobado en su oportunidad por el Consejo de Administración. A las distintas sesiones de este Comité asistieron, conforme así se requirió, los señores Raúl del Signo Güembe, Director de Recursos Humanos de Comercial Mexicana; y Carlos Iniestra Zúñiga, Director de Recursos Humanos de Costco México.
Sin perjuicio de las actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio 2011 abajo descritas, procede indicar que los miembros de dicho órgano societario dieron atención entre otros a los siguientes asuntos:
Se revisaron y aprobaron los planes de compensación del personal directivo, asegurando la actualidad y vigencia de los criterios, prácticas comunes, historia y demás elementos que sirvieron para cumplir esta actividad.
Se revisaron y aprobaron las evaluaciones de desempeño de los ejecutivos que integran la alta dirección por los resultados terminados al 31 de diciembre de 2010, así como sus bonos por desempeño y bonos por UAFIDA (Utilidad antes de financieros, impuestos, depreciación y amortización).
Se definió el modo de establecer revisiones a la compensación de los integrantes de la alta dirección de la empresa, acordando que las propuestas de modificación serán hechas por el presidente ejecutivo, quien las someterá a este comité, que a su vez, una vez analizadas y aprobadas las presentará al Consejo de Administración.
Se revisaron los organigramas y estructuras de las diferentes direcciones del grupo validando responsabilidades, funciones de cada dirección y se actualizó el plan de cuadros de reemplazo.
Se realizó la evaluación del desempeño del Comité de Prácticas Societarias, de acuerdo al formato de evaluación diseñada para este propósito.
El comité revisó el presupuesto del Plan Estratégico para el 2011, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
El comité conjuntamente con los miembros del Comité de Auditoría, revisó y este último sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas efectuadas durante el ejercicio social de 2011. Para tal efecto se verificó que las operaciones existentes estuvieran en condiciones competitivas de mercado, por lo que no se encontró algún hecho significativo que reportar.
Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2011, el Comité no otorgó ninguna dispensa en términos de lo establecido en el artículo 28 fracción III inciso (f) de la LMV.
Para la elaboración de este Informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. Asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicitó la opinión de expertos independientes.
Atentamente,
Lic. Raúl Alvarado Herroz
Dictamen de los Auditores Independientes
México, D. F., 10 de abril de 2012
A la Asamblea de Accionistas de
Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V.
1. Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resul- tados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente acepta- das en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que per- mita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores impor- tantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opi- nión.
2. Como se menciona en la Nota 5 sobre los estados financieros, durante 2011 se modificó la forma de reconocer la inversión en una compañía del Grupo. Como resultado de lo anterior, los estados finan- cieros al 31 de diciembre de 2010 fueron reclasificados, con el fin de mejorar la comparabilidad con los de 2011.
3. Como se describe en la Nota 19 sobre los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó para la preparación de sus estados financieros como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) con objeto de dar cumplimiento a las disposiciones establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
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4. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonable- mente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resulta- dos consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las NIF mexicanas.
PricewaterhouseCoopers, S. C.
C.P.C. Manuel García Braña Socio de Auditoría