EMPRESA EL PEÑON S.A.

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EMPRESA EL PEÑON S.A. 59ª MEMORIA ANUAL Y BALANCE 2012

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QUINCUAGESIMA NOVENA MEMORIA ANUAL QUE EL DIRECTORIO PRESENTA A LA CONSIDERACION DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINANCIERO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012.

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CONTENIDO

DIRECTORIO Y ADMINISTRACION ... 4

ANTECEDENTES GENERALES ... 5

PROPIEDAD Y CONTROL ... 7

ANTECEDENTES HISTORICOS ... 8

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS ... 10

ADMINISTRACION Y PERSONAL ... 10

DESCRIPCION DE ACTIVIDADES ... 11

FACTORES DE RIESGO ... 12

INVERSIONES ... 13

RESULTADO DEL EJERCICIO ... 13

AUDITORES ... 13

REMUNERACIONES ... 13

POLITICAS DE DIVIDENDOS, INVERSION Y FINANCIAMIENTO ... 14

RESUMEN INFORMACION FINANCIERA ... 15

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD ... 15

EMPRESA EL PEÑON S.A. – SUBSIDIARIA Y ASOCIADA ... 16

HOTELES CARRERA S.A. ... 16

LQ INVERSIONES FINANCIERAS S.A. ... 17

ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS SUBSIDIARIA Y ASOCIADA ... 18

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DIRECTORIO Y ADMINISTRACION

Presidente

Gustavo Delgado Opazo Contador

Director de Empresas

Vicepresidente

Luis Fernando Antúnez Bories Ingeniero Civil de Industrias

Directores

Davor Domitrovic Grubisic Abogado

Martín Rodríguez Guiraldes Ingeniero Comercial

Alessandro Bizzarri Carvallo Abogado

Administración Gerente General Vladimir Luksic Abaroa

Contador General Oscar Henríquez Vignes

No se ha constituido Comité de Directores ya que la Sociedad no cumple con los requisitos necesarios para ello.

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ANTECEDENTES GENERALES

Empresa El Peñón S.A., es una Sociedad Anónima Cerrada, con domicilio legal en la ciudad de Santiago de Chile y su RUT es el Nº 91.527.000-k.

Esta Sociedad, se constituyó en Valparaíso, por escritura pública de fecha 09 de abril de 1954 ante Notario de Valparaíso, don Jorge Alemparte, complementada por escritura de fecha 10 de mayo de 1954 ante Notario de Santiago, don Rafael Zaldívar.

Inscripción extracto Estatutos Fojas 555 vta. Nº 354 del Registro de Comercio de 1954 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, publicado en el Diario Oficial Nº 22.873 de fecha 16 de junio de 1954.

Su existencia fue autorizada por Decreto Supremo Nº 4.217 de 04 de junio de 1954.

Por reforma que consta en las escrituras públicas de fecha 10 de diciembre de 1975, modificada por la de 15 de octubre de 1976 y la de 14 de febrero de 1977, todas ante la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se cambió el domicilio social quedando éste en la comuna de Santiago.

Dicha reforma fue aprobada por resolución Nº 61-C de 11 de marzo de 1977 y publicada en el Diario Oficial Nº 29.720 de 28 de marzo del mismo año.

Por reforma que consta en escritura pública de fecha 29 de mayo de 1981, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, se modifica el nombre por el de Agrícola El Peñón S.A.

Dicha reforma fue aprobada por resolución exenta Nº 439-S de la Superintendencia de Valores y Seguros la que fue publicada en el Diario Oficial de fecha 8 de agosto de 1981.

Por reforma que consta en escritura pública de fecha 12 de mayo de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores se aumentó el capital social.

Un extracto de dicha escritura se inscribió a Fs 11.149 Nº 9.077 del Registro de Comercio del año 1998, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de fecha 22 de mayo de 1998.

Por reforma que consta en escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, se fusionó por incorporación con la sociedad anónima abierta Comatel S.A, absorbiendo a esta última. En dicha reforma además se cambió de nombre a la Sociedad por Empresa El Peñón S.A., se acordó aumentarel capital para materializar la fusión, se modificó el objeto social y se fijó un texto refundido de los estatutos.

Un extracto de dicha escritura se inscribió a Fs 48.642 Nº 34.654 del Registro de Comercio de Santiago del año 2005 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 23 de diciembre de 2005.

Escritura pública otorgada con fecha 11 de mayo de 2006, en la Notaría de Santiago, de don Andrés Rubio Flores, en virtud de la cual se adecuaron los textos de los artículos Décimo, Décimo Tercero,

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Décimo Quinto y Primero Transitorio a las normas vigentes y se corrigieron errores gramaticales. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 20.505 N°14.139 del Registro de Comercio de Santiago del año 2006, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 29 de mayo de 2006.

En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de noviembre de 2010, se acordó cancelar la inscripción de la Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores. Para aquellos accionistas disidentes se otorgó el derecho a retiro, el cual expiraba el 23 de diciembre de 2010.

Con fecha 12 de Abril de 2011, mediante Resolución exenta Nº223 de la Superintendencia de Valores y Seguros se autorizó la cancelación de inscripción en el registro de Valores de la Sociedad y de sus acciones, pasando desde dicha fecha a constituirse en sociedad anónima cerrada.

La última reforma consta de la escritura pública otorgada con fecha 6 de noviembre de 2012, en la Notaría de Santiago, de don Patricio Raby Benavente, en virtud de la cual se modificaron los artículos Tercero, Cuarto, Séptimo, Décimo Cuarto y Décimo Séptimo de los estatutos sociales. Además, se suprimieron los artículos Primero al Cuarto Transitorios por haber perdido su oportunidad y vigencia, y se fijó un nuevo artículo Primero Transitorio, relativo a la forma como se ha enterado el capital de la Sociedad. El extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 80.076 N° 55.765, en el Registro de Comercio de Santiago del año 2012 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 14 de noviembre de 2012.

Las oficinas centrales de la Sociedad se encuentran en calle Enrique Foster Sur N° 20 piso 14, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, teléfono 27507100, fax 22456242.

El departamento de acciones atiende en DCV Registros S.A., calle Huérfanos Número 770, piso 22, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, teléfono 23939003.

La firma auditora que certifica los estados financieros de la Sociedad para el ejercicio 2012 es Ernst & Young Limitada.

Objeto Social

El objeto de la Sociedad es la adquisición y enajenación de toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, se encuentren dentro o fuera del país; la inversión en todo tipo de títulos, derechos, acciones, bonos, debentures y en general, cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, fondos sociales o de terceros, en Chile o en el extranjero, pudiendo adquirir y enajenar, a cualquier título, los señalados bienes y valores, administrarlos y percibir sus frutos; concurrir a la formación, participación, desarrollo o administración de todo tipo de sociedades, comunidades, asociaciones o proyectos de inversión, en Chile o en el extranjero, ya existentes o en gestación; la prestación y desarrollo de todo tipo de asesorías o servicios a personas naturales o jurídicas, en especial proporcionar asesorías o servicios legales, financieros, comerciales o de administración; y, en general, el desarrollo de cualquier actividad o la ejecución o

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PROPIEDAD Y CONTROL

Accionistas Principales

Al 31 de diciembre de 2012, los 12 principales accionistas son:

Nombre Accionistas RUT Tipo Accionistas Acciones

% Participación Quiñenco S.A. 91.705.000-7 Sociedad Anónima 47.497.030 97,76 Principado de Asturias S.A. 96.502.770-K Sociedad Anónima 112.725 0,23 Inversiones Cristóbal Colón S.A. 96.504.420-5 Sociedad Anónima 80.860 0,17 Cía. de Inversiones La Española S.A. 93.727.000-3 Sociedad Anónima 59.737 0,12 Inversiones Alonso de Ercilla S.A. 96.502.680-0 Sociedad Anónima 54.652 0,11 Rentas e Inversiones San Antonio Ltda. 79.944.140-3 Sociedad Anónima 51.467 0,11 Valdés Tagle Alvaro 1.142.433-3 Persona Natural 43.300 0,09 Sucesión Bozzolo Pedemonte Angel 800.002.545-4 Persona Natural 30.849 0,06 Sucesión Conrads Wagemann Hans 800.002.617-5 Persona Natural 23.551 0,05 Schacht Germen Germán 249.482-5 Persona Natural 22.611 0,05 Cía. De Inversiones Diego Portales S.A. 99.251.000-5 Sociedad Anónima 21.960 0,05 Banco de Chile 97.004.000-5 Sociedad Anónima 17.975 0,04 Cantidad de Accionistas Listado : 12 Totales 48.016.717 98,83

Número de Accionistas: 1.727

Acciones Suscritas y Pagadas: 48.585.350 Capital Suscrito y Pagado: M$ 19.627.747

Accionistas que controlan más del 10% de las acciones de la Sociedad: Quiñenco S.A. 97,76%

El controlador de Empresa El Peñón S.A. es la sociedad anónima abierta Quiñenco S.A. con una participación de 97,76% del capital accionario.

Quiñenco S.A. es una sociedad anónima abierta constituida de acuerdo a las leyes Chilenas. Las acciones emitidas y pagadas de Quiñenco S.A. son de propiedad en un 81,3% de las sociedades Andsberg Inversiones Ltda., Ruana Copper A.G. Agencia Chile, Inversiones Orengo S.A., Inversiones Consolidadas S.A., Inversiones Salta S.A., Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. La fundación Luksburg Foundation tiene indirectamente el 100% de los derechos sociales en Andsberg Inversiones Ltda., el 100% de los derechos sociales en Ruana Copper A.G. Agencia Chile y un 99,76% de las acciones de Inversiones Orengo S.A.

Andrónico Luksic Craig y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inversiones Consolidadas S.A. y de Inversiones Salta S.A. Guillermo Luksic Craig y familia tienen el control del 100% de las acciones de Inmobiliaria e Inversiones Río Claro S.A. e Inversiones Río Claro Ltda. No existe un acuerdo de actuación conjunta entre los controladores de la Sociedad.

Transacciones Efectuadas por el Accionista Mayoritario de la Sociedad

Durante los años 2012, el accionista mayoritario, Quiñenco S.A., compro 844 acciones por un valor de $453.574.

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Transacciones Efectuadas por Gerentes y Ejecutivos Principales de la Sociedad

Durante los años 2012 y 2011, los gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad no efectuaron transacciones de acciones.

ANTECEDENTES HISTORICOS

Empresa El Peñón S.A., inició sus actividades en 1954 con el nombre de Compañía Naviera Arauco S.A., dedicándose inicialmente a la explotación del cabotaje marítimo y actividades relacionadas, que desarrolló normalmente hasta fines de 1969, época en que la Empresa Marítima del Estado adquiere la totalidad de los barcos de la Sociedad con el objeto de hacerse cargo del transporte total del carbón, que constituía el principal negocio de la Compañía.

Al no poder retornar a sus actividades navieras, la Sociedad readecúa su giro, cambiando en 1977 su nombre a Compañía Arauco de Desarrollo Agrícola S.A. y concentrando sus actividades en la explotación agrícola, forestal, ganadera y de transporte. En este período comenzó a diversificar sus actividades adquiriendo participaciones accionarias en empresas alimentarias.

En 1980 su nombre es cambiado por “Agrícola Arauco S.A.”, y posteriormente en 1981 por “Agrícola El Peñón S.A.”.

En el año 1987 participa en la formación de O’Higgins Agencia de Valores. Su participación es del 5% siendo el 95% restante del Banco O’Higgins.

En el transcurso de agosto de 1988, la Sociedad adquirió a la sociedad Uniagro Ltda. un 2% de los derechos sociales de sociedad Inmobiliaria del Norte Ltda., ambas relacionadas.

Esta sociedad por escritura pública del 6 de diciembre de 1990, otorgada ante notario de Santiago don Andrés Rubio Flores, se transformó en Sociedad Anónima, cambiando su razón social a Inmobiliaria del Norte S.A.

En enero de 1989 la Sociedad concurrió a la constitución de la sociedad Inversiones Nacionales Ltda., aportando 43.073.266 acciones de Lucchetti S.A., que representaban el 18,11% del capital social. Los otros socios son Quiñenco S.A., con el 61,01% e ICC Holdings con el 20,88%.

Con fecha 17 de junio de 1992, se retiró de la sociedad Inversiones Nacionales Ltda., el socio ICC Holdings, con lo cual la participación de Agrícola El Peñón S.A., se incrementó de un 18,11% al 22,88%.

En agosto de 1989 concurre a la constitución de la sociedad Inversiones Hidroindustriales S.A., aportando 589.473 acciones de Compañía General de Electricidad Industrial S.A., que representa el

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Con fecha 21 de diciembre de 1992, sociedad Inversiones Hidroindustriales S.A., fue absorbida en su totalidad por Inversiones Río Seco S.A., manteniendo Agrícola El Peñón S.A., una participación en esta última de 7,54%.

Con fecha 2 de enero de 1990, se constituye la sociedad Comercial y de Inversiones Ltda., aportando Agrícola El Peñón S.A., el equivalente al 18,11% del capital social de dicha sociedad.

Con fecha 1 de enero de 1993, la Sociedad adquiere un 7,536% de Inmobiliaria e Inversiones Hidroindustriales S.A.

El 26 de marzo de 1993, la Sociedad vendió a Inversiones Río Grande S.A., la participación del 2% que mantenía en Inmobiliaria del Norte S.A.

Durante el ejercicio 1997 la Sociedad vendió parte de sus participaciones minoritarias en sociedades anónimas cerradas, concentrando sus inversiones en Empresas Lucchetti S.A. y Hoteles Carrera S.A.

Durante el ejercicio 2000 la Sociedad disminuyó significativamente su participación indirecta en Empresas Lucchetti S.A., consecuencia de la fusión de Inversiones Nacionales Limitadas en la cual participaba, con Inversiones Hidrosur Limitada. En dicho ejercicio tomó una participación indirecta minoritaria en Entel S.A., a través de Inversiones Hidrosur Limitada.

Durante el ejercicio 2001 tomó una participación indirecta y minoritaria en el Banco de Chile y Banco Edwards mediante la suscripción de 17.141.788 acciones de la sociedad LQ Inversiones Financieras S.A. (“LQIF”).

Durante el ejercicio 2001 la Sociedad vendió sus participaciones minoritarias en las sociedades O’Higgins Agente de Valores Limitada y Santiago Leasing S.A.

Durante el ejercicio 2003, conforme fue ampliamente informado al mercado, la subsidiaria Hoteles Carrera S.A., vendió el edificio de calle Teatinos 180, donde funcionaba el Hotel Carrera S.A., a fin de ser destinado a la nueva Cancillería de Chile y durante el ejercicio 2005 vendió el Hotel Araucano de Concepción. Consecuencia de lo anterior la filial terminó definitivamente con el negocio de hotelería.

En 2005 la Sociedad fusionó sus actividades con la sociedad relacionada Comatel S.A., a la cual absorbió, permitiendo de esta forma mayores sinergias y ahorros en la administración de los activos que tenía Comatel S.A. Asimismo en el ejercicio 2005, la Sociedad modificó su objeto social por el de inversiones y cambió su nombre por el de “Empresa El Peñón S.A.”.

El 19 de diciembre de 2006, la Sociedad compró a la sociedad relacionada Inmobiliaria Norte Verde S.A., una participación en la sociedad relacionada Inversiones Río Azul S.A., representativo de 10% de su capital accionario. Inversiones Río Azul S.A., es una subsidiaria de Quiñenco S.A., cuyo giro principal es la realización de inversiones y negocios financieros.

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En 2007, la Sociedad participó en el aumento de capital de LQIF mediante la suscripción de 580.342 acciones. En 2008, la Sociedad no concurrió al aumento de capital efectuado por LQIF de 220.558.398 acciones, lo que significó disminuir su participación en LQIF a 2,65%.

En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de noviembre de 2010, se acordó cancelar la inscripción de la Sociedad y de sus acciones en el Registro de Valores. Para aquellos accionistas disidentes se otorgó el derecho a retiro, el cual expiró el 23 de diciembre de 2010.

Durante el mes de junio de 2012, el capital de Empresa El Peñón S.A. quedó disminuido de pleno derecho, de conformidad con lo dispuesto en el inciso 3 del Art.27 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, en razón de no haberse enajenado dentro del plazo máximo de un año desde su adquisición la cantidad de 103.014 acciones de propia emisión.

En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de noviembre de 2012 se acordó que, de las utilidades líquidas de cada ejercicio se destinará la cuota que la Junta Ordinaria determine para ser repartida como dividendo entre los accionistas a prorrata de sus acciones, pudiendo acordar no repartir dividendos.

En caso de no existir acuerdo se repartirá como dividendo el 5% de las utilidades líquidas del ejercicio.

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Directorio acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 18 de abril de 2013 a las 16:00 horas, a celebrarse en la calle Enrique Foster Sur 20, Piso 15, de la comuna de Las Condes, Santiago, a fin de que se pronuncien sobre la Memoria, Estados Financieros e Informe de los Auditores Externos, correspondiente al ejercicio 2012, fijar la remuneración de los directores para el año 2013, nombrar los auditores externos, dar cuenta de las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046 y tratar los demás asuntos propios de su competencia.

ADMINISTRACION Y PERSONAL

De acuerdo a la política general mantenida durante los últimos años y acorde con las características de sus actividades, la compañía se ha ocupado de mantener una estructura mínima, flexible y eficiente, recurriendo para ello a la contratación de personal altamente calificado, ya sea directamente o a través de servicios externos, cuando ello ha sido necesario. La actual organización de Empresa El Peñón S.A., consta de un Directorio y un Gerente General.

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Empresa Ejecutivos Otros Trabajadores Total

Empresa El Peñón S.A. 1 1 2

Hoteles Carrera S.A. - 2 2

Total 1 3 4

DESCRIPCION DE ACTIVIDADES

Empresa El Peñón S.A., tiene como objetivo buscar la mejor opción para invertir sus recursos en las diferentes actividades de negocios que entrega el mercado.

En el mes de octubre de 2001 esta Sociedad suscribió un aumento de capital en Hoteles Carrera S.A., por la suma de M$2.260.212 que le permitió a la filial una mejor situación para desarrollar las inversiones y actividades necesarias para enfrentar la disminución de actividades que había experimentado la industria hotelera.

Por otra parte y con el ánimo de abordar nuevos negocios optimizando los recursos de la Sociedad adquirió el 11% de la sociedad LQIF, filial de Quiñenco S.A., y controladora del Banco de Chile y del Banco de A. Edwards. Durante el ejercicio 2001 se vendieron las participaciones minoritarias que la Sociedad mantenía en O’Higgins Agente de Valores Limitada y Santiago Leasing S.A. a Banco Santiago.

A principios del ejercicio 2002 el Directorio de la Sociedad acordó no ejercer el derecho preferente a suscribir 58.305.401 acciones de LQIF a un precio de $968 cada una ofrecidas en el mes de enero del año 2002, por lo que su participación en dicha filial se redujo al 4,07%.

Durante el ejercicio 2003 la Sociedad mantuvo su inversión en la filial Hoteles Carrera S.A. Esta última vendió su activo más importante, el Hotel Carrera, a la cancillería chilena.

Durante el ejercicio 2004, la filial Hoteles Carrera S.A., devolvió los arriendos de los hoteles de La Serena, Iquique y Antofagasta, terminando las operaciones hoteleras en dichas ciudades. Durante el ejercicio 2005 vendió el Hotel Araucano de Concepción terminando su negocio hotelero.

En el ejercicio 2005 la Sociedad se fusionó con Comatel S.A., absorbiéndola y modificó su objeto social por el de inversiones.

En 2006, la Sociedad compró a la sociedad relacionada Inmobiliaria Norte Verde S.A., una participación en la sociedad relacionada Inversiones Río Azul S.A, representativa de 10% de su capital accionario.

La inversión más importante de la Sociedad es su participación en la sociedad LQIF a través de la cual participa indirectamente en la propiedad del Banco de Chile. En julio de 2007, la Sociedad participó en el aumento de capital de LQIF por M$163.235 (histórico), aumentando su participación en LQIF a un 4,11%. En agosto de 2007, la Sociedad no participó en el aumento de capital de LQIF, disminuyendo su participación en LQIF a un 3,95%.

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Durante el mes de enero de 2008, LQIF, colocó 220.558.398 acciones de pago por un valor de M$318.134.336 (histórico), producto de la fusión por incorporación con Citigroup Chile II. La Sociedad no concurrió a esta emisión disminuyendo su participación en LQIF a 2,65%.

La Sociedad no posee clientes ni proveedores respecto a los cuales tenga dependencia en sus negocios o resultados.

Empresa El Peñón S.A., no posee propiedades ni hace uso de instalaciones.

Marco Normativo

Empresa El Peñón S.A., se rige por a la legislación de sociedades anónimas y de mercado de valores, sus normas complementarias y la legislación comercial común.

FACTORES DE RIESGO

Empresa El Peñón S.A., es una sociedad de inversiones y como tal no participa directamente en ningún mercado. Al 31 de diciembre de 2012, su inversión está concentrada en el sector financiero, mediante la participación minoritaria que mantiene en LQIF, entidad controladora de Banco de Chile. Además mantiene una participación en Inversiones Río Azul S.A., cuyo giro principal es la realización de inversiones y negocios financieros.

La capacidad de la empresa de cumplir con sus obligaciones de deuda dependerá principalmente del pago de dividendos que reciba de parte de LQIF y, en menor medida, su inversión en Inversiones Río Azul S.A.

La Sociedad ha requerido históricamente montos significativos de capital para financiar sus actividades y expandir sus negocios, lo que hace que la gestión y expansión de sus actuales negocios estén directamente relacionadas con el acceso a capital. En el pasado, Empresa El Peñón S.A., ha satisfecho sus necesidades de capital con flujo generado internamente y/o con emisiones de deuda y capital. Sin embargo, no existe ninguna seguridad en cuanto a la disponibilidad de capital en el futuro para sus necesidades, expectativas de crecimiento e inversiones. La imposibilidad de obtener capital pondría un freno a la capacidad de la Sociedad para expandir los negocios existentes e ingresar a negocios adicionales y podría tener un efecto adverso importante sobre su posición financiera y resultados.

En su calidad de empresa de inversión, el nivel de utilidades y su capacidad para pagar obligaciones de servicio de deuda y dividendos dependen principalmente de la recepción de dividendos y distribuciones por parte de sus inversiones y las empresas relacionadas. Además el nivel de utilidades ha dependido de la ocasional venta de activos o inversiones. No existe ninguna seguridad que Empresa El Peñón S.A., pueda continuar contando con los dividendos o distribuciones de sus inversiones o generar ganancias en las ventas de inversiones como lo ha hecho en el pasado.

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INVERSIONES

La Sociedad mantiene las siguientes inversiones en asociadas contabilizadas por el método de la participación:

Nº Acciones %

Hidrosur S.A. 3.119 0,0122

Inversiones Río Grande SpA 27 0,0102

Inversiones Río Azul S.A. 10.000 10,0000

Inversiones Río Seco S.A. 505.460 7,5358

LQ Inversiones Financieras S.A. 17.722.130 2,6480

RESULTADO

DEL EJERCICIO

El resultado del ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012, ha determinado una ganancia atribuible a los propietarios de la controladora de M$ 5.470.749, la cual se propone destinar a incrementar los Resultados Retenidos.

AUDITORES

Durante el ejercicio 2012 se desempeñaron como auditores externos de la Sociedad la empresa Ernst & Young Ltda.

Corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a los auditores externos que examinarán la contabilidad, inventarios y estados financieros de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2013.

REMUNERACIONES

Directorio

Los Directores recibieron como remuneración durante el ejercicio 2012 los siguientes valores:

2012

Dietas Participación

M$ M$

Martín Rodríguez Guiraldes 1.780 4.458

Davor Domitrovic Grubisic 2.177 4.458

Luis Fernando Antúnez Bories 2.177 4.458

Gustavo Delgado Opazo 4.354 4.458

Alessandro Bizzarri Carvallo 2.177 4.458

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Ejecutivos

Los ejecutivos de la Sociedad han percibido en el transcurso del ejercicio remuneraciones por M$25.381 (en pesos de diciembre de 2012).

Indemnizaciones por Años de Servicio

En el año 2012 la Sociedad no pagó indemnizaciones por años de servicio.

Plan de Incentivo

La Sociedad no tiene plan de incentivo.

Gastos por Asesoría del Directorio

En el año 2012 no se incurrieron en gastos por concepto de asesoría del Directorio.

POLITICAS DE DIVIDENDOS, INVERSION Y FINANCIAMIENTO

Política de Dividendos

En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de noviembre de 2012 se acordó que, de las utilidades líquidas de cada ejercicio se destinará la cuota que la Junta Ordinaria determine para ser repartida como dividendo entre los accionistas a prorrata de sus acciones, pudiendo acordar no repartir dividendos.

En caso de no existir acuerdo se repartirá como dividendo el 5% de las utilidades líquidas del ejercicio.

La Sociedad Matriz tiene como política para la determinación de la utilidad líquida distribuible, para efectos de calcular los dividendos a distribuir, considerar el total de la Ganancia (pérdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de Participación en el patrimonio de la controladora.

Políticas de Inversión y Financiamiento

La Sociedad ha mantenido inversión en Hoteles Carrera S.A. y efectúa inversiones no controladoras en sociedades de inversión, como el caso de Hidrosur S.A., Inversiones Río Azul S.A., Inversiones Río Grande SpA, Inversiones Río Seco S.A. y en LQIF, está última su activo principal. Su política ha sido realizar inversiones de preferencia con recursos propios y también con financiamiento bancario como en el caso de la inversión efectuada en LQIF, pero siempre y cuando la inversión permita afrontar el endeudamiento. La Sociedad no tiene un plan de inversiones aprobado.

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RESUMEN INFORMACION FINANCIERA

2012 2011 MM$ MM$ POSICION FINANCIERA Activos corrientes 848 2.313 Activos no corrientes 46.173 42.879 Total activos 47.021 45.192 Pasivos corrientes 94 77 Pasivos no corrientes 6.178 9.970 Total pasivos 6.272 10.047

Patrimonio atribuible a los prop. de la controladora 40.747 35.143 Participaciones no controladoras 2 2 Total patrimonio 40.749 35.145

RESULTADOS CONSOLIDADOS

Ingresos de actividades ordinarias - -

Ganancia bruta - -

Ganancia atribuible a los prop. de la controladora 5.471 4.458 Ganancia atribuible a participaciones no controladoras - - Ganancia consolidada 5.471 4.458

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

EMPRESA EL PEÑON S.A.

INVERSIONES RIO AZUL S.A. HOTELES

CARRERA S.A.

99,18% 10,00% 7,54%

INVERSIONES RIO SECO S.A.

INVERSIONES RIO GRANDE S.p.A. 2,65% LQ INVERSIONES FINANCIERAS S.A. 0,01% HIDROSUR S.A. 0,01%

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EMPRESA EL PEÑON S.A. – SUBSIDIARIA Y ASOCIADA

HOTELES CARRERA S.A.

Identificación de la Sociedad Razón Social

Hoteles Carrera S.A.

(Sociedad Anónima Cerrada)

Capital Suscrito y Pagado M$1.609.351

Participación de Empresa El Peñón S.A. 99,18%

Directores y Gerente General Presidente

Davor Domitrovic Grubisic

Directores

Martín Rodríguez Guiraldes Luis Fernando Antúnez Bories

Gerente Genereal

Luis Fernando Antúnez Bories

Objeto Social

La explotación del turismo como agente de viajes y del transporte, ya sea por vía terrestre, marítima o lacustre; b) la administración de hoteles por cuenta propia o ajena y demás actividades turísticas; c) la inversión en bienes raíces, ya sea urbanos y rurales; pudiendo construir en ellos por cuenta propia o ajena; administrarlos y explotarlos, por cuenta propia o ajena, percibiendo sus frutos; d) la inversión en toda clase de bienes muebles, incorporables, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, cuotas o derechos o aportes en sociedades; la administración de dichas inversiones, pudiendo percibir sus frutos; y e) la prestación de los servicios propios de las actividades del rubro hotelero, del turismo y recreación y del transporte.

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LQ INVERSIONES FINANCIERAS S.A.

Identificación de la Sociedad Razón Social

LQ Inversiones Financieras S.A. (Sociedad Anónima Cerrada)

Capital Suscrito y Pagado M$ 969.346.841

Participación de Empresa El Peñón S.A. 2,65%

Directores y Gerente General Presidente

Andrónico Luksic Craig

Vicepresidente

Francisco Aristeguieta Silva

Directores

Francisco Pérez Mackenna Raúl Anaya Elizalde Guillermo Luksic Craig Fernando Concha Ureta Pablo Granifo Lavín

Gerente General

Rodrigo Manubens Moltedo

Objeto Social

Efectuar todo tipo de inversiones en bienes muebles, corporales e incorporales, y en bienes inmuebles, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos. Asimismo, la sociedad tendrá por objeto la adquisición y enajenación de toda clase de créditos, derechos, acciones y, en general de todo tipo de valores mobiliarios. Además, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes.

(18)

ESTADOS FINANCIEROS RESUMIDOS SUBSIDIARIA Y ASOCIADA

HOTELES CARRERA S.A.

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

Al 31 de diciembre de 2012 2011 Activos M$ M$ Activos Corrientes 267.814 281.300 Activos No Corrientes 517 930 Total Activos 268.331 281.300 Pasivos y Patrimonio Pasivos Corrientes 3.100 4.815 Pasivos No Corrientes 2.312 2.179 Participaciones no controladoras -

-Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 262.919 274.306

Total Patrimonio y Pasivos 268.331 281.300

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 2011

M$ M$

Total ingresos ordinarios -

Ganancia bruta -

Pérdida antes de impuesto (11.387) (15.191)

Ingreso por impuesto a las ganancias -

Pérdida procedente de operaciones continuas (11.387) (15.191) Ganancias procedentes por operaciones discontinuas -

-Pérdida (11.387) (15.191)

Ganancia atribuible participaciones no controladora

(19)

HOTELES CARRERA S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO RESUMIDO

M$ M$

Flujo Originado por Actividades de la operación (30.560) (42.106) Flujo Originado por Actividades de inversión (247.032) 2.459 Flujo Originado por Actividades de financiamiento -

-Incremento(decremento) neto en efectivo y efectivo equivalente (277.592) (39.647) Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial 280.370 320.017

Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial 2.778 280.370

ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO

M$ M$

Saldo inicial patrimonio neto

Resultados de ingresos y gastos integrales 274.306 289.497

Dividendos (11.387) (15.191)

Otros incrementos(decrementos) en patrimonio neto -

(20)

LQ INVERSIONES FINANCIERAS S.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

Al 31 de diciembre de 2012 2011

Activos M$ M$

Activos corrientes servicios no bancarios 1.487.179 13.422.144 Activos no corrientes servicios no bancarios 926.361.278 931.572.726 Activos servicios bancarios 23.261.067.990 21.704.944.508

Total Activos 24.188.916.447 22.685.939.378

Pasivos y Patrimonio

Pasivos corrientes servicios no bancarios 108.189.119 27.330.281 Pasivos no corrientes servicios no bancarios 195.375.639 190.172.696 Pasivos servicios bancarios 21.523.886.983 20.351.545.374 Participaciones no controladoras 707.060.284 592.498.186 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.654.404.422 1.524.392.841

Total Patrimonio y Pasivos 24.188.916.447 22.685.939.378

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES

M$ M$

Estado de resultado servicios no bancarios

Total ingresos ordinarios -

Ganancia bruta -

Pérdida antes de impuesto (16.722.707) (17.871.479)

Ingreso por impuesto a las ganancias (3.766.230) 1.866.652 Pérdida procedente de operaciones continuas (20.488.937) (16.004.827) Ganancias procedentes por operaciones discontinuas - Pérdida de servicios no bancarios (20.488.937) (16.004.827)

Estado de resultado servicios bancario

Resultado operacional 520.699.008 484.808.827

Resultado por inversiones en sociedades (229.405) 3.300.409 Intereses de la deuda subordinada con el Banco Central de Chile (73.709.381) (81.295.137) Resultado antes de impuesto a la renta 446.760.222 406.814.099

Impuesto a la renta (54.039.788) (59.663.975)

Resultado de operaciones continuas 392.720.434 347.150.124 Ganancia de servicios bancarios 392.720.434 347.150.124

Ganancia Consolidada 372.231.497 331.145.297

Ganancia atribuible participaciones no controladora 155.328.601 138.771.311

Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 216.902.896 192.373.986

(21)

LQ INVERSIONES FINANCIERAS S.A. Y SUBSIDIARIA

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO RESUMIDO

M$ M$

Flujo Originado por Actividades de la operación servicios no bancarios 1.461.267 (875.992) Flujo Originado por Actividades de inversión servicios no bancarios (89.398.175) (10.941.458) Flujo Originado por Actividades de financiamiento servicios no bancarios (14.691.992) (56.428.214) Flujo Originado por Actividades de la operación servicios bancarios (1.114.960.131) (240.091.110) Flujo Originado por Actividades de inversión servicios bancarios 313.832.403 (348.337.576) Flujo Originado por Actividades de financiamiento servicios bancarios 741.883.447 631.472.382

Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalentes al Efectivo,

antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (161.873.181) (25.201.968) Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el Efectivo y

Equivalente al Efectivo (31.720.119) 7.411.889

Incremento(decremento) neto en efectivo y efectivo equivalente (193.593.300) (25.201.968 Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial 1.429.918.048 1.447.708.127

Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Saldo inicial 1.236.324.748 1.429.918.048

ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO

M$ M$

Saldo inicial patrimonio neto 2.116.891.027 1.718.283.719 Resultados de ingresos y gastos integrales 393.267.583 326.315.518

Dividendos (84.000.000) (60.000.000)

Otros incrementos(decrementos) en patrimonio neto (64.693.904) 132.291.790

(22)

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

Los Directores y el Gerente General que suscriben la presente Memoria Anual por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, declaran bajo juramento que el contenido de ella es veraz conforme a la información que han tenido en su poder.

Nombre RUT Cargo Firma

Gustavo Delgado Opazo 3.335.622-6 Presidente

Luis Fernando Antúnez Bories 6.926.972-9 Vicepresidente

Martín Rodríguez Guiraldes 8.547.811-7 Director

Davor Domitrovic Grubisic 8.847.317-5 Director

Alessandro Bizzarri Carvallo 7.012.089-5 Director

Vladimir Luksic Abaroa 2.282.191-1 Gerente General

Esta declaración de responsabilidad ha sido suscrita, conforme lo dispone la Norma de Carácter General N°283, por los Directores y Gerente General, cuyas firmas constan en los ejemplares que se encuentran en poder de la Sociedad.

(23)

Estados Financieros Consolidados

EMPRESA EL PEÑON S.A. Y SUBSIDIARIA

Santiago, Chile

(24)

Estados Financieros Consolidados EMPRESA EL PEÑON S.A. Y SUBSIDIARIA

31 de diciembre de 2012 y 2011

Indice

Informe de los Auditores Independientes ... 1 Estados Financieros Consolidados

Estados de Situación Financiera Consolidados ... 2 Estados Consolidados de Resultados Integrales ... 4 Estados Consolidados de Flujos de Efectivo ... 6 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto ... 7 Notas a los Estados Financieros Consolidados ... 8

(25)

(26)

31 de diciembre de

2012 2011

ACTIVOS M$ M$

Activos Corrientes

Efectivo y equivalentes al efectivo 583.325 2.312.949 Otros activos financieros corrientes 264.807 - Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 229 -

Otros activos no financieros - 151

Total activos corrientes 848.361 2.313.100 Activos no Corrientes

Otros activos no financieros 41.107 40.991

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 25.686 592.927 Inversiones contabilizadas utilizando el método de la

participación 46.106.090 42.244.678

Total activos no corrientes 46.172.883 42.878.596

(27)

31 de diciembre de

2012 2011

PATRIMONIO Y PASIVOS M$ M$

Pasivos

Pasivos Corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por

pagar 9.397 10.015

Cuentas por pagar por impuestos 11.427 -

Otras provisiones corrientes 72.837 66.820

Total pasivos corrientes 93.661 76.835

Pasivos no Corrientes

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no

corriente 6.178.338 9.969.817

Total pasivos no corrientes 6.178.338 9.969.817

Total Pasivos 6.271.999 10.046.652

Patrimonio

Capital emitido 19.627.747 19.627.747

Ganancias (Pérdidas) acumuladas 3.274.602 (2.196.147)

Otras reservas 17.844.740 17.710.947

Patrimonio atribuible a los propietarios de la

controladora 40.747.089 35.142.547

Participaciones no controladoras 2.156 2.497

Total patrimonio 40.749.245 35.145.044

(28)

Por los años terminados al 31 de diciembre de

2012 2011

M$ M$

Estados de Resultados

Ingresos de actividades ordinarias - -

Costo de ventas - - Ganancia bruta - - Gasto de administración (98.310) (88.277) Otras pérdidas (70.622) (67.052) Ingresos financieros 140.887 101.815 Costos financieros (297.098) (374.274)

Participación en las ganancias de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de

la participación 5.953.127 5.147.514

Resultados por unidades de reajuste (204.897) (338.858) Ganancia antes de impuestos 5.423.087 4.380.868 Gasto por impuestos a las ganancias 47.569 76.950

Ganancia 5.470.656 4.457.818

Ganancia atribuible a

Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 5.470.749 4.457.957 Pérdida atribuible a participaciones no controladoras (93) (139)

(29)

2012 2011

M$ M$

Ganancia 5.470.656 4.457.818

Componentes de Otro Resultado Integral

Diferencias de cambio por conversión

Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión 10.315 172.634 Otro resultado integral, diferencias de cambio por conversión 10.315 172.634

Activos Financieros Disponibles para la Venta

Ganancias (pérdidas) por nuevas mediciones de activos financieros disponibles

para la venta 558.034 (640.008)

Otro resultado integral, activos financieros disponibles para la

venta 558.034 (640.008)

Coberturas del Flujo de Efectivo

Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo 49.302 40.606 Otro resultado integral, coberturas del flujo de efectivo 49.302 40.606 Otros componentes de otro resultado integral 617.651 (426.768)

Otras Reservas varias (72.714) -

Resultado integral total 6.015.593 4.031.050

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 6.015.686 4.031.189 Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras (93) (139) Total resultado integral 6.015.593 4.031.050

(30)

2012 2011 ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO M$ M$

Flujos de Efectivo Procedentes de (Utilizados en) Actividades de

Operación

Clases de cobros por actividades de operación

Otros cobros por actividades de operación - 78.765

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (119.556) (149.021) Pagos a y por cuenta de los empleados (52.660) (30.870) Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) 65.375 (408)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades

de operación (106.841) (101.534)

Inversión

Flujos de efectivos utilizados para obtener el control de subsidiarias u

otros negocios (248) -

Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de

otras entidades 1.332.142 -

Préstamo a entidades relacionadas (4.308.500) - Otros pagos para adquirir patrimonio o instrumentos de deuda de otras

entidades (1.589.609) -

Cobros a entidades relacionadas 602.515 2.459 Dividendos recibidos 2.225.508 1.588.814

Intereses recibidos 114.695 79.558

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades

de inversión (1.623.497) 1.670.831

Financiación

Pagos por adquirir o rescatar las acciones de la entidad - - Flujos de efectivo netos de actividades de financiación - - Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al

efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio (1.730.338) 1.569.297

Efectos de la Variación en la Tasa de Cambio sobre el Efectivo

y Equivalentes al Efectivo 714 -

Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes

(31)

Acciones Otras Reservas Ganancias

(Pérdidas) Acumuladas Patrimonio Atribuible A los Propietarios de la Controladora Participaciones no Controladoras Patrimonio Total Capital Emitido Superávit de Revaluación Reservas por Diferencias de Cambio por Conversión Reservas de Coberturas de Flujo de Caja Reservas de Ganancias o Pérdidas en la Remedición de Activos Financieros Disponibles para la Venta Otras Reservas Varias Otras Reservas M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial ejercicio actual 01.01.12 19.627.747 111.405 153.239 (4.176) (401.616) 17.852.095 17.710.947 (2.196.147) 35.142.547 2.497 35.145.044 Saldo inicial reexpresado 19.627.747 111.405 153.239 (4.176) (401.616) 17.852.095 17.710.947 (2.196.147) 35.142.547 2.497 35.145.044 Cambios en patrimonio

Resultado integral

Ganancia (pérdida) - - - 5.470.749 5.470.749 (93) 5.470.656

Otro resultado integral - - 10.315 49.302 558.034 (72.714) 544.937 - 544.937 - 544.937

Resultado integral - - 10.315 49.302 558.034 (72.714) 544.937 5.470.749 6.015.686 (93) 6.015.593

Incremento (disminución) por

transferencias y otros cambios - - - (411.144) (411.144) - (411.144) (248) (411.392)

Total de cambios en patrimonio - - 10.315 49.302 558.034 (483.858) 133.793 5.470.749 5.604.542 (341) 5.604.201 Saldo final ejercicio actual 31.12.12 19.627.747 111.405 163.554 45.126 156.418 17.368.237 17.844.740 3.274.602 40.747.089 2.156 40.749.245

Saldo inicial ejercicio anterior 01.01.11 19.627.747 111.405 (19.395) (44.782) 238.392 15.768.586 16.054.206 (6.654.104) 29.027.849 2.636 29.030.485 Saldo inicial reexpresado 19.627.747 111.405 (19.395) (44.782) 238.392 15.768.586 16.054.206 (6.654.104) 29.027.849 2.636 29.030.485 Cambios en patrimonio

Resultado integral

Ganancia (pérdida) - - - 4.457.957 4.457.957 (139) 4.457.818

Otro resultado integral - - 172.634 40.606 (640.008) - (426.768) - (426.768) - (426.768)

Resultado integral - - 172.634 40.606 (640.008) - (426.768) 4.457.957 4.031.189 (139) 4.031.050

Incremento (disminución) por

transferencias y otros cambios - - - 2.083.509 2.083.509 - 2.083.509 - 2.083.509

Total de cambios en patrimonio - - 172.634 40.606 (640.008) 2.083.509 1.656.741 4.457.957 6.114.698 (139) 6.114.559 Saldo final ejercicio anterior 31.12.11 19.627.747 111.405 153.239 (4.176) (401.616) 17.852.095 17.710.947 (2.196.147) 35.142.547 2.497 35.145.044

(32)

Nota 1 - Información Corporativa

a) Información de la entidad

Empresa El Peñón S.A., (en adelante indistintamente “El Peñón” o “la Sociedad”) es una sociedad anónima cerrada, según resolución exenta N° 223 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 12 de abril de 2011, Rut: 91.527.000-K, cuyo domicilio está ubicado en Enrique Foster Sur N° 20, Las Condes, Santiago. Hasta antes de esa fecha, la Sociedad era una Sociedad Anónima abierta sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros y se encontraba inscrita bajo el N° 78 en el Registro de Valores.

b) Descripción de operaciones y actividades principales

El objeto principal de la Sociedad es la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo percibir sus frutos, como así mismo la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general; el estudio y asesoría de toda clase de proyectos inmobiliarios, forestales y agrícolas; y la prestación de servicios y asesorías en las áreas financieras, forestal, comercial, inmobiliaria y de inversión.

c) Empleados

De acuerdo a la política general mantenida durante los últimos años y acorde con las características de sus actividades, la Sociedad se ha ocupado de mantener una estructura mínima, flexible y eficiente, recurriendo para ello a la contratación de personal altamente calificado, ya sea directamente o a través de servicios externos, cuando ello ha sido necesario. La actual organización de Empresa El Peñón S.A., consta de un Directorio y un Gerente General.

El siguiente cuadro muestra el número de empleados de Empresa El Peñón S.A. y su subsidiaria al 31 de diciembre de cada año:

Empresa 2012 2011

Ejecutivos Otros Total Ejecutivos Otros Total Trabajadores Trabajadores

Empresa El Peñón S.A. 1 - 1 1 1 2

Hoteles Carrera S.A. - 2 2 1 2 3

(33)

Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados

a) Ejercicio cubierto

Los presentes estados financieros consolidados cubren los siguientes ejercicios: - Estados de situación financiera: al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

- Estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y estados de flujos de efectivo: por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

b) Bases de preparación

La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) con las siguientes excepciones:

El Banco de Chile y SM Chile, subsidiarias1 de la asociada LQ Inversiones Financieras S.A., son reguladas por las normas establecidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”) la cual ha establecido un plan de convergencia gradual desde los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas dictadas por el organismo regulador a IFRS. Es por esta razón que las mencionadas subsidiarias bancarias han acogido en forma parcial las IFRS mediante la aplicación del Compendio de Normas Contables (“Compendio de Normas”) emitido por la SBIF generando las siguientes desviaciones:

- Provisiones por riesgo de crédito: El Banco actualmente, considera en su modelo de provisiones tanto pérdidas estimadas como pérdidas incurridas, de acuerdo a lo establecido por la SBIF. En este sentido, el modelo establecido por la SBIF difiere de IFRS, dado que IFRS sólo considera pérdidas incurridas, por lo cual podrían generarse posibles ajustes por este concepto.

1 _{Para efectos de las IFRS, subsidiaria es cualquier sociedad en la cual la sociedad matriz tiene más del 50% del}

capital con derecho a voto o del capital o pueda elegir o designar a la mayoría de sus directores o administradores, por lo tanto, es equivalente al concepto de filial establecido en el artículo 86° de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas.

(34)

Nota 2 - Principales Criterios Contables Aplicados (continuación)

b) Bases de preparación (continuación)

Otro aspecto a evaluar, es que la SBIF considera la constitución de provisiones adicionales, y a partir del año 2010, requiere la constitución de provisiones sobre las exposiciones de crédito, ante lo cual, se debe evaluar y analizar si estas provisiones cumplen con las especificaciones de IFRS.

- Créditos Deteriorados: El tratamiento actual de la SBIF establece que se debe dejar de reconocer ingresos por intereses sobre base devengada en resultados. Bajo IFRS, el activo financiero no se castiga, se provisiona por concepto de deterioro, y se genera intereses basados en la tasa de interés utilizada para descontar los flujos de caja, por lo cual no considera el concepto de suspensión de reconocimiento de ingresos.

- Bienes Recibidos en Pago (BRP): El tratamiento actual considera el menor valor entre su valor inicial más sus adiciones si hubieren, y el valor realizable neto. Los bienes que no han sido enajenados dentro del plazo de un año, se castigan gradualmente en un plazo adicional establecido por la SBIF. Bajo IFRS no se considera el castigo de los bienes, mientras tengan un valor económico.

- Combinaciones de negocios - Goodwill: De acuerdo a lo establecido por la SBIF, para los activos que se originaron hasta el 31 de diciembre de 2008 por concepto de goodwill, se mantendrá el criterio original de valorización que se utilizó en el año 2008, es decir, se amortizará hasta su extinción. Del mismo modo, no se reingresarán al activo aquellos goodwill que ya fueron extinguidos.

En consideración a la magnitud y complejidad de las operaciones bancarias de la subsidiaria Banco de Chile, la administración de LQIF se ha acogido a lo descrito en el Oficio Circular N° 506 emitido con fecha 13 de febrero de 2009 por la Superintendencia de Valores y Seguros que establece que las diferencias entre el Compendio de Normas y las IFRS solamente serán cuantificadas en la medida que sea posible realizar su cálculo. Para efectos comparativos, la Sociedad y su subsidiaria han efectuado reclasificaciones menores a los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, que no afectan la interpretación de los mismos.

(35)

b) Bases de preparación (continuación)

A la fecha de emisión de estos Estados financieros consolidados se han publicado nuevas normas, mejoras y modificaciones a las normas existentes que no han entrado en vigencia aún y que la Sociedad y subsidiaria no han adoptado con anticipación. Estas serán de aplicación obligatoria a partir de los ejercicios anuales iniciados en o después de las fechas indicadas a continuación:

Nuevas Normas Aplicación Obligatoria

IFRS 9 Instrumentos Financieros: clasificación y medición 1 de enero de 2015 IFRS 10 Estados Financieros Consolidados 1 de enero de 2013 IFRS 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013 IFRS 12 Revelaciones de participación en otras entidades 1 de enero de 2013 IFRS 13 Medición del valor justo 1 de enero de 2013 IFRIC 20 Costos de desmonte en la fase de producción de una

mina a cielo abierto

1 de enero de 2013

Mejoras y Modificaciones Aplicación obligatoria

IFRS 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar 1 de enero de 2013 IFRS 10 Estados Financieros Consolidados 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 IAS 19 Beneficios a los empleados 1 de enero de 2013 IAS 27 Estados Financieros Separados 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 1 de enero de 2013 IAS 32 Instrumentos Financieros: Presentación 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 IAS 16 Propiedades, Planta y equipos 1 de enero de 2013 IAS 34 Información financiera intermedia 1 de enero de 2013 IAS 11 Acuerdos Conjuntos 1 de enero de 2013 IAS 12 Revelaciones de participación de otras entidades 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 La administración de la Sociedad estima que la adopción de las nuevas normas, mejoras y modificaciones antes señaladas, no tendrán efectos significativos en sus estados financieros consolidados en el período de su primera aplicación.

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c) Bases de consolidación

Los presentes estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Sociedad y de su subsidiaria Hoteles Carrera S.A.. Los efectos de las transacciones significativas realizadas con la sociedad subsidiaria han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios que se presenta en el estado de situación financiera y en los estados de resultados integrales, en la cuenta participaciones no controladoras.

La participación directa e indirecta de la Sociedad en Hoteles Carrera S.A. al 31 de diciembre de cada año es la siguiente:

RUT Nombre de la País de Moneda Porcentaje de Participación

Sociedad Origen Funcional 2012 2011 Directo Indirecto Total Total

93.493.000-2 Hoteles Carrera S.A. Chile CLP 99,1800 0,0000 99,1800 99,0897

d) Uso de estimaciones

En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Gerencia de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a la probabilidad de ocurrencia y al monto de los pasivos de monto incierto o contingentes.

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos basándose en estimaciones de resultados futuros. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad de la Sociedad para generar beneficios imponibles a lo largo del período en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. En el análisis se toma en consideración el período de reversión de pasivos por impuestos diferidos, así como las estimaciones de beneficios tributables, sobre la base de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias más recientes. La determinación de la adecuada clasificación de las partidas tributarias depende de varios factores, incluida la estimación del momento y realización de los activos por impuestos diferidos y del momento esperado de los pagos por impuestos. Los flujos reales de cobros y pagos por impuesto sobre beneficios podrían diferir de las estimaciones realizadas por la Sociedad, como consecuencia de cambios en la legislación

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d) Uso de estimaciones (continuación)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros.

e) Presentación de estados financieros Consolidados

Estados de Situación Financiera

Empresa El Peñón S.A. y subsidiaria han optado por un formato de presentación en base a valor corriente (clasificado).

Estados de Resultados Integrales

Empresa El Peñón S.A. y subsidiaria presentan sus estados de resultados clasificados por función.

Estados de Flujos de Efectivos

Empresa El Peñón S.A. y subsidiaria han optado por presentar sus estados de flujos de efectivo consolidados mediante el método directo.

f) Moneda funcional y conversión de moneda extranjera

Los estados financieros consolidados son presentados en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Matriz.

La subsidiaria Hoteles Carrera S.A. determina su propia moneda funcional correspondiente al peso chileno. Las partidas son medidas utilizando esa moneda funcional, las cuales son incluidas en los presentes estados financieros consolidados.

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f) Moneda funcional y conversión de moneda extranjera (continuación)

Las transacciones en una moneda distinta a la moneda funcional se consideran en moneda extranjera y son inicialmente registradas al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son traducidos al tipo de cambio de la moneda funcional a la fecha del estado de situación financiera. Todas las diferencias son registradas con cargo o abono a resultados integrales.

Los activos y pasivos presentados en unidades de fomento (“U.F.”) son valorizados al valor de cierre de la moneda a la fecha del estado de situación financiera publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas (I.N.E.).

g) Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

La Sociedad y su subsidiaria valorizan sus inversiones en asociadas2 usando el método de la participación (valor patrimonial VP). Una asociada es una entidad en la cual la Sociedad tiene influencia significativa.

Bajo este método, la inversión es registrada en el estado de situación financiera al costo más cambios posteriores a la adquisición en forma proporcional al patrimonio neto de la asociada, utilizando para ello el porcentaje de participación en la propiedad de la asociada. La plusvalía comprada asociada es incluida en el valor libro de la inversión y no es amortizado. El cargo o abono a resultados refleja la proporción en los resultados de la asociada.

Las variaciones patrimoniales de las asociadas son reconocidas proporcionalmente con cargo o abono a Otras reservas y clasificadas de acuerdo a su origen y, si corresponde, son reveladas en los estados de cambios del patrimonio.

Las fechas de reporte de la asociada y de la Sociedad, y las políticas contables son similares para transacciones equivalentes y eventos bajo circunstancias similares.

En la eventualidad que se pierda la influencia significativa o la inversión se venda o quede disponible para la venta, se descontinúa el método del valor patrimonial suspendiendo el reconocimiento de resultados proporcionales.

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h) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos son reconocidos en la medida que es probable que los beneficios económicos fluirán a la Sociedad y puedan ser confiablemente medidos. Los ingresos son medidos al valor justo del pago recibido, excluyendo descuentos, rebajas y otros impuestos a la venta o derechos. Los siguientes criterios específicos de reconocimiento también deben ser cumplidos antes de reconocer ingresos.

h.1) Ingresos por prestación de servicios

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha del estado de situación financiera, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

h.2) Ingresos por intereses

Los ingresos son reconocidos a medida que los intereses son devengados en función del principal que está pendiente de pago y de la tasa de interés aplicable.

h.3) Dividendos

Los ingresos son reconocidos cuando el derecho de la Sociedad y su subsidiaria de recibir el pago queda establecido.

i) Instrumentos Financieros - Reconocimiento inicial y medición posterior

La administración determina la clasificación de sus Activos Financieros al reconocimiento inicial. Los activos financieros dentro del alcance del IAS 39 son clasificados como activos financieros para negociar (valor justo a través de resultados), préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento o activos financieros disponibles para la venta, según corresponda. La Sociedad y su subsidiaria han definido y valorizado sus activos financieros de la siguiente forma:

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(continuación)

i.1) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Son valorizadas al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables y de vencimiento fijo cuya intención y capacidad es mantenerlos hasta su vencimiento. Son incluidos como activos a valor corriente con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año los que son presentados como activos no corrientes. Estas inversiones en su reconocimiento inicial no son designadas como activos financieros a valor justo a través de resultados ni como disponibles para la venta y no cumplen con la definición de préstamos y cuentas por cobrar.

La Sociedad y su subsidiaria no tienen inversiones mantenidas hasta el vencimiento para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

i.2) Préstamos y cuentas por cobrar

Son valorizadas al costo amortizado. Corresponden a activos financieros no derivados con pagos fijos y determinables, que no son cotizados en un mercado activo. Surgen de operaciones de préstamo de dinero, bienes o servicios directamente a un deudor sin intención de negociar la cuenta a cobrar y, además, no están dentro de las siguientes categorías:

- Aquellas en las cuales se tiene la intención de vender inmediatamente en un futuro próximo y que son mantenidas para su comercialización.

- Aquellas designadas en su reconocimiento inicial como disponibles para la venta.

- Aquellas mediante las cuales el tenedor no pretende parcialmente recuperar sustancialmente toda su inversión inicial por otras razones distintas al deterioro del crédito y, por lo tanto, deben ser clasificadas como disponibles para la venta.

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i.2) Préstamos y cuentas por cobrar (continuación)

- Después de su reconocimiento inicial, estos activos financieros son medidos a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos su deterioro de crédito. La amortización de la tasa de interés efectiva es incluida en los ingresos financieros del Estados de Resultados Integrales. A su vez, las pérdidas por deterioro son reconocidas en el Estados de Resultados Integrales en los costos financieros.

Estos activos son clasificados como activos corrientes con excepción de aquellos cuyo vencimiento es superior a un año, los que son presentados como activos no corrientes.

i.3) Pasivos financieros

i.3.1) Créditos y Préstamos que devengan interés

Todos los créditos y préstamos son inicialmente reconocidos al valor justo del pago recibido menos los costos directos atribuibles a la transacción. En forma posterior al reconocimiento inicial son medidos al costo amortizado usando el método de tasa efectiva de interés.

Las utilidades y pérdidas son reconocidas con cargo o abono a resultados cuando los pasivos son dados de baja o amortizados.

i.4) Activos Financieros a costo amortizado (Préstamos y cuentas por cobrar)

Los deudores se presentan a su valor neto, es decir, rebajados por las provisiones de deterioros (deudores incobrables).

El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libro del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

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(continuación)

i.4) Activos Financieros a costo amortizado (Préstamos y cuentas por cobrar) (continuación)

Esta provisión se determina cuando exista evidencia de que las distintas sociedades incluidas en los estados financieros consolidados no recibirán los pagos de acuerdo a los términos originales de la venta. Se realizan provisiones cuando el cliente se acoge a algún convenio judicial de quiebra o cesación de pagos, o cuando han agotado todas las instancias del cobro de la deuda en un período de tiempo razonable. Estas son: llamados, envío de correo electrónico, cartas de cobranza. En el caso de nuestra subsidiaria, las provisiones se estiman usando un porcentaje de las cuentas por cobrar que se determina caso a caso dependiendo de la clasificación interna del riesgo del cliente y de la antigüedad de la deuda (días vencidos).

j) Impuestos a la renta y diferidos

j.1) Impuesto a la renta

Los activos y pasivos por impuesto a la renta para el ejercicio actual y el ejercicio anterior han sido determinados considerando el monto que se espera recuperar o pagar de acuerdo a las disposiciones legales vigentes o sustancialmente promulgadas a la fecha del estado de situación financiera.

Los efectos son registrados con cargo o abono a resultados con excepción de las partidas reconocidas directamente en cuentas patrimoniales las cuales son registradas con efecto en Otras reservas.

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j) Impuestos a la renta y diferidos (continuación)

j.2) Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos han sido determinados usando el método del pasivo sobre diferencias temporarias entre los activos y pasivos tributarios y sus respectivos valores libros.

Los pasivos por impuestos diferidos son reconocidos para todas las diferencias temporarias imponibles, con excepción de las siguientes transacciones:

- El reconocimiento inicial de una plusvalía comprada.

- La plusvalía comprada asignada cuya amortización no es deducible para efectos de impuesto.

- El reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que: (1) No es una combinación de negocios, y,

(2) Al momento de la transacción no afecta los resultados contables ni los resultados tributarios.

- Las diferencias temporales imponibles asociadas con inversiones en subsidiarias, coligadas y participaciones en joint venture, donde la oportunidad de reverso de las diferencias temporales puede ser controlada y es probable que las diferencias temporales no sean reversadas en el futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos son reconocidos por todas las diferencias temporales deducibles, créditos tributarios por pérdidas tributarias no utilizadas en la medida que exista la probabilidad que habrá utilidades imponibles disponibles con las cuales puedan ser utilizados salvo las siguientes excepciones: