Servicios Financieros

(1)

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40

RIF: J-304381352

PROSPECTO

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisión 2019-III

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 20.000.000.000,00)

La Emisión 2019-III de Papeles Comerciales al Portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 22 de marzo de 2019, por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 25 de abril de 2019, y de conformidad con la circular publicada por la Superintendencia Nacional de Valores en fecha 20 de marzo de 2020.

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA

CIRCULAR BS. 20.000.000.000,00 EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN. SERIES UNA O VARIAS SERIES, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, DENTRO DEL LÍMITE AUTORIZADO. NINGUNA DE LAS SERIES PODRÁ SER INFERIOR AL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL MONTO MÁXIMO

AUTORIZADO.

VENCIMIENTO NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS. EL PLAZO DE VENCIMIENTO NO PODRÁ SER ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN (VER PUNTO 1.4 “PLAZOS”).

MACROTÍTULOS CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE _{(VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”).} PRECIO Y

RENDIMIENTO

A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, DE ACUERDO CON LA DETERMINACIÓN QUE SE HAGA EN EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE. LA TASA DE INTERÉS Y/O RENDIMIENTO QUE DEVENGARÁN LOS PAPELES COMERCIALES SERÁN DETERMINADOS PARA CADA SERIE PREVIO AL COMIENZO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA (VER 1.5 “PRECIO Y RENDIMIENTO”).

AGENTES DE COLOCACIÓN

MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, S.A., INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A., SOLFIN CASA DE BOLSA, C.A., MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., FIVENCA CASA DE BOLSA, C.A. Y RATIO CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

SISTEMA DE

COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

AGENTE DE PAGO MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO _{1.9 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”).} AGENTE DE

CUSTODIA C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). CALIFICACIÓN DE

RIESGO DE LA EMISIÓN 2019-I RECIENTE

CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”.

REPRESENTANTE

COMUN BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 043/2020 de fecha 16 de abril de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de

RIF: J-304381352

PROSPECTO

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisión 2019-III

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 20.000.000.000,00)

AUTORIZADO.

RENDIMIENTO

AGENTES DE COLOCACIÓN

MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, S.A., INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A., SOLFIN CASA DE BOLSA, C.A., MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., FIVENCA CASA DE BOLSA, C.A. Y RATIO CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”).

SISTEMA DE

REPRESENTANTE

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 043/2020 de fecha 16 de abril de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de julio de 2020.

Servicios Financieros

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 RIF: J-304381352

La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 074/2020 de fecha 16 de junio de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.

RIF: J-304381352

PROSPECTO

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisión 2019-III

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR:

VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES

(Bs. 20.000.000.000,00)

AUTORIZADO.

RENDIMIENTO

AGENTE DE

COLOCACIÓN MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”). SISTEMA DE

REPRESENTANTE

“LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 074/2020 de fecha 16 de junio de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de septiembre de 2020.

(2)

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 2 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-III

2

INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.).

Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas.

Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser consultados por el público en el R.N.V. llevado por la Superintendencia Nacional de Valores, ubicado en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.

El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2019-III en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B.) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.

El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.

(3)

1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

1.1 Tipo de Valor

Papeles Comerciales al Portador. 1.2 Monto Máximo Autorizado

El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.

1.3 Emisión

La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique.

La Emisión está dirigida exclusivamente a los Clientes Profesionales de los Agentes de Colocación, según éstos se definen en el artículo 11 de las Normas sobre Actividades de Intermediación de Corretaje y Bolsa, y a las personas naturales y jurídicas que en virtud de su Perfil de Inversionista hayan sido caracterizadas por los Agentes de Colocación como sofisticadas y capaces de evaluar y entender el riesgo propio de cualesquiera de las actividades del mercado de valores ("inversores institucionales"). En este sentido la Emisión no está dirigida, y por lo tanto no podrá ser ofrecida, a los pequeños inversores.

Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria.

1.4 Plazos

Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 2 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales).

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 4

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4 1.5 Precio y Rendimiento

La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie.

La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo.

Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series.

1.6 Colocación

El agente colocador de la Emisión 2019-III de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales.

El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente

Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor.

Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2019-III, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series.

(5)

Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.

Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional dentro de los cinco (5) días previos al inicio de la colocación primaria, el mismo día inclusive.

1.7 Mercado Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2019-III de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

1.8 Custodia de los Macrotítulos

Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie.

Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.

En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública.

Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda.

El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.

El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.

(6)

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6 1.9 Pago de los Macrotítulos

Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública.

El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal.

Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos.

1.10 Uso de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán destinados en un cien por ciento (100%) a la realización de operaciones de capital de trabajo y de operaciones cónsonas con el objeto social de El Emisor.

1.11 Representante Común

El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A., Banco Universal como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No 074/2020 de fecha 16 de junio de 2020, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales.

El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa.

TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE

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LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA.

1.12 Calificación de Riesgo

La Emisión 2019-I recientemente autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores fue debidamente calificada por una (1) Sociedad Calificadora de Riesgo, la cual emitió la siguiente calificación:

• Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2019-I la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 8 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _{Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-III}

8

2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

2.1 Nombre, Domicilio y Duración

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.

2.2 Datos de Registro

MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A.

2.3 Dirección Oficina Principal

Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 287.82.00.Telefax: (58-212) 287.82.21. Página web: www.msf.com.

2.4 Objeto Social

El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente:

“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.

La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”

2.5 Evolución del Capital Social

MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista

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Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 0,165, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.

En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 165,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.

Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 162,90, luego de un aumento de Bs. 162,735, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 162,0048390, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 0,7301610, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.

En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 162,90, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 325,80, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.

La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 31 de diciembre de 2018:

(10)

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

10

Tabla I. Evolución Capital Social

Fecha Aprobación Junta Directiva /

Asamblea

Capital suscrito y

pagado (Bs.) Origen Fecha de Registro Datos de Registro

18/06/1997 162,90 Aporte en efectivo 07/08/1997 N° 65, Tomo _{213-A Pro.}

04/09/1997 325,80 Decreto de _dividendo 03/10/1997 N° 18, Tomo _{258-A Pro.}

20/11/1997 347,52 Oferta pública de _acciones 29/12/1997 N° 60, Tomo _{334-A Pro.}

18/06/1998 348,384 _{absorción de CIMA}Fusión por 09/07/1998 N° 20, Tomo _{158-A Pro.}

14/01/1999 522,576 Decreto de _dividendos 18/02/1999 N° 23, Tomo _{28-A Pro.}

18/10/2001 550,746 Reducción de _capital 07/12/2001 N° 51, Tomo _{234-A Pro.}

10/02/2003 593,440167 Reducción de _{capital (*)} 19/02/2003 N° 5, Tomo _{15-A Pro.}

14/07/2003 829,27965 Decreto de _dividendos 17/09/2003 N° 48, Tomo _130-A-Pro.

19/02/2004 824,900835 Reducción de _{capital (*)} 26/02/2004 N° 61, Tomo _27-A-Pro.

16/03/2005 1.133,524947 Decreto de _dividendo 25/05/2005 N° 73, Tomo _69-A-Pro.

20/10/2005 1.077,1682535 Reducción de _{capital (*)} 04/11/2005 N° 61, Tomo _158-A-Pro.

30/03/2007 1.504,965507 Decreto de _dividendo 11/06/2007 N°31, Tomo _87-A-Pro.

30/03/2007 1.572,465507 Oferta pública de _acciones 22/08/2007 N° 47, Tomo _132-A-Pro.

25/08/2011 1.534,18203 Reducción de _{capital (*)} 23/09/2011 N° 38, Tomo _199-A

22/08/2013 1.533,224415 Reducción de _{capital (*)} 24/09/2013 N° 35, Tomo _207-A

21/03/2014 6.643,972465 Aumento de capital Cambio valor

nominal acciones 24/04/2014 N° 10, Tomo 65-A

18/09/2015 6.809,462465 Aumento capital _{/oferta pública} 12/05/2016 N° 44 Tomo _68-A

16/09/2016 130.951,20125 Aumento de capital Cambio valor

nominal acciones 26/04/2017 N° 14, Tomo 53-A

Total a la fecha: 130.951,20125

(*) Por redención de acciones en tesorería

(11)

La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:

Tabla II. Aumentos Capital Autorizado

Fecha Aprobación Junta Directiva / Asamblea

Accionistas

Capital

Autorizado (Bs.) Origen Fecha de Registro Datos de Registro

26/09/1997 651,60 _{capital autorizado}Aumento de 09/10/1997 N° 21, Tomo _{262-A Pro.}

25/03/1999 1.045,152 _{capital autorizado}Aumento de 29/03/1999 N° 18, Tomo _{61-A Pro.}

28/08/2003 1.658,5593 _{capital autorizado}Aumento de 17/09/2003 N° 46, Tomo _130-A-Pro.

24/09/2009 3.088,1172 Ajuste de capital _{autorizado (*)} 21/10/2009 N° 17, Tomo _255-A-Pro.

25/08/2011 3.068,36406 Ajuste de capital _{autorizado (*)} 23/09/2011 N° 38, Tomo _199-A

22/08/2013 3.066,44.883 _{autorizado (*)}Ajuste capital 24/09/2013 N° 35, Tomo _207-A

21/03/2014 13.287,94493 _{autorizado (**)}Ajuste capital 24/04/2014 N° 10, Tomo _65-A

18/09/2015 13.618,92493 Ajuste capital _autorizado 12/05/2016 N° 44 Tomo _68-A

16/09/2016 261.902,4025 _{autorizado (**)}Ajuste capital 26/04/2017 N° 14, Tomo _53-A

Total a la fecha: 261.902,4025

(*) Por redención de acciones en tesorería

(**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones

(12)

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 12 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-III

12

La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 31 de diciembre de 2018:

Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Directiva /Asamblea

Accionistas

Número Acciones

Comunes “A” Número Acciones Comunes “B” Total Nº Acciones

24/04/1997 60.000 50.000 110.000 07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000 03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000 29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000 09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000 18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000 29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979 07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000 13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787 11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778 19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778 17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100 26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890 25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298 20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169 30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338 30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338 06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594 13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*) 24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**) 25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**) 22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**) 21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**) 18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) 16/09/2016 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

(*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria

(**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6).

2.6 Accionistas Principales

Al 31 de diciembre de 2018, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 0,00125 cada una, pertenecientes a 19.195 accionistas.

(13)

_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:

Tabla IV. Accionistas Principales

Accionistas Comunes _"A" % Comunes _"B" % _AccionesTotal _{Participación}%

J.P MORGAN CHASE BANK (Depositario de

ADR'S) 5.518.725 9,06 21.377.410 48,72 26.896.135 25,67

ALTAMIS 6.471.113 10,63 5.284.887 12,04 11.756.000 11,22

Sub Total de acciones poseídas por el resto

de los accionistas 48.891.091 80,31 17.217.735 39,24 66.108.826 63,10

Total Acciones en

Circulación 60.880.929 43.880.032 104.760.961

2.7 Dirección y Administración 2.7.1 Junta Directiva

Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.

La Junta Directiva estará compuesta por diez (10) Directores Principales y quince (15) Directores Suplentes, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.

A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 31 de marzo de 2019:

2.7.1.1 Directores Principales Gustavo Vollmer A.

Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Fundación Mercantil. M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.

Alfredo Travieso Passios

Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Gustavo Galdo C.

Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of

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14

Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Víctor J. Sierra A.

Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.

Luis A. Marturet M.

Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Federico Vollmer Acedo

Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros. Roberto Vainrub A.

Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Es profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Alejandro González Sosa

Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Rene Brillembourg C.

Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Francisco Torres Pantin

Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

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2.7.1.2 Directores Suplentes Eduardo A. Mier y Terán

Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de Mercantil Banco Universal y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Oscar A. Machado K.

Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA). Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Claudio Dolman C.

Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.

Carlos Zuloaga Travieso

Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

Gustavo Machado C.

Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.

Miguel Ángel Capriles Capriles

Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 16 _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _{Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-III}

16 Luis Pedro España Navarro

Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Actualmente se desempeña como Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Alexandra Mendoza Valdés

Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Directora Principal de Mercantil Seguros.

Rafael Sánchez Brossard

Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Nelson Pinto Alves

Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.

Fernando Eseverri I.

Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.

Gustavo Vollmer Sosa

Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Carlos Acosta

Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado

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(USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.

Enrique Mier y Terán

Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros. John M. Johnson

Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un master en Gerencia de la Universidad de Tulane, Nueva Orleans, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Johnson, Cato & Asociados. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros. 2.7.2 Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.

Al 31 de marzo de 2019 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:

Gustavo Vollmer A.

Presidente / Presidente Ejecutivo

Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva). Nelson Pinto A.

Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal

Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva). Maria Silvia Rodríguez

Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros

Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa y de MSF. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV) y de diversas empresas del grupo MSF.

Isabel Pérez Sanchis Gerente de Finanzas

Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal y directora de diversas empresas del grupo MSF.

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_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

18 Ignacio Vollmer

Gerente de Desarrollo de Negocios

Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultoría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Banco Universal y director de diversas empresas del grupo MSF.

2.7.3 Comisarios

Al 31 de marzo de 2019 los Comisarios son los siguientes:

Lic. Francisco De León, Comisario Principal, C.I.: 5.610.621, Colegio de Contadores N° 9.421; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente, C.I.: 3.156.270, Colegio de Contadores N° 165; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal, C.I.: 6.364.251, Colegio de Economistas N° 5.254 y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente, C.I.: 3.103.311, Colegio de Contadores N° 6.317.

2.7.4 Auditores Externos

Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers).

2.8 Impacto Social de la Emisión

Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".

Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el año 2018, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Banco (Panamá), así como de la Fundación Mercantil, estuvo principalmente enfocada a instituciones educativas y a otras organizaciones de reconocida trayectoria que promueven el desarrollo económico y social y la salud.

Los aportes se destinaron en un 35% a apoyar la educación, con énfasis en educación superior, educación técnica y educación para el trabajo, 25% a organizaciones sin fines de lucro que atienden la salud, 22% a organizaciones dedicadas a promover el desarrollo económico y social y 18% a la cultura.

Durante el 2018 se dio continuidad a los programas institucionales propios, siendo el más importante el programa Ponle Cariño a tu Escuela, el cual a través de un convenio entre la Fundación Mercantil y la Asociación Civil Fe y Alegría, contribuyó a adecuar y dotar espacios de aprendizaje de oficios de siete centros educativos, entre los cuales se encuentran seis Escuelas Técnicas y un Centro de Capacitación Laboral, beneficiando cerca de 2.800 estudiantes a nivel nacional.

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Como parte de su compromiso con el sector universitario, la Fundación Mercantil entregó una serie de aportes dirigidos a fortalecer programas de becas a estudiantes de bajos recursos, así como también programas académicos y programas institucionales de proyección a la comunidad de las universidades Católica Andrés Bello, Metropolitana, Monteávila, Central de Venezuela y Simón Bolívar.

Asimismo, continuó impulsando por 14° año consecutivo el Concurso Universitario organizado por el Rotary Club Alianza Social de Venamcham denominado Promoviendo Líderes Socialmente Responsables, conocido en las redes sociales como #RetoU, el cual busca sumar las propuestas de jóvenes universitarios a los esfuerzos que forman parte de la agenda global de desarrollo sostenible de la Organización de las Naciones Unidas.

En materia de promoción del emprendimiento, Mercantil organiza junto a Fundación Ideas desde sus inicios el Concurso Ideas, el cual alcanzó su XVI edición y es considerado una plataforma de referencia nacional para el desarrollo de planes de Negocio y de Emprendimiento Social sostenible, que cuenta con un registro de más de 21.000 emprendedores y 10.000 proyectos a nivel nacional. Adicionalmente, respalda los programas que desarrollan la Asociación Civil Centro al Servicio de la Acción Popular CESAP, Fundación Eugenio Mendoza, Asociación Civil Margarita Posible y Asociación Civil Trabajo y Persona.

Relevantes organizaciones dedicadas a la salud contaron con el apoyo de la Fundación Mercantil, entre las cuales resaltan AVESSOC (Asociación Venezolana de Servicios de Salud de Orientación Cristiana), organización que articula los esfuerzos de los centros de salud dirigidos por congregaciones religiosas a nivel nacional, la Sociedad Anticancerosa de Venezuela, Fundadiábetes, Fundación Amigos del Niño con Cáncer, Fundación Jacinto Convit y Fundación Patronato Hospital de Niños J.M. de Los Ríos.

Asimismo, mantuvo su auspicio a entidades de atención integral de niños y de ancianos, como Hogar Bambi, Red de Casas Don Bosco, Sociedad de Ayuda de Ancianos Desamparados Hogar San José y Hogar de Ancianos San Pedro Claver.

La contribución a la cultura se concentra principalmente en ofrecer al público muestras expositivas en el “Espacio Mercantil”, dedicado a la preservación, investigación y promoción de las artes plásticas y a la difusión de la historiografía del arte nacional. En el 2018 tuvieron lugar dos exposiciones, Nociones del Espacio, como parte del programa Revisiones, conformada por obras que integran la tercera dimensión y permitió exhibir piezas de la colección que no habían sido expuestas hasta entonces y como parte del proyecto Diálogos con la Colección, el artista-coleccionista venezolano Luis Molina-Pantin construyó la muestra Jardín Vertical y otros infiltrados a partir de elementos representativos de la cultura venezolana.

Adicionalmente, un grupo de 80 obras de la Colección Mercantil participó en la exposición Contesting modernity. Informalism in Venezuela 1955-1975 en el Museo de Bellas Artes de Houston, muestra que permitió la revisión de un

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20

período poco estudiado del arte venezolano y recibió más de 37 mil visitantes.

Por su parte, el voluntariado Mercantil apoyó desde la red de oficinas de la filial Mercantil Banco Universal, los programas de recaudación de fondos de la Asociación Civil Fe y Alegría y la Sociedad Anticancerosa de Venezuela; los trabajadores de Mercantil Seguros participaron en actividades a favor de los niños de la comunidad “La Pradera” en Caracas y los trabajadores de Mercantil Banco (Panamá) impartieron talleres de Educación Financiera a jóvenes de educación secundaria, como parte de un programa coordinado por la Asociación Bancaria de Panamá.

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3 INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(En miles de bolívares)

dic-18 dic-17 dic-16

ACTIVO

DISPONIBILIDADES

Efectivo 2.567.369 440 248 583348,3% 77,3% 190,5%

Banco Central de Venezuela 43.349.591 79.373 5.233 54514,9% 1416,8% 280,2%

Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 756.452 414 46 182585,4% 790,9% 1514,7%

Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 50.727.498 13 27 392927459,3% (51,9)% 61,4%

Efectos de Cobro Inmediato 1.771.927 2.127 200 83212,8% 965,9% 165,1%

99.172.837

82.367 5.754 120303,5% 1331,5% 269,6%

PORTAFOLIO DE INVERSIONES

Inversiones para Negociar - 2 6 (100,0)% (57,5)% 8324,2%

Inversiones Disponibles para la Venta 6.992.491 628 767 1113734,4% (18,2)% 97,9%

Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 36.724.970 3.000 720 1224165,8% 316,4% 50,7%

Portafolio para Comercialización de Acciones 16.600.926 90 10 18445373,3% 788,1% 162,0%

Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 2.576.160 391 267 659181,4% 46,1% 261,6%

Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 78231.962.409 31 297387603,8% 150,0% 88,9%

294.856.956

4.189 1.802 7039341,8% 132,4% 87,7%

ACTIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 680.242 3 - 21225226,5% 100,0%

-CARTERA DE CREDITOS Vigente 35.564102.496.954 6.722 288101,7% 429,1% 90,2% Reestructurada 104 5 10 1992,0% (51,9)% 102,5% Vencida 211.672 21 26 1025953,7% (20,1)% 232,1% En Litigio - 8 1 (100,0)% 674,8% 103,9% 102.708.730 35.598 6.759 288424,6% 426,7% 90,6%

(Provisión para Cartera de Créditos) (1.238.733) (997) (205) 124162,7% 385,7% 94,6%

101.469.997

34.601 6.554 293157,0% 428,0% 90,4%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 653.281 335 85 194995,2% 295,6% 67,5%

INVERSIONES PERMANENTES 258.418 54 48 478717,0% 11,5% 200,0%

BIENES REALIZABLES 6.121 72 20 8401,4% 263,7% 424,0%

BIENES DE USO 17.534.411 11.325 85 154729,2% 13273,3% 58,3%

OTROS ACTIVOS 28.574.898 3.755 500 760882,6% 650,8% 91,6%

TOTAL ACTIVO 136.701543.207.161 14.847 397267,4% 820,8% 134,1%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

Variaciones (*)

31/12/16 31/12/17

(22)

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 22_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

22

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

(En miles de bolívares, incluso porcentajes)

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO: DEPOSITOS

Cuentas Corrientes no Remuneradas 67.618.137 78.961 7.658 85534,7% 931,1% 301,6%

Cuentas Corrientes Remuneradas 14.603.052 13.033 1.906 111945,5% 583,9% 7,4%

Depósitos de Ahorro 12.518.579 20.545 3.036 60832,3% 576,7% 95,3%

Depósitos a Plazo 77.269.585 38 217 203340913,2% (82,5)% 92,5%

172.009.353

112.577 12.817 152692,2% 778,4% 139,6%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública

emitidos por la Institución 1.316 448 7 193,8% 6289,2% (21,0)%

1.316

448 7 193,8% 6289,2% (21,0)%

PASIVOS FINANCIEROS

Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y

Préstamo del país hasta un año 41.830 407 44 10179,3% 820,9% 31,6%

Préstamo del exterior hasta un año - - 45 0,0% (100,0)% 81,5%

Préstamo del exterior a más de un año - - 47 0,0% (100,0)% 130,3%

Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores - 28 - (100,0)% 100,0% 0,0%

Obligaciones por Operaciones de Reporto - - 5 0,0% (100,0)% 17,2%

Otras Obligaciones hasta un Año 334 0 0 957468,8% (76,7)% (64,4)%

42.164

435 141 9593,6% 207,6% 69,6%

Intereses y Comisiones por Pagar 4.318 4 1 107850,0% 628,6% (68,5)%

Otros Pasivos 149.886.253 14.589 1.116 1027292,2% 1207,7% 149,4%

Obligaciones Subordinadas - - 11 0,0% (100,0)% 54,0%

TOTAL PASIVO 128.053321.943.404 14.092 251313,8% 808,7% 139,0%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 25.764 2 0 1212831,5% 493,7% 50,8%

PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL

Capital Pagado 131 131 7 0,0% 1823,8% 2,5%

Actualización del Capital Social 2 2 2 0,0% 4,3% 0,0%

Prima en Emisión de Acciones 3 3 127 0,0% (97,6)% 100,0%

Reservas de Capital 12 12 2 0,0% 619,8% 0,0%

Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el

Exterior 139.246.424 64 64 217766045,2% 0,3% 113,8%

Resultados Acumulados 54.200.016 1.680 560 3226609,8% 199,7% 40,4%

Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (423) (7) (6) 6181,1% 9,4% 162,4%

Remediciones por planes de beneficios al personal (112.452) (66) (19) 170821,0% 250,4% 272,1%

Superavit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de

las Inversiones 3.836.789 22 17 17439850,0% 27,2% 100,0%

Superavit No Realizado por diferencia en cambio 13.562.011 - - 100 0,0% 0,0%

Superavit por revaluación de bienes de uso, neto de

impuesto sobre la renta 10.505.480 6.805 - 154278,8% 100,0% 0,0%

TOTAL PATRIMONIO 221.237.993 8.646 754 2558704,4% 1046,6% 69,5%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 543.207.161 136.701 14.847 397267,4% 820,8% 134,1%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

Variaciones (*)

31/12/16 31/12/17

(23)

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

(En miles de bolívares)

31/12/18 31/12/17 31/12/16 dic-17 dic-16 dic-15

INGRESOS FINANCIEROS

Rendimiento por Disponibilidades 7.163 7 14 102465,9% (49,1)% 174,4% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 286.604 163 84 176149,3% 93,2% 65,0% Rendimiento por Cartera de Créditos 4.722.569 5.557 1.063 84888,1% 422,6% 104,5% Rendimiento por Otros Activos Financieros - 10 - (100,0)% (100,0)% 100,0% TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 5.016.336 5.737 1.161 87342,8% 394,0% 101,6% GASTOS FINANCIEROS

Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (169.266) (791) (273) 21297,7% 190,0% 66,3% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (7.086) (1) (1) 1059663,1% (35,2)% 3,2% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (169) (13) (1) 1203,8% 981,6% 19,8% Intereses por Otros Pasivos Financieros (7.191) (60) (10) 11944,7% 515,6% 142,5% TOTAL GASTOS FINANCIEROS (183.712) (865) (285) 21128,9% 203,9% 67,5% MARGEN FINANCIERO BRUTO 4.832.624 4.872 876 99085,1% 455,9% 115,9% PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y

COMISIONES POR COBRAR (1.022.645) (827) (125) 123576,9% 563,4% 154,4% GASTO POR DESVALORIZACIÓN DE INVERSIONES EN

TÍTULOS DISPONIBLES PARA VENTA - - - 0,0% 0,0% (100,0)% MARGEN FINANCIERO NETO 3.809.979 4.045 752 94079,2% 438,1% 110,6% COMISIONES Y OTROS INGRESOS

Operaciones de Fideicomiso 42.119 14 5 304457,1% 169,4% 71,1% Operaciones en Moneda Extranjera 332.637 1 1 31061923,8% 19,4% 287,0% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 942.657 1.150 107 81858,1% 972,5% 225,0% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 2.982 0 0 2155926,3% (22,6)% 2,6% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 312.950 11 6 2963671,8% 71,7% 105,0% Diferencias en Cambio 119.756.689 2 1 6592933825,7% 62,0% (62,6)% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores (13.158.379) 77 6 (17186305,0)% 1129,9% (30,8)% Otros Ingresos 3.031.121 1.325 247 228683,5% 436,1% 147,1% TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 111.262.776 2.580 374 4312355,4% 589,7% 147,1% PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS

Primas 267.384 1.922 633 13815,2% 203,3% 127,0% Siniestros (1.219.269) (1.700) (513) 71622,9% 231,3% 119,3%

TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE

SINIESTROS (951.885) 222 120 (429756,6)% 84,2% 167,3% RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 114.120.870 6.847 1.246 1666619,1% 449,4% 125,2% GASTOS OPERATIVOS

Gastos de Personal (4.027.889) (1.062) (235) 379333,4% 352,6% 152,2% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de

Intangibles y Otros (658.460) (507) (136) 129798,2% 271,6% 196,5% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (128.359) (366) (114) 35012,5% 222,0% 95,7% Otros Gastos Operativos (21.155.133) (2.649) (465) 798632,9% 470,0% 218,3% TOTAL GASTOS OPERATIVOS (25.969.841) (4.584) (949) 566480,5% 382,9% 176,7% RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE

IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 88.151.029 2.263 297 3894483,1% 662,0% 41,2% IMPUESTOS

Corriente (465.423) (893) (90) 52037,0% 893,1% 21,5% Diferido (20.408.467) (153) (26) 13352467,2% 478,2% (760,8)% TOTAL IMPUESTOS (20.873.890) (1.046) (116) 1996377,8% 798,8% 66,2% RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES

MINORITARIOS 67.277.139 1.217 181 5528509,5% 573,3% 28,7% OPERACIÓN DISCONTINUA 502.875 7 2 6758672,8% 314,6% 79,5% INTERESES MINORITARIOS (20.956) (1) (0) 2392137,3% 702,0% 43,4%

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 67.759.058 1.223 182 5538236,3% 570,7% 29,1% Variaciones (*)