Proyecto de
Emisiones
Simplificadas
de
Oferta Pública
Intendencia de Regulación
Financiera
30 de Setiembre de 2016Dónde está hoy el Mercado de Valores
para PYMES, riesgos y desafíos.
Emisiones Simplificadas dentro de un
conjunto de medidas más amplio.
Proyecto de Emisiones Simplificadas.
El mercado como fuente de financiamiento para empresas está subdesarrollado, aunque se
encuentra en franca expansión.
El acceso para las PYMES parece inexistente…
…sin embargo, existe una suerte de mercado de valores “en las sombras” que utiliza la figura de
Emisión Privada para empresas de mediano porte
con importantes problemas :
para los pequeños inversores (falta de transparencia, riesgos legales, p.ej.) .
potenciales riesgos reputacionales para el mercado formal y para el propio regulador.
Crear condiciones de acceso reales y razonables para las PYME.
Mitigar los riesgos para el mercado formal, los pequeños inversores y para el
supervisor, reduciendo los canales de arbitraje regulatorio.
Limitando los espacios para el arbitraje regulatorio mediante regulación más estricta para la Oferta Pública y para los
operadores (Circular 2257/julio 2016).
Diseñando condiciones “simplificadas” (menos requisitos) para que las empresas de menor porte puedan acceder al mercado formal (proyecto normativo en estudio).
Explorando los mecanismos existentes para atender las necesidades de financiamiento (Fondos de Inversión y
Fideicomisos especializados en atender PYMES –en contacto con la industria y el consultor).
Qué estamos haciendo hoy?
Todo enmarcado en el Plan Director del
Mercado de Valores para 2016 - 2018
Estudios con base en legislación comparada y la realidad del mercado doméstico con foco en la
reducción de costos para PYMES (orientado a
medianas empresas más que a pequeñas) mediante simplificaciones en diversos aspectos (gobierno
corporativo; régimen informativo y de seguimiento, así como estandarización en documentación exigida).
Las simplificaciones tienen impacto en materia de
transparencia y seguimiento por parte de los inversores, por lo que se limita el acceso de estos valores a
inversores “calificados”.
Principios rectores de las
Emisiones simplificadas
Empresas con ventas anuales entre 2 millones de UI y 75 millones de UI, en cada uno de los dos últimos
ejercicios.
Flexibilizaciones respecto del resto de Emisores:
Se eliminaría la exigencia de contar con un Comité de Auditoría y Vigilancia (Decreto 322/2011) para lo que se requiere acuerdo del Poder Ejecutivo.
Se elimina del régimen informativo el Informe de Revisión Limitada de Estados Contables Semestrales.
Flexibilizaciones para todos los Emisores:
Si tienen menos de 25 millones de UI de capital (hoy el tope es 15 millones de UI), quedan eximidos del requisito de que más del 50% del directorio u órgano de administración no pueda ocupar cargos ejecutivos.
Las emisiones simplificadas solo podrán ser adquiridas por:
Gobiernos Central y Departamentales; EEAA y SSDD, Cajas Paraestatales y otras personas de Derecho Público no Estatal. IIF, AFAP (para sí o para el FAP) y Empresas Aseguradoras y reaseguradoras.
Intermediarios de valores, Administradoras de Fondos de
Inversión y Fiduciarios Financieros para sí y para los fondos que administran.
Personas Físicas o Jurídicas que “califican” para invertir: Activos financieros superiores a UI 5 millones.
Personas físicas: declaración jurada con una antigüedad no mayor a 3 meses, con certificación notarial de la firma del titular.
Personas jurídicas: estados contables del último ejercicio con informe de compilación.
Manifestación expresa de conocer que el valor es emitido bajo régimen simplificado.
Se pondrá a disposición de los emisores simplificados modelos estándar a presentar ante la SSF en el proceso de autorización:
Nota de solicitud de inscripción al Registro (art. 10 RNMV) Proyecto de Prospecto de Emisión (art. 12 RNMV)
Suplemento de Prospecto de Emisión para el caso de las series (art. 29 RNMV)
Documento de Emisión
Contrato Entidad Registrante Contrato Entidad Representante Contrato de Agente de pago
Cuando los Intermediarios operen por cuenta de clientes serán responsables de verificar que se cumplan los requisitos exigidos para los
inversores.
Las Bolsas de Valores deberán controlar que los intermediarios que actúan en su ámbito de negociación realizaron las verificaciones antes mencionadas.
Peso de las emisiones de empresas en el mercado primario como porcentaje de la financiación de largo plazo (otorgamiento de crédito por parte de las instituciones bancarias), luce relevante.
Las figuras del Fideicomiso Financiero y de los Fondos de Inversión son potencialmente útiles para financiar PYMES (v.g. contratos y
reglamentos adecuados).
Los incentivos fiscales podrían ser una herramienta eficaz para incentivarlos?
Incentivo de mecanismos pre
existentes
Objetivo: Evitar situaciones en las que se desvirtúa el
carácter de la oferta pública, por la forma de estructurar la emisión.
Nuevos supuestos para emisiones locales bajo los cuales se considera oferta pública de valores:
Cuando la estructuración de la emisión, ya sea por la denominación de los valores o las condiciones para su comercialización, permita que el valor sea
colocado a más de 25 inversores.
Para el caso de los Fideicomisos Financieros, cuando los títulos que emitan no prohíban de forma expresa la comercialización de participaciones en dichos
valores.
Obligaciones de los Intermediarios de valores cuando comercialicen valores:
En el caso de valores de oferta privada, deberán informar a la SSF -cuando ésta así lo requiera- los extremos que justifiquen que la forma en que se
encuentra estructurada la emisión no permita que el valor sea colocado a más de 25 inversores.
Cuando se trate de valores emitidos por Fideicomisos Financieros, deberán verificar la constancia que debe estampar la SSF estableciendo si se trata de oferta pública o privada.
