CAPITAL CONTABLE:

El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por 4 acciones Serie B), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie B y una acción de la Serie C).

Al 31 de diciembre de 2009, están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales 698,638,192 son del tipo UB y 387,361,808 son tipo UBC (700,062,974 y 385,937,026 en 2008). Las unidades tipo UBC cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.

El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y $529,710 correspondientes a capitalización de efectos de actualización.

CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $1,000,000 ($1,282,293 al 31 de diciembre de 2009 que incluye efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007). Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante 2009, CCM vendió las 477,800 unidades que tenía en tesorería al cierre del ejercicio 2008.

Con fecha 3 de junio de 2009, mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas decidieron llevar a cabo la fusión de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (compañía fusionante) con su subsidiaria al 100% Mercandia, S. A. de C. V. (compañía fusionada); dicha fusión surtió efectos a partir del 31 de diciembre de 2009.

La utilidad del ejercicio esta sujeta a disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

Los dividendos que se paguen no estarán sujetos a ninguna retención de ISR o pago adicional de impuesto, siempre y cuando provengan de la CUFIN, la cual al 31 de diciembre de 2009, asciende aproximadamente a $1,378,370 ($1,316,932 en 2008). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2010. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes.

En caso de reducción del capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR disponen que, se dé a cualquier excedente del capital contable sobre el saldo de la Cuenta del Capital Aportado (CUCA) el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a dividendos.

NOTA 15 - CONTINGENCIAS:

CCM tiene diversas demandas de sus contrapartes de OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. A continuación se relacionan dichas demandas:

a) CCM ha recibido reclamaciones de las siguientes instituciones financieras: Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan, Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie., Barclays Bank PLC, Citibank, N.A., Banco Nacional de México, S. A. Institución de Banca Múltiple y Banco Santander Mexicano, Grupo Santander, Institución de Banca Múltiple, conjuntamente las contrapartes de OFD.

De las instituciones anteriores existen cuatro procedimientos judiciales promovidos en la Suprema Corte de Justicia del Estado de Nueva York, por Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie. ( a través de J. Aron & Company) y Barclays Bank PLC, como consecuencia de las reclamaciones antes referidas originadas por diversas OFD.

El 16 de marzo de 2010, la Suprema Corte de Justicia de Nueva York, por conducto de uno de sus juzgados ha declarado procedente resolver mediante un procedimiento sumario (“Summary Judgment”) los juicios de OFD. Dicha resolución considera la validez de los contratos maestros de OFD que en su momento suscribió CCM con las contrapartes de OFD que iniciaron los juicios sin que se haya hecho pronunciamiento respecto de la validez de dichos contratos conforme a la legislación mexicana por considerar que tales aspectos eran irrelevantes en los Estados Unidos de América. Y también rechazó la solicitud del procedimiento sumario en cuanto al monto reclamado por las contrapartes de OFD. Por lo anterior, y considerando la complejidad para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez también resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el monto de las reclamaciones. CCM no comparte los criterios de la resolución y procederá a apelarla, ya que sus abogados en Estados Unidos de América les han manifestado que consideran que existen elementos para revocar esta determinación, en apelación. No obstante lo anterior y aún cuando se declare la validez de los contratos suscritos con las contrapartes de OFD conforme a la legislación de los Estados Unidos de América, en opinión de los abogados de CCM en México, los contratos aun pueden ser considerados ilegales y por ende ineficaces jurídicamente conforme a la legislación mexicana, cuando las contrapartes de OFD pretendan ejecutar en México las sentencias que pudieran haber obtenido a su favor en las Cortes de los Estados Unidos de América.

b) El 12 de noviembre de 2008, BBVA Bancomer, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de US$35 millones y US$17 millones cantidades dispuestas por CCM como consecuencia de la emisión y posterior pago de las cartas de crédito “Stand By”, así como, los intereses moratorios más gastos y costas. El 27 de noviembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se embargaron ciertas acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, derechos sobre marcas registradas en su favor y cuentas por cobrar, cuentas bancarias e inmuebles. El 5 de diciembre de 2008, CCM contestó la demanda manifestando que la vía procedente no lo era la ejecutiva mercantil debido a que el documento base de la acción no puede considerarse como título de crédito. Esta es una defensa de carácter formal que no niega el adeudo reclamado. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

c) El 19 de noviembre de 2008 HSBC México S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $295,000 derivado de la falta de pago de un pagaré firmado por CCM, más el pago de intereses ordinarios y moratorios así como el pago de gastos y costas. El 3 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos inmuebles, acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias, cuentas por cobrar, así como acciones de la serie UBC representativas del capital social de CCM. El 9 de diciembre de 2008 CCM, contestó la demanda manifestando la improcedencia de la acción instaurada en su contra basándose en la falta de capacidad jurídica del representante de CCM para suscribir los documentos base de la acción al existir un exceso en las facultades conferidas al mismo, aunado a ello, también se hizo valer la excepción de falta de acción al no existir un requerimiento previo de pago. El 7 de septiembre de 2009 se dictó la sentencia definitiva, por la cual se declaró procedente la vía ejecutiva mercantil y se condenó a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Actualmente se encuentra en trámite el recurso de apelación interpuesto por CCM. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

d) El 5 de diciembre de 2008 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $822,798 que corresponde al valor nominal de 8,227,928 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 18 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas acciones de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM, derechos de marcas, nombres comerciales, derechos de cobro registradas en su favor, cuentas bancarias, inmuebles y diversos derechos a su favor. El 30 de diciembre de 2008 CCM contestó la demanda alegando la falta de legitimidad de parte de la actora al no acreditar fehacientemente la representación de los tenedores de certificados bursátiles. Actualmente el juicio se encuentra en su periodo probatorio, pero se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

e) El 8 de diciembre de 2008 Bank of América, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $347,202 correspondiente al valor nominal de 3,472,020 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 15 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron, ciertas cuentas de cheques, inmuebles, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM y derechos de marcas registradas en su favor. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

f) El 21 de enero de 2009 Scotia Inverlat Casa de Bolsa S. A. de C. V., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $105,032 correspondiente al valor de 249,814 obligaciones quirografarias al 21 de enero de 2009. El 11 de febrero de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos bienes inmuebles, acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias y cuentas por cobrar. El 24 de febrero de 2009 CCM contestó la demanda alegando principalmente la falta de legitimación de la parte actora. El 16 de abril de 2009 se dictó sentencia por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Se presentó recurso de apelación en contra de la sentencia definitiva, la cual fue resuelta el 3 de julio de 2009. CCM promovió juicio de amparo directo mismo que fue resuelto por el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito mediante sentencia de fecha 10 de septiembre de 2009, por la cual estimó negar el amparo solicitado por la quejosa. Actualmente el procedimiento se encuentra en ejecución de sentencia.

g) El 12 de marzo de 2009 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $240,000 correspondiente al valor nominal de 2,400,000 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 27 de marzo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas cuentas bancarias, cuentas por cobrar, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM, derechos de marcas registradas en su favor e inmuebles. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

h) El 26 de marzo de 2009 Scotiabank Inverlat, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $250,000 que corresponden a un pagaré asignado por CCM, así como el pago de los intereses ordinarios y moratorios generados más los gastos y costas. El 7 de mayo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos inmuebles, cuentas por cobrar, y derechos de marcas registradas en su favor, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias y cuentas de cheques. Se contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

i) El 31 de marzo de 2009 Banco Mercantil del Norte, S.A. de C.V. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $1,000,000 que corresponde a un pagaré signado por CCM, así como el pago de los intereses ordinarios y moratorios generados más los gastos y costas. El 17 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas cuentas bancarias, bienes inmuebles, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias y derechos de marcas registradas en su favor. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

j) El 10 de diciembre de 2008 BBVA Bancomer, S. A. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM eo de $400,000 por concepto de suerte principal derivada del contrato de crédito de fecha 1 de septiembre de 2006, más intereses ordinarios y moratorios y gastos y costas. El 29 de septiembre de 2009 se llevó a cabo la diligencia de requerimiento de pago, embargo y emplazamiento de CCM. El 12 de octubre de 2009 se dictó sentencia definitiva por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Actualmente se encuentra corriendo el plazo para interponer recurso de apelación.

Adicionalmente a los juicios y demandas mencionadas con anterioridad, uno de los competidores de una de sus subsidiarias promovió un juicio ordinario civil demandando a CCM el pago de daños y perjuicios que dice haber sufrido por no haber tenido la oportunidad de canjear los vales que proporcionalmente le hubiesen correspondido de habérsele adjudicado la emisión de vales de despensa licitada por el GDF. El 25 de febrero de 2009, CCM contestó la demanda argumentando la improcedencia de la acción instaurada por la actora basado en que no prueba como el uso de información le genera un daño y/o perjuicio. La sentencia definitiva fue dictada el 5 de octubre de 2009, absolviendo a CCM de las prestaciones reclamadas. La actora promovió recurso de apelación el cual fue remitido a la Segunda Sala del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. Por su parte, CCM también promovió recurso de apelación porque la sentencia definitiva no condenó al pago de las costas causadas por la tramitación del juicio, mismas que al 31 de diciembre de 2009 no habían sido resueltas.

La Compañía se encuentra involucrada en otras demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones; así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo los más relevantes uno por $198,547 y otro por $21,480 y en opinión de sus asesores legales no se espera que alguna de estas pudiera tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su posición financiera y resultados de operación. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2009 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias.