Consejo de Administración
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.
P r e s e n t e
De conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Auditoría debe elaborar un Informe Anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que lo presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009.
Para realizar las funciones inherentes al Comité de Auditoría de la Sociedad, durante el ejercicio social de 2009, el Comité de Auditoría se reunió en 12 sesiones ordinarias y en una sesión extraordinaria, celebradas con fechas 20 de enero, 19 de febrero, 24 de marzo, 28 de abril, 18 de mayo, 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en el año 2010, el 22 de enero, 18 de febrero, 18 de marzo y el 13 de abril para analizar temas relacionados con: (i) auditoría externa; (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora; (v) el seguimiento a los Eventos Extraordinarios que se mencionaron en el Informe del Comité de Auditoría de fecha 18 de mayo de 2009 (en adelante los Eventos Extraordinarios); y (vi) la atención del mandato encomendado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2009, en su Resolución Quinta del punto Primero del acta respectiva.
En todas las sesiones estuvieron presentes todos los miembros del Comité y además asistieron el Lic. Raúl Alvarado Herroz, Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y conforme fue considerado conveniente, el C.P. José Calvillo, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, el C.P. Hiram Marín Poó, Auditor Interno, los representantes de la firma de Auditores Externos PricewaterhouseCoopers y el Ingeniero Francisco Martínez de la Vega Quiroz, quien fuera Director de Administración y Finanzas de la Sociedad. De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones ordinarias y extraordinarias fueron debidamente convocadas y se cumplieron con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría.
Particularmente, por cuanto al mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 3 de junio de 2009, el Comité hizo seguimientos puntuales en sus sesiones celebradas el 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre de 2009, así como el 18 de febrero y 18 de marzo de 2010 y procederá a externar sus conclusiones al Consejo de Administración, en cuanto concluya la integración de opiniones profesionales a los estudios realizados para tal efecto, lo que se estima tener en el curso del presente año.
Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, con independencia de las acciones específicas adoptadas para la atención del mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se destacan las siguientes:
1. Se revisaron las principales políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en términos de la información recibida por parte de la administración y de los Auditores Externos. Cabe señalar que durante el ejercicio, no se modificaron las políticas y criterios de registro contable de la Sociedad.
2. Se revisaron los estados financieros trimestrales y los lineamientos de los reportes a la Bolsa Mexicana de Valores.
3. Se revisó el programa de auditoría interna de 2009, su grado de cumplimiento y se solicitaron ajustes conforme se consideró necesario.
4. Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría del 2008, y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad.
5. A fin de reforzar el control interno de la Sociedad con motivo de los Eventos Extraordinarios, el Comité de Auditoría revisó y aprobó la reestructura de la Dirección de Auditoría Corporativa, así como el enfoque que deberá seguir.
6. Se revisó el programa de Auditoría Externa para el ejercicio de 2009 y los honorarios de los auditores, quienes confirmaron su independencia y se evaluó su desempeño por el ejercicio de 2008.
7. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo y la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pagó por los servicios de auditoría, emitiéndose opinión favorable para su posterior aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.
8. Se recibieron de la Administración de la Sociedad los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2009 y sus notas. De igual manera, se constató el adecuado nivel de revelación de los Eventos Extraordinarios en los mismos.
9. Por parte de los Auditores Externos, se recibió el reporte de resultados de la Auditoría Externa al 31 de diciembre de 2009 y se revisó el dictamen emitido por parte de los Auditores Externos, en donde se destaca el párrafo de énfasis que hace referencia a los Eventos Extraordinarios y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad.
10. Se dio seguimiento a la difusión de los Eventos Relevantes de la Emisora.
11. Con motivo de los Eventos Extraordinarios sucedidos en 2008, los miembros del Comité han tenido contacto semanal con la Administración con objeto de conocer temas relevantes de la operación, el nivel de apalancamiento financiero y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad.
12. Se recibió y se aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009, en lo que respecta a la información financiera.
13. Se revisó el informe presentado por la Dirección Jurídica respecto a litigios que se encuentran en proceso y su adecuada revelación en la información financiera del ejercicio de 2009.
14. De igual manera, conjuntamente con los miembros del Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Auditoría revisó y sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2009, no celebrándose durante dicho período, ninguna operación entre Partes Relacionadas que se considere significativa.
Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009.
Es nuestra opinión, que la información presentada por el Director General refleja, en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha. La opinión anterior se fundamenta, entre otros, en los siguientes elementos:
• El Dictamen de los Auditores Externos, y
• En el hecho que las políticas y criterios contables y de información, seguidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.
Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración, la aprobación de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, así como el informe del Director General.
Para la elaboración del presente Informe, se escucharon a los directivos relevantes de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.
Atentamente,
Fermín Sobero San Martín
México, D .F,. a 13 de abril de 2010