Capital social Prima en

Importe Incremento por suscripción nominal actualización Total de acciones Saldos al 1 de enero de 1995 $471,770 $523,451 $ 995,221 Utilidad neta del año

Pérdida por tenencia de activos no monetarios . . .

Saldos al 31 de diciembre de 1995 471,770 523,451 995,221 Incremento de capital social (nota 6) 85,434 6,230 91,664 $51,400 Utilidad neta del año

Pérdida por tenencia de activos no monetarios . . .

Saldos al 31 de diciembre de 1996 $557,204 $529,681 $1,086,885 $51,400 Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

GRUPO MINSA, S.A. DE C.V.

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA

miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1996 Año que terminó el 31 de diciembre de

1996 1995 Operación:

Utilidad neta del año $167,017 $107,245 Más (créditos) cargos a resultados que no requirieron

la utilización de recursos:

Participación en los resultados de compañías subsidiarias (126,820) (99,775) Amortización de marcas registradas y cargos diferidos 14,497 14,933 Variación en otras cuentas por cobrar, pagos

anticipados y cuentas y gastos acumulados por pagar (18,791) (3,944) Recursos generados por la operación 35,903 18,459 Financiamiento:

Incrementos de capital social 91,664 Prima en suscripción de acciones 51,400 Obtención (amortización en términos reales) de

préstamos bancarios - Neto 209,143 (46,527) (Otorgamiento) amortización en términos reales de

financiamientos a compañías subsidiarias - Neto (31,731) 154,524 Recursos generados por actividades de financiamiento 320,476 107,997 Inversión:

Inversión en compañías subsidiarias a través de

capitalización de financiamientos otorgados (199,696) (114,381) Inversión en compañías subsidiarias (42,196)

Venta (adquisición) de otras inversiones en acciones - Neto 10,808 (20,679) Adquisición de marcas registradas (340) (19) (Inversión) baja en cargos diferidos - Neto (11,241) 5,522 Recursos utilizados en actividades de inversión (242,665) (129,557) Aumento (disminución) en efectivo e inversiones en valores 113,714 (3,101) Efectivo e inversiones en valores al inicio del año 15,283 18,384

Efectivo e inversiones en valores al final del año $128,997 $ 15,283 Las nueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

GRUPO MINSA, S.A. DE C.V.

(SUBSIDIARIA DE PROMOTORA EMPRESARIAL DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V.) NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS

31 DE DICIEMBRE DE 1996 Y DE 1995

(cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1996 y miles de dólares norteamericanos, excepto número de acciones y tipos de cambio) Nota 1 - Historia y actividad de las compañías y resumen de políticas de contabilidad significativas a. Historia de las compañías -

Las principales actividades de Grupo Minsa, S.A. de C.V. ("Minsa o la Compañía") son las de actuar como tenedora de las acciones de sus subsidiarias las cuales producen y venden harina de maíz y conceder el uso de la marca "Minsa".

Las subsidiarias de Minsa al 31 de diciembre de 1996 son:

Porcentaje de participación Maíz Industrializado del Centro, S.A. de C.V. (Minsa Centro) 99.99 Maíz Industrializado del Sureste, S.A. de C.V. (Minsa Sureste) 99.99 Maíz Industrializado de Occidente, S.A. de C.V. (Minsa Occidente)99.99 Maíz Industrializado del Golfo, S.A. de C.V. (Minsa Golfo) 99.99 Maíz Industrializado del Norte, S.A. de C.V. (Minsa Norte) 99.99 Maíz Industrializado del Noreste, S.A. de C.V. (Minsa Noreste)99.99 (1) Comercializadora México de Occidente, S.A. de C.V.

(Comercializadora) 98.00 (1) Comercializadora de Productos de Maíz y Derivados, S.A.

de C.V. (Productos de Maíz) 99.99 (1) Servicios Corporativos Minsa, S.A. de C.V. (Servicios) 98.00 (2) Minsa Corporation, Inc. (Minsa Corporation) 100.00 (1) Servicios La Fábrica, S.A. de C.V. (Servicios La Fábrica) 99.99 (3) La Fábrica de La Tortilla, S.A. de C.V. (La Fábrica) 99.99 (3) Operadora Minsa, S.A. de C.V. (antes Corporativo Mercader,

S.A. de C.V.) (Operadora) 99.99 (4) Grupo Mercader, S.A. de C.V. (Mercader) 99.99 (4) Manejo de Riesgo Mercader, S.A. de C.V. (Manejo) 99.99 (4) Minsa Southwest Corporation, Inc. (Minsa Southwest) 100.00 (5) (1) Estas subsidiarias fueron constituidas en 1994.

(2) Las acciones de esta subsidiaria fueron adquiridas en 1994 de una compañía afiliada. (3) Estas subsidiarias fueron constituidas en 1995.

(4) Las acciones de estas subsidiarias fueron adquiridas en 1995 de una compañía afiliada. (5) Esta subsidiaria fue adquirida en septiembre de 1996.

b. Políticas contables

Los estados financieros individuales que se acompañan han sido preparados específicamente para su presentación ante la Asamblea General de Accionistas y, por lo tanto, no incluyen la consolidación de los estados financieros de sus subsidiarias, sino que esta inversión se presenta valuada por el método de participación. Por separado se han emitido estados financieros consolidados de Minsa y sus subsidiarias, dictaminados por contador público independiente.

La compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos le son proporcionados por una compañía afiliada.

Los estados financieros individuales fueron preparados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados, consecuentemente están expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1996.

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes:

a. Las inversiones en valores se expresan al costo, el cual es semejante a su valor de mercado.

b. La inversión en acciones de compañías subsidiarias se valúa a través del método de participación, determinado con los estados financieros auditados de las compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 1996 y de 1995.

c. La inversión en acciones de compañía asociada se expresa a su costo de adquisición, actualizado mediante factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

d. Las marcas registradas se expresan a su valor actualizado determinado mediante la aplicación, a su costo de adquisición, de factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta en veinte años. La amortización acumulada al 31 de diciembre de 1996 y de 1995 fue de $43,394 y $29,788, respectivamente, y los cargos a resultados fueron de $13,606 y $13,537, por los años terminados al 31 de diciembre de 1996 y de 1995, respectivamente.

e. Los cargos diferidos se expresan a su valor actualizado determinado mediante la aplicación, a su costo de adquisición, de factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta en veinte años.

f. El Impuesto Sobre la Renta se registra por el método pasivo parcial de impuestos diferidos. Véase nota 7.

g. Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de concertación. Los activos y pasivos monetarios en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados del año.

h. El capital social y los resultados acumulados representan el valor de dichas partidas en términos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1996, y se determinan aplicando a los valores históricos factores derivados del INPC.

i. La insuficiencia en la actualización del capital representa el Resultado por Tenencia de Activos no Monetarios (RETANM). El RETANM representa la pérdida en el valor actualizado de los activos no monetarios por debajo de la inflación medida en términos del INPC.

j. El resultado por posición monetaria representa la utilidad o pérdida por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresada en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 1996.