1996 1995 Inversión en compañías subsidiarias $1,054,878 $795,

Inversión en compañía asociada 9,869 20,677 $1,064,747 $816,461

A continuación se presenta, en forma condensada, la situación financiera consolidada de Minsa y subsidiarias al 31 de diciembre de 1996 y de 1995, y los resultados consolidados de sus operaciones por los años que terminaron en esas fechas.

SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADA

31 de diciembre de

Activo 1996 1995 Activo circulante $ 566,170 $ 485,983 Inmuebles, maquinaria y equipo - Neto 946,546 970,179 Marcas registradas - Neto 227,765 241,037 Inversiones en acciones 9,869 20,677 Cargos diferidos - Neto 93,496 86,108 Otros activos 13,867 672 Suma el activo $1,857,713 $1,804,656 Pasivo e inversión de los accionistas

Pasivo a corto plazo $ 339,252 $ 788,378 Deuda a largo plazo 340,714 38,993 Inversión de los accionistas 1,177,747 977,285 Suma el pasivo e inversión de los accionistas $1,857,713 $1,804,656 RESULTADOS CONSOLIDADOS DE OPERACION

Año que terminó el 31 de diciembre de

Activo 1996 1995 Ventas netas $1,185,293 $ 687,928 Ingreso por subsidio 1,034,373 730,238 2,219,666 1,418,166 Costo de ventas 1,756,773 1,043,573 Utilidad bruta 462,893 374,593 Gastos de operación 300,941 262,794 Utilidad de operación 161,952 111,799

Resultado integral de financiamiento (5,140) 4,554 Utilidad antes de las siguientes provisiones y partida

extraordinaria 167,092 107,245 Impuesto Sobre la Renta 3,064 8,920 Participación de los trabajadores en la utilidad 75 _.

Utilidad antes de partida extraordinaria 163,953 98,325 Partida extraordinaria - Beneficio fiscal por amortización

de pérdidas de ejercicios anteriores 3,064 8,920 Utilidad neta del año $ 167,017 $ 107,245 Nota 5 - Deuda a largo plazo

Al 31 de diciembre de 1996, este rubro se integra como sigue:

Tipo de Tipo de

Institución préstamo Vencimiento interés Importe Banca Promex, S.A. Directo 20-VIII-1999 (1) $ 75,000 (1) International Finance Libor seis

Corporation (IFC) (2) 15-X-2004 meses + 3 % 236,109 (2) 311,109 Porción a corto plazo (12,500) $298,609 (1) Este crédito fue contratado en moneda nacional en agosto de 1996 y es pagadero mensualmente a

partir de septiembre de 1997. Los intereses se calculan mensualmente con base en la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) publicada por el Banco de México más una sobretasa de 4.5 puntos (34.3% al 31 de diciembre de 1996).

Este crédito está garantizado por avales cruzados de las compañías afiliadas de Minsa.

Durante la vigencia de este contrato Minsa deberá cumplir con ciertas restricciones relativas a su estructura financiera, las cuales se cumplían al 31 de diciembre de 1996.

(2) Con fecha 25 de noviembre de 1996 la Compañía contrató un financiamiento con el IFC que consiste en un préstamo de Dls.50,000 y una aportación de capital de Dls.10,000 en las acciones de la Serie "B" de la Compañía. Conforme a los términos del financiamiento del IFC, la Compañía emitió 6,965,052 acciones nuevas de la Serie "B" que fueron vendidas al IFC, las cuales representan aproximadamente el 5% de su capital social. El contrato permite a la Compañía solicitar hasta Dls.50,000 con vencimiento a 8 años y un periodo de gracia de 3 años, el cual deberá amortizarse con pagos semestrales a partir del año 2000. Los intereses son pagaderos semestralmente y se calculan con una tasa de interés de Libor a seis meses más 3%. La Compañía obtuvo Dls.30,000 a la fecha de cierre del contrato. Los Dls.20,000 restantes pueden solicitarse en cualquier momento antes de un año después del cierre del contrato y la Compañía espera solicitarlos durante el primer semestre de 1997, cuando se planea iniciar la construcción de una nueva planta de harina de maíz en la región central de México.

Los recursos serán utilizados para (i) el pago de deuda a corto plazo, (ii) incrementar el capital de trabajo, (iii) modernizar las instalaciones actuales, y (iv) construir una nueva planta.

El contrato de financiamiento está garantizado por avales cruzados entre las compañías mexicanas de Minsa e incluye una condición, dentro del periodo de su vigencia, respecto a la retención del control de la Compañía por los accionistas actuales, así como diversas restricciones relacionadas principalmente con la adecuada contratación y cobertura de seguros y con garantías en que ciertos activos de la Compañía pueden quedar como prenda sólo si se cumple con ciertas condiciones financieras. Al 31 de diciembre de 1996, la Compañía cumplía con estos requisitos.

Nota 6 - Inversión de los accionistas

En asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio de 1996 los accionistas aprobaron aumentar el capital social en su parte variable en $57,574 (en pesos nominales), a través de la emisión de 57,574,283 acciones de la Serie "B1".

En asamblea general extraordinaria celebrada el 11 de noviembre de 1996 los accionistas acordaron lo siguiente:

a. Aumentar la parte variable del capital social en diecisiete pesos mediante la emisión de 17 acciones de la Serie "B" sin valor nominal.

b. Reducir el número total de acciones representativas del capital social de la Compañía cambiando una nueva acción por cuatro de la antiguas. Consecuentemente, el capital social queda en lo sucesivo representado por 132,335,997 acciones.

c. Cancelar todas las series de acciones de la Compañía y crear tres nuevas series, denominadas "A" y "B" con pleno derecho a voto y "C" sin derecho a voto.

d. Aumentar la parte mínima fija del capital social en $259,284 mediante la aplicación de ese monto, de la parte variable a la parte fija del capital social y la consecuente conversión de 64,820,925 acciones de la parte variable en acciones de la parte mínima fija del capital social.

e. Aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 6,965,052 acciones nominativas de la Serie "B", Clase II, sin expresión de valor nominal, a un precio de $79,260 (en pesos nominales) de los cuales $27,860 fueron aplicados al capital social y $51,400 a la cuenta de prima en suscripción de acciones.

f. Aumentar el capital social en su parte variable mediante la emisión de 30,818,728 nuevas acciones nominativas de la Serie "C", Clase II sin derecho a voto y sin expresión de valor nominal, las cuales se conservarán en Tesorería hasta su suscripción, en la inteligencia de que, del precio de suscripción cuatro pesos por acción se aplicaría a la parte variable del capital social y el remanente se registrará en la cuenta de prima en suscripción de acciones.

Después de las resoluciones anteriores, al 31 de diciembre de 1996 el capital social ascendía a $557,204 (nominales), representado por 139,301,049 acciones nominativas sin expresión de valor nominal, dividido en tres series de acciones, como se muestra a continuación:

Número

autorizado Acciones en Incremento de acciones circulación Importes por Series (en miles) (en miles) nominales actualización "A", Clase I (capital mínimo fijo, con derecho a voto) 65,071 65,071 $260,284 $287,898 "B", Clase II (capital variable, con derecho a voto) 62,519 62,519 250,076 194,673 "C", Clase II (capital variable, sin derecho a voto) 42,530 11,711 46,844 47,110 170,120 139,301 $557,204 $529,681 En caso de pagarse dividendos con cargo a utilidades acumuladas que no provengan de la Cuenta de

Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) se causará un impuesto del 51.5% a cargo de la Compañía sobre el dividendo neto pagado. En caso de reducción de capital, será tratado como si fuera dividendo el excedente del capital reembolsado sobre las aportaciones, actualizadas éstas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR).

Nota 7 - Impuesto Sobre la Renta (ISR), amortización de pérdidas fiscales e Impuesto al Activo (IA)