DEMANDA EN JUICIO DE ÁRBITROS.

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE GUATEMALA.

GERBER MAURICIO MORAN GAITAN, de sesenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, Administrador de Empresas, de este domicilio, respetuosamente a ustedes,

EXPONGO:

Actúo en mi calidad de Administrador Único y Representante Legal de la entidad GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, según acredito con copia legalizada del

Acta Notarial de Nombramiento que autorizó en esta ciudad el Notario José Joaquín Mellini García, el veinticinco de mayo del año dos mil, la que se encuentra inscrita en el Registro mercantilGeneral de la República con el número doscientos ochenta (280), folio veintidós (22) del libro ochenta y siete (87) de Auxiliares de Comercio. DE LA DIRECCIÓN, PROCURACIÓN Y DEL LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES. Mi representada, actúa bajo la Dirección y Procuración del Abogado Edward José Soto Borrayo y señalo como lugar para recibir notificaciones la segunda avenida diez guión catorce de la zona diez de esta ciudad.

OBJETO DE LA COMPARECENCIA: Mi representada, la entidad García y Asociados Sociedad Anónima, comparece con el propósito de presentar SOLICITUD DE ARBITRAJE DE EQUIDAD, en que se tendrá como contraparte a la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, quien por ser persona jurídica, carece de residencia y hago constar que desconozco el lugar de su sede social, pero puede ser notificada en la AVENIDA REFORMA CATORCE GUIÓN VEINTIDÓS DE LA ZONA DIEZ DE ESTA CIUDAD.

DEL CONTRATO QUE CONTIENE CLAUSULA DE ARBITRAJE: La entidad

GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA y la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, celebraron Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, autorizado en la Ciudad de Guatemala, mediante escritura pública número ciento veinte de fecha diecisiete de octubre de dos mil cinco la cual fue faccionada en esta ciudad por el Notario Julio Francisco Fernández Groll, cuya cláusula DECIMA OCTAVA contempla en su parte conducente: “Las partes harán lo posible por llegar a una solución amigable de todas las controversias relativas a la interpretación, ejecución o incumplimiento del presente contrato. Si las partes nopudieren resolver amigablemente la controversia relativa a la interpretación, ejecución o

incumplimiento del presente contrato. Si las partes no pudieren resolver amigablemente la controversia dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por una de ellas del pedido de solución amigable, presentado por la otra, se someterán al siguiente procedimiento de arbitraje: las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, salvo las expresamente convenidas en este contrato, deberá ser resuelto mediante procedimiento de arbitraje de equidad en la Ciudad de Guatemala, República de Guatemala, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del

Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala…”. Se acompaña a la presente solicitud una copia simple del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo.

BREVE DESCRIPCIÓN DE LOS HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS DEL CONFLICTO:

Con fecha diecisiete de octubre de dos mil cinco, la entidad GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA celebró con la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS

SOCIEDAD ANÓNIMA Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, estableciendo en su cláusula SEPTIMA lo relativo a la Garantía de Cumplimiento, la cual literalmente dice: “… La garantía consistirá en una fianza extendida por una afianzadora nacional o extranjera con sucursal legalmente establecida enGuatemala. Dicha fianza se contratará en Quetzales, debiéndose renovar anualmente y en la forma y monto establecido en esta cláusula. (…) Con el fin de evitar la pérdida de vigencia de la fianza, los ejecutivos de cuenta de las partes deberán reunirse antes de los treinta (30) días del vencimiento de la misma a fin de establecer, de conformidad al presente contrato, los términos, condiciones y monto de la nueva

fianza. (…) El valor de la fianza equivaldrá a los servicios estimados que una parte prestará a la otra durante los meses séptimo, octavo y noveno del año que se garantiza, menos el valor de los servicios recíprocos a prestar en el mismo lapso, incrementando el resultado por el valor del IVA correspondiente. La parte obligada a entregar la fianza será aquella que reciba de la otra parte servicios por un monto mayor (…)”

De acuerdo a la parte conducente de la cláusula anteriormente citada, mi representada la entidad GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, envió carta de fecha uno de marzo de dos mil diez, en la que se propuso a los personeros de cuenta de la entidad “Confiansa”, reunirse el día cinco de marzo de dos mil diez a partir de las quince horas en la sede de la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, con el objeto de establecer el monto y condiciones de la nueva fianza contractual para el período 2010-2011 y proponiendo el monto de la fianza a consideración de mi representada y de conformidad con lo establecido en la Cláusula séptima del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo. Es el caso que los personeros de CONFIANSA, noasistieron a la reunión propuesta por mi representada y no hubo ninguna pronunciación al respecto.

El ocho de marzo de dos mil diez, nuevamente mi representada, GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, envió otra carta al Ejecutivo de Cuenta de la entidad Confiansa en donde se indica que en virtud de no haber tenido ningún tipo de respuesta por parte de esta última con relación a la reunión referida en la carta referida en el apartado anterior, mi representada estimó que no había objeción alguna sobre el monto de la Fianza propuesta.

Sin embargo, en respuesta a la carta antes referida, CONFIANSA, manifestó mediante carta de fecha nueve de marzo de dos mil diez, entre otros aspectos, lo

siguiente: “En relación con el importe de la fianza a que su comunicación hace referencia, CONFIANSA, estima que el Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, persigue garantizar los riesgos efectivos que cada una de las partes está asumiendo como consecuencia de su ejecución y, en ese sentido, CONFIANSA entiende que el importe de la fianza propuesto por usted dista mucho de cubrir siquiera una fracción de esos riesgos. Como es de su conocimiento, el aludido contrato (que tiene eficacia en estos momentos de manera provisional prevé un período conciliatorio para resolver las diferencias o disputas que surjan entre las partes, antes de proceder al arbitraje (…)”

En cumplimiento con lo anterior, y luego de lo manifestado por CONFIANSA, no obstante el haber transcurrido el período establecido en el contrato para que los respectivos Ejecutivos de Cuenta procedieran adeterminar el importe de la finaza, GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, accedió al pedido de solución amigable solicitado por mi representada, al que se refiere el Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, bajo el entendido de que se respetarían, además de las condiciones sugeridas por esta última, las presentadas por mi representada en carta enviada a Confiansa, el día diez de marzo de dos mil diez, proponiendo para continuar con el período de solución amigable solicitado por SOLUCIONES INTEGRADAS

SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrar reunión el día doce de marzo de dos mil diez, a las quince horas en las oficinas de GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA. De esta manera se daría por iniciado el período de solución amigable que prevé el Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, anteriormente citado a partir del diez de marzo de dos mil diez, fecha en la cual se recibió la solicitud de período de solución amigable por parte de SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA,

El día doce de septiembre del año en curso, se celebró una reunión con los personeros de SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, en la sede de mi representada. Tras el intento por las partes de negociar y ponerse de acuerdo en cuanto al monto de la fianza objeto de controversia, SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, indicó a mi representada, que por medio escrito se le solicitara nos remitiera el monto que CONFIANSA, estima que debería constituir la fianza objeto de controversia, indicó a mi representada, que por medio escrito se le solicitara nos remitiera el monto que Confiansa, estima quedebería constituir la fianza contractual a otorgar por la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, para el período contractual de 2010-2011 conforme lo prescrito de la cláusula séptima del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo. Cabe mencionar que el ingeniero Eugenio Lobo Woltske, quien acudió a dicha reunión como personero de Confiansa, indicó que no sería tomado como causal de incumplimiento del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, el hecho de no haber consignado la fianza que funge como garantía del Contrato mencionado dentro del plazo estipulado en el Contrato de Suministro, toda vez que estamos en el período de solución amigable. El día veintiuno de marzo del año en curso, de acuerdo a lo solicitado por Confiansa, mi representada, solicitó mediante carta de esa misma fecha que dicha entidad comunicará el monto que estima debiera constituir la fianza contractual que debe otorgar SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, para garantizar el período contractual anteriormente mencionado, sin que a la fecha recibiéramos respuesta alguna.

MONTO INVOLUCRADO: Confiansa, tomando en cuenta los servicios estimados que SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, prestará a mi

representada durante los meses séptimo, octavo y noveno del año que se garantizará, menos el valor de los servicios recíprocos a prestar en el mismo lapso e incrementando el resultado por el valor del IVA correspondiente por la suma de SEISCIENTOS VEINTICUATRO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y NUEVE QUETZALES, según los cálculos realizados por mi representada.

ACEPTACIÓNEXPRESA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE: La entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, ratifica los expresado y convenido en la cláusula Décima Octava del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, referido y cumpliendo con la literal f) del artículo veinticuatro del Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Fundación CENAC, Centro de Arbitraje y Conciliación.

TIPO DE ARBITRAJE E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL:

En base a la cláusula referida en el apartado superior si para las partes no es posible llegar a un acuerdo dentro de los treinta días que dure el período de solución amigable, se someterán al siguiente procedimiento de arbitraje: “las partes contratantes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier causa, salvo las expresamente convenidas en este contrato, deberá ser resuelto mediante procedimiento de arbitraje de equidad en la ciudad de Guatemala, República de Guatemala, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala”. En esta vía, el arbitraje que se promueve es de EQUIDAD y conformidad con el Contrato antes referido y el artículo veintinueve del Reglamento de Conciliación y Arbitraje, el tribunal arbitral estará integrado por TRES ARBITROS.

Con base al artículo treinta y uno del Reglamento del CENAC se le comunique al LicenciadoOSCAR UBALDO SANTANDER GALICIA, la designación como árbitro por parte de GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, quien es una persona de reconocida honorabilidad y capacidad para tratar el asunto que se someterá a su conocimiento, y quien puede ser notificado en la Séptima avenida nueve guión ochenta y dos de la zona nueve de esta Ciudad. El árbitro propuesto carece de relación con mi representada.

Además hago referencia a que el Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, en la parte conducente de su cláusula Décima Octava establece que: “Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamación, las partes designarán cada uno un árbitro para su nombramiento por la Junta Directiva del Centro y la autorizan para que nombre al tercer árbitro, de conformidad con dichas reglas. Adicionalmente, acuerdan los contratantes que el Centro será la institución encargada de administrar el procedimiento arbitral y cumplir con todos las funciones que le asigne las Reglas de Arbitraje de dicho Centro”.

PROVISIÓN INICIAL: Mi representada, adjunta como provisión inicial de fondos de conformidad con el Arancel de la Fundación, la suma de $300.00.

F U N D A M E N T O L E G A L :

El artículo 24 del Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Fundación CENAC, Centro de Arbitraje y Conciliación, dispone que la solicitud de arbitraje se hará por escrito y será presentada directamente a la Fundación o se enviará personalmente, vía

fax, correo electrónico, correo certificado o cualquier otro sistema de telecomunicaciones. La solicitud de arbitraje contendrá losiguiente:

Nombre del compareciente, calidad en que interviene y dirección para recibir notificaciones.

El solicitante adjuntará, si existiera, copia del acuerdo de arbitraje o de la cláusula respectiva, identificando el contrato del que forme parte.

Nombre de la otra parte y dirección en donde puede ser notificada.

Breve descripción de los hechos y circunstancias del conflicto, haciendo referencia al asunto o contrato del que resulta la controversia o con el cual la misma está relacionada.

Monto involucrado, si se puede establecer.

Aceptación expresa de someterse al arbitraje de acuerdo con al Reglamento de la Fundación.

Tipo de arbitraje (de derecho o de equidad) y número de árbitros que integrarán el Tribunal Arbitral.

Si las partes se han reservado el derecho de designar al árbitro deberán seleccionarlo del registro de árbitros de la Fundación.

Adjuntar la provisión inicial de fondos de conformidad con el Arancel de la Fundación. P E T I C I Ó N:

1) Que con la presente SOLICITUD DE ARBITRAJE DE EQUIDAD, el monto que se adjunta para la Provisión de fondos y los documentos adjuntos se inicie el respectivo expediente.

2) Con base en el presente escrito y los documentos adjuntos se admita para su trámite la presente SOLICITUD DE ARBITRAJE DE EQUIDAD, promovida por GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA en contra de la entidad SOLUCIONES

3) Que se tome nota de la personería que se ejercita con base en el documento cuya fotocopia legalizada se adjunta.

4) Que se tome nota que mi representada actúa bajo elauxilio, dirección y procuración del abogado propuestos al inicio del presente escrito y del lugar señalado para recibir notificaciones.

5) Que se tome nota del lugar señalado para notificar a la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA.

6) Que se tome nota que se adjuntó a la presente solicitud de arbitraje de equidad, la copia simple del Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, suscrito el El diecisiete de octubre de dos mil cinco por GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA y SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA,, la cual contiene el compromiso de arbitraje en su cláusula décimo octava.

7) Que se tome nota que se han descrito brevemente los hechos y circunstancias del conflicto, haciendo referencia al asunto y contrato del que resulta la controversia. 8) Que se tome nota que se ha indicado que el objeto del arbitraje es establecer el monto de la fianza que fungirá como Garantía de Cumplimiento del Contrato de Servicio de Interconexión y de Acceso a otros Recursos.

9) Que se tome nota que SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, aceptó expresamente someterse al arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Fundación CENAC, Centro de Arbitraje y conciliación.

10) Que se tome nota que el arbitraje solicitado es de EQUIDAD y que el tribunal arbitral estará integrado por TRES ÁRBITROS.

11) Que se tome nota que GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, adjuntó a la solicitud de arbitraje la provisión inicial de fondos por la suma de US$300.00

conforme al arancel del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara deComercio de Guatemala.

12) Que por existir un convenio de arbitraje haciendo referencia al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala, este notifique la solicitud de arbitraje de equidad a la entidad SOLUCIONES INTEGRADAS SOCIEDAD ANÓNIMA, solicitándole que dentro del plazo de diez días cumpla con los mismo requisitos de la solicitud de arbitraje establecidos en el Reglamento respectivo.

13) Que transcurrido dicho plazo, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala integre al Tribunal Arbitral conforme lo estipula el artículo treinta del Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Fundación CENAC, Centro de Arbitraje y Conciliación.

14) Que se tome nota del Árbitro designado por mi representada GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, Licenciado OSCAR UBALDO SANTANDER GALICIA y del lugar en que dicho profesional puede ser notificado.

15) Que en su oportunidad el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala proceda a la designación del tercer árbitro, conforme lo convenido por las partes en la cláusula de compromiso de arbitraje contenida en el Contrato de Suministro de Equipo de Cómputo, referido en el presente escrito.

16) Que se tome nota que GARCÍA Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANÓNIMA, presentará por escrito la demanda correspondiente haciendo valer sus pretensiones ante el Tribunal Arbitral, en la audiencia de instalación del mismo conforme el artículo cuarenta y seis del Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Fundación CENAC, Centro de Arbitraje yConciliación.

Ciudad de Guatemala, 05 de abril de 2010.

EN SU AUXILIO Y DIRECCIÓN.