“1. Vinculación de Autobuses Troncales: De conformidad con la cláusula 27.1 se verificó:
a) Presentación de tarjetas de propiedad del vehículo que evidencia que cumple con los requisitos de propiedad previstas en la cláusula 37, según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
b) Certificación de fabricante o proveedor del Autobús troncal en el que se acredite que (i) Que este es nuevo en todos sus componentes (ii) que el tipo de vehículo al que corresponda ha sido debidamente homologado ante el Min-Transporte y (iii) que cumpla integralmente con la tipología prevista en el presente contrato, según aceptación mediante oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
c) Puesta del respectivo autobús troncal a disposición de MEGABUS o de la entidad designada por éste, para una revisión técnica que permita verificar el cumplimiento de la tipología y de la dotación mínima del Autobús troncal según lo establecido en el presente contrato y de los sistemas de comunicación y control requeridos por MEGABUS previstos en el presente contrato. Aceptados los vehículos por cumplimiento de los requisitos técnicos establecidos en el anexo No. 4 para autobuses articulados, según oficio de fecha 19 de agosto de 2006, haciendo salvedad de que no ha sido instalado a la fecha un sistema de información al usuario que le indique en forma visual y auditiva el servicio prestado, la estación donde se encuentra detenido el vehículo, la próxima parada y el destino final, de acuerdo a lo descrito en el literal A3 Características Técnica Específicas de la Carrocería numeral 17 del Anexo No. 4 del contrato de concesión 02 de 2004.
Se establece un plazo máximo de dos (2) meses a partir de la fecha de firma de esta acta para cumplir lo dispuesto.
d) Acreditar a satisfacción de MEGABUS el cumplimiento del compromiso de reducción de la sobreoferta con respecto a dicho vehículo, de conformidad con lo previsto en la cláusula 31. Verificado por MEGABUS, de acuerdo al contrato de concesión y el correspondiente otrosí de fecha 18 de agosto de 2006, y aceptado según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
e) Acreditar que el vehículo cuenta con el Seguro Obligatorio de Accidentes de Tránsito (SOAT), certificado por MEGABUS según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
f) Acreditar el cumplimiento del Manual de Imagen del Sistema MEGABUS, verificado por MEGABUS para los autobuses articulados según oficio de fecha agosto 20 de 2006.
g) Acreditar el cumplimiento del compromiso de origen de flota, en caso de que haya sido asumido por el concesionario, mediante la vinculación de la proporción de Autobuses troncales de origen nacional ofrecida en cada vinculación de Autobuses troncales al Sistema MEGABUS. Verificado por MEGABUS y certificado según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
h) Acreditar el cumplimiento del compromiso de utilización de combustible en caso de que haya sido asumido por el Concesionario, mediante la vinculación de la proporción de Autobuses Troncales con tecnología de combustible basada en el uso de gas natural y Autobuses troncales
148 con tecnología de combustible basada en el uso de Diesel en cada vinculación de Autobuses troncales al Sistema MEGABUS. Verificado y certificado según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
Certificado de vinculación al servicio: Verificado El cumplimiento de los anteriores requisitos
MEGABUS S.A. expedirá los respectivos certificados de Vinculación al servicio, indispensables para remunerar la operación troncal del Concesionario.
II. Vinculación de Autobuses alimentadores: De conformidad con la cláusula 28.1 se verificó
a) Presentación de tarjetas de propiedad del vehículo, que evidencia que cumple con los requisitos de propiedad previstas en la cláusula 37, verificado y aceptado según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
b) Cancelación de la tarjeta de operación del vehículo de transporte Público colectivo a ser vinculado como Autobús alimentador. En este caso no se aplica esta disposición debido a que todos los autobuses corresponden a flota nueva, verificado por MEGABUS, según oficio de fecha agosto 19 de 2006
c) Cuando se trate de Autobuses Alimentadores nuevos, presentación ante MEGABUS de una certificación del fabricante o proveedor del Autobús alimentado, en la que acredite (i) el año de fabricación del mismo, (ii) que el tipo de vehículo al que corresponda ha sido debidamente homologado ante el Ministerio de Transporte y (iii) que cumpla integralmente con la tipología prevista en el presente contrato. Verificado y aceptado por MEGABUS, según oficio de fecha agosto 19 de 2006.
d) Desvincular un vehículo equivalente por cada autobús alimentador que pretenda vincularse a la operación alimentadora del Sistema MEGABUS (sin que sea obligatoria la Desintegración física). El cumplimiento de esta obligación no tendrá valor alguno ni se contabilizará para efectos del cálculo de cumplimiento del compromiso de reducción de sobreoferta por parte del Concesionario. Para efectos de lo previsto en ésta cláusula se dará aplicación a lo establecido en la cláusula 31, salvo el literal b del numeral 31.1. Se verificó la desvinculación respectiva, según certificados de vinculación de vehículos nuevos aceptado mediante oficio de fecha agosto 19 de 2006.
e) Cuando se trate de Autobuses Alimentadores usados, presentación de una documentación idónea que acredite (i) el año de fabricación del mismo, (ii) que el tipo de vehículo al que corresponda ha sido debidamente homologado ante el Ministerio de Transporte. Esta disposición no aplica a la fecha debido a que toda la flota es nueva.
f) Puesta del respectivo autobús alimentador a disposición de MEGABUS o de la entidad designada por éste, para una revisión técnica que permita verificar el cumplimiento de la tipología y de la dotación mínima del Autobús Alimentador según lo establecido en el presente contrato y de los sistemas de comunicación y control requeridos por MEGABUS previstos en el presente contrato. Verificado por MEGABUS, según oficio de fecha 19 de agosto de 2006.
g) Acreditar que el vehículo cuenta con el Seguro Obligatorio de Accidentes de Tránsito (SOAT). Verificado y aceptado mediante oficio de fecha agosto 19 de 2006.
h) Acreditar el cumplimiento del Manual de Imagen del Sistema MEGABUS. Verificado y aceptado según oficio de fecha agosto 20 de 2006.
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Certificado de vinculación al servicio: Verificado El cumplimiento de los anteriores requisitos
MEGABUS S.A. expedirá los respectivos certificados de Vinculación al servicio, indispensables para remunerar la operación alimentadora del Concesionario.
III. Cobertura de la Garantía única de Cumplimiento De conformidad con el Contrato de
Concesión No. 02 de 2004 se verificó el cumplimiento de las obligaciones previstas para esta etapa de operación temprana así:
Etapa Asegurable de Operación Temeraria. El amparo incluirá el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en este Contrato para el Concesionario durante la Etapa Asegurable de Operación Temprana incluyendo, de manera específica:
(a) El cumplimiento de las obligaciones de Operación Troncal y Alimentadora, entre las cuales se encuentran:
i) El cumplimiento de la obligación de mantener vinculados a la Concesión los vehículos que el Concesionario ofreció aportar en el Compromiso de Vinculación de Flota, respecto del número de vehículos que operarán en la Fase de Operación Temprana;
(ii) El cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos para la reposición de Flota Corriente Troncal y la Flota Corriente Alimentadora;
(iii) El cumplimiento de las obligaciones de capacitación de los conductores de los vehículos;
(iv) El cumplimiento de la obligación de cumplir con el Plan de Servicios y las demás órdenes de servicio de operación comunicadas al Concesionario por Megabús; y
(v) El cumplimiento de las obligaciones del Plan de Manejo Ambiental y de disposición de residuos preparado por el Concesionario y aprobado por Megabús.
(b) El cumplimiento de todas las demás obligaciones derivadas del presente Contrato en la mencionada Etapa Asegurable, incluyendo el pago de multas y demás sanciones que se impongan al Concesionario
El amparo del riesgo de cumplimiento de las obligaciones relacionadas con la Operación Troncal y Alimentadora, deberá extenderse por un valor equivalente en pesos a setecientos mil dólares (US$ 700.000) extendida por períodos anuales, renovable durante un periodo igual al tiempo de la Concesión a partir de la fecha de expedición de la póliza.
En caso de que el incumplimiento de la obligación relacionada con la Operación Troncal y Alimentadora sea parcial, se podrá hacer exigible la póliza hasta por un valor equivalente a diez mil dólares (US$10.000) por Autobús Troncal y tres mil dólares (US$3.000) por Autobús Alimentador que dé lugar al incumplimiento en los términos y tiempos establecidos en el presente contrato.
Este compromiso atendiendo la modificación contractual adelantada mediante otrosí No. 2, el trámite de reaseguro exigido contractualmente y que las pólizas de la etapa de operación preliminar están vigentes hasta el 30 de Septiembre, podrá ser cumplido en las dos primeras semanas de operación.
Las partes acatan la tarifa fijada por el AMCO mediante Acuerdo Metropolitano No. 012 de 18 de Agosto de 2006.”
150
48.
Que hubo un acuerdo total y que por lo demás satisfizo plenamente las
expectativas de INTEGRA S.A., lo corrobora la Junta Directiva de esa Sociedad, la que
en reunión celebrada el 8 de Septiembre de 2006
154, según consta en el Acta No. 18,
recibió el informe del Gerente de esa Sociedad y del Asesor de INVERLINNK Andrés
Velasco, quien acompañó a INTEGRA S.A. en ese proceso de negociación con
MEGABUS S.A., el cual fue considerado como importante y recibido con beneplácito
por esa Junta dadas, a su juicio, las implicaciones positivas que en materia financiera
y de rentabilidad se presentaron, y que fue resumido en los siguientes términos:
“a. Proceso de Negociación con Megabús
A nivel introductorio, procede el señor gerente a hacer una descripción detallada del proceso de negociación vivido con el Ente Gestor del sistema el pasado 18 de Agosto y a través del cual se buscó subsanar el desequilibrio económico y contractual generado en la concesión objeto de explotación de esta compañía por efecto de las tardanzas propias de la entrada en operación y por el efecto causado a raíz de los cambios que se vivirán por la inclusión de una nueva etapa en el contrato como lo es la ‘ETAPA DE OPERACIÓN TEMPRANA’, que traerá consigo cambios importantes en materia de infraestructura tanto en los recorridos de las rutas alimentadoras, las rutas troncales, como en los intercambiadores provisionales que se están ofertando a la comunidad usuria (sic); esto, como es claro, incluye cambios considerables en las proyecciones operacionales y financieras de la empresa, como al igual, en las realidades económicas presentes y futuras por efectos de menos kilómetros recorridos mientras dure esta etapa en las rutas troncales y mayores kilómetros recorridos en las rutas alimentadores, como al igual, el efecto que se generará en menor capacidad de movilización de pasajeros por efecto de la menor capacidad de carga de los intercambiadores.
Informa además el señor gerente que la compañía, tal como fue aprobado por esta Junta Directiva en actas anteriores, procedió a la contratación del equipo técnico que históricamente la ha acompañado siendo esta la Banca de Inversión Inverlink en cabeza del Dr. Andrés Velasco, y la firma de abogados Neira Pombo y Asociados en cabeza del Dr. José Ignacio Leiva; esto claro está, con el debido soporte de la participación directa de todo el equipo gerencial de la compañía (…); así las cosas, y como resultante de este proceso de negociación, informa a esta Junta Directiva el señor gerente que a raíz del ejercicio vivido se generó la expedición del OTROSI No. 2 al contrato de concesión No. 2 de 2004 del pasado 18 de agosto que soporta la concesión a Integra S.A., adjudicada, y que en términos generales tiene a favor de la compañía las siguientes condiciones:
a.1. Se genera una nueva etapa del contrato siendo esta Etapa de Operación Temprana que como
término de tiempo tiene un plazo máximo de 24 meses, estos veinticuatro meses, son adicionales a la duración del contrato inicialmente firmado llevándolo por lo tanto a una extensión inicial pasando de 12 a 14 años.
a.2. Se adicionan dos nuevos anexos al contrato siendo estos el 11 y el 12 que contienen
básicamente las rutas con las condiciones propias de esta operación y los intercambiadores provisionales.
a.3. Se extiende a partir de la firma del Otrosí el plazo para diseño y construcción de patios a 4
meses.
a.4. Para efectos de la eliminación de la sobreoferta equivalente a los vehículos alimentadores,
No se deberá chatarrizar vehículos, sólo se deberá eliminar la capacidad transportadora; esto es, se genera una economía equivalente a 23 chatarrizaciones que en promedio cada chatarra se valora en $7.000.000,oo, para un total de eficiencia generada por valor de $161.000.000,oo
151
a.5. Se rompió la lineabilidad en el proceso de eliminación de sobreoferta permitiendo hacer el
intercambio de salida de vehículos contra entrada de chatarra de municipios diferentes facilitando con esto las gestiones en chatarrización.
a.6. Se permitió el intercambio de vehículos de colectivo con vehículos de modalidades de
Especiales e Intermunicipal.
a.7. La exigencia de consumo de combustible de 500 partículas por millón de azufre se
condicionó a que se utilizará si y solo si, este tipo de combustible se comercializa en el AMCO.
a.8. Se impuso por tratarse de una nueva etapa, la obligatoriedad en ésta de constituir las pólizas
requeridas.
a.9. Se amplió el plazo de la fase de operación plena en tres años más, de lo cual, y atendiendo a
lo contenido en el literal a.1., pasaría de nuevo el contrato de 14 a 17 años de operación en igual medida y previendo que la extensión en el tiempo a nivel contractual sea coherente con las demás condiciones que de una u otra forma se afectan, para el caso, inicialmente previsto estaba el kilometraje de la flota en 850.000 pasando a 1.200.000 kilómetros para la flota troncal.
Habiéndose generado los respectivos interrogantes en esta materia, como al igual que habiéndose satisfecho con las respuestas propias de cada uno de ellos; procede el señor gerente a ceder la intervención a la banca de Inversión Inverlink S.A., en cabesa (sic) del Dr. Andrés Velasco, quien apoyado de presentación hecha en video bean y de lo cual se destaca:
- Realizadas las proyecciones de ingresos, las implicaciones a nivel estructural, administrativo y financiero, se resalta de parte de Inverlink la importancia de la extensión de tiempo del contrato vivida que en definitiva hacen pasar la TIR del proyecto del 22% al 27% dados los seguimientos y análisis hechos.
- Se hace el debido seguimiento a las eficiencias generadas frente a las cifras inicialmente planteadas para el proyecto y las realmente vividas se donde se destaca la mejoría de la rentabilidad en el largo plazo y la adaptación de la compañía a las circunstancias de retraso y cambio planteadas en el proyecto.
- Se resalta el hecho de estar cumpliendo la empresa con los compromisos financieros y los gastos de operación con las eficiencias logradas que a todas luces vienen permitiendo que la compañía fluya sin mayores inconvenientes permitiendo por ende cumplir con los presupuestos muy a pesar de la generación de sobrecostos y nuevos gastos como es el tema de la adecuación de los patios provisionales, el pago de altas cuantías en pólizas de seguros por efecto de la extensión y incursión de nuevas etapas contractuales como se dijo al inicio del presente numeral.
Culminada la intervención de Inverlink en apoyo de la Dra. María Elena Vélez en su calidad de Gerente Administrativa y Financiera de esta empresa; con beneplácito recibe esta junta este importante informe; en especial, las implicaciones positivas que en materia financiera y de rentabilidad se presentaron (…). “