EMISIÓN Y CLASES DE ACCIONES

En el régimen jurídico panameño las sociedades anónimas pueden emitir diferentes tipos de acciones. El artículo 2 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que el pacto social debe contener el monto total del capital autorizado, pero las sociedades también pueden emitir acciones con valor nominal o sin valor nominal, o emitir ambos tipos de acciones31.

a) Acciones con Valor Nominal.- La Ley panameña establece que los otorgantes de la escritura pública del pacto social pueden establecer la cuantía del capital autorizado, y del valor nominal de las acciones en que la cifra capital se divide. La ley no establece sumas mínimas o máximas. En Panamá el capital autorizado y el valor nominal de las acciones pueden estar expresados en la moneda legal (el Balboa que está siempre a la par con el dólar de los Estados Unidos de América) o en la moneda de cualquier otro

país32_{. Las acciones con valor nominal tienen un valor}

determinado en el estatuto antes de ser vendidas. Dicho valor nominal representa el valor de la aportación de los

31 _{Para una revisión de los diferentes tipos de acciones que}

puede emitir la sociedad anónima panameña, puede verse el artículo titulado “Pacto Social”. En:

www.gala.com.pa/servicios/sociedades.html.

socios y no el valor de adquisición en el mercado. La Ley N° 32 no establece ningún valor mínimo para esta clase de acciones, el valor lo establecen los interesados en el pacto social33. Asimismo la ley panameña tampoco exige que el capital social esté totalmente pagado al momento de constituirse la sociedad. Ésta es una de las ventajas de la sociedad anónima panameña que permite constituir una sociedad sin necesidad de comprometer fondos antes de que sea realmente necesario34.

b) Acciones sin Valor Nominal.- La Ley panameña admite la posibilidad de emitir acciones sin valor nominal. En el caso que todas las acciones carezcan de valor nominal, el pacto social no indicará cuál es el monto del capital autorizado, limitándose a señalar la cantidad de acciones sin valor nominal que la sociedad puede emitir35. El valor de emisión de tales acciones puede ser establecido por la Junta Directiva antes de ser emitidas, y este valor puede

ser modificado por ella para futuras emisiones36. Al

respecto el artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que la sociedad anónima podrá emitir y vender las acciones sin valor nominal por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, o a juicio de la Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo

33 _{“Sociedades Anónimas Panameñas”..., Op.cit.} 34 _Ibíd.

35 _{“Pacto Social”..., Op.cit.}

36 _{“Sociedades Anónimas”. Rodrigo Molina Ortega & Asociados-}

autoriza; o por el precio que determinen los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho a voto. Estas acciones una vez emitidas y puestas en circulación son consideradas totalmente pagadas y liberadas, y los tenedores de las mismas no son considerados responsables por dichas acciones, ni para con la sociedad ni para con

los acreedores de ésta37. Existen muchas sociedades en

Panamá que han estructurado su capital social emitiendo acciones sin valor nominal. Un ejemplo de ello es el Grupo Assa. S.A.38 que en su balance consolidado a marzo del 2003 tiene un capital autorizado de 10 millones de acciones sin valor nominal, de los cuales ha emitido 9,874,818 acciones el año 2003.

c) Acciones con valor Nominal y sin valor Nominal.- En Panamá el pacto social de una sociedad puede prever que el mismo esté compuesto por acciones con valor nominal y sin valor nominal39. Para emitir estos tipos de acciones es necesario que el pacto social indique lo siguiente40_:

- La cantidad de acciones con valor nominal, y el valor de cada una de ellas.

- La cantidad de acciones sin valor nominal.

- Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más

37 _{“Sociedades Anónimas Panameñas”..., Op.cit.}

38 _{Véase Balance del Grupo Assa S.A. y Subsidiarias. En:}

www.assanet.com/if/bscpasivos31marzo2003.pdf

39 _{“Pacto Social”..., Op.cit.}

una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, así como las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social. Es decir, la cifra capital estará representada por la suma de las acciones con valor nominal, más el valor que la sociedad reciba por la emisión de acciones sin valor nominal que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social.

En Panamá existen casos de sociedades anónimas que establecen en sus estatutos la posibilidad que el capital social puede estar representado por acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal. Así por ejemplo la Bolsa de Valores de Panamá S.A.41 en el cláusula tercera de sus estatutos establece la posibilidad que el capital social esté representado por acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal. En este caso la Bolsa de Valores de Panamá solamente ha optado por emitir acciones sin valor nominal en un número de 250,000 acciones.

3.2.- FINALIDAD DE LA EMISIÓN DE ACCIONES SIN VALOR NOMINAL